Postanowienie z 24 lutego 2026, sygn. XX GCo 215/26

POSTANOWIENIE

Dnia 24 lutego 2026 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:

SSO Magdalena Gałązka

po rozpoznaniu w dniu 24 lutego 2026 roku w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku (...) S.A. w W.

z udziałem zarządcy masy sanacyjnej (...) S.A. w restrukturyzacji we W.

o udzielenie zabezpieczenia roszczenia

postanawia:

odmówić udzielenia zabezpieczenia.

SSO Magdalena Gałązka

XX GCo 215/26

UZASADNIENIE

I. Wnioskodawca – (...) S.A. w W. złożył wniosek o udzielenie mu zabezpieczenia roszczenia przeciwko obowiązanemu zarządcy masy sanacyjnej dłużnika (...) S.A. w restrukturyzacji w W.. Roszczenie zgłoszone do zabezpieczenia ma charakter niepieniężny i stanowi żądanie wykonania przez obowiązanego zobowiązania z następujących dwóch umów:

- generalnej umowy o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych z 7 marca 2019 roku (powoływanej niżej także jako umowa generalna) zawartej pomiędzy trzema podmiotami: (...) S.A. z siedzibą w W. (jako poprzednika prawnego wnioskodawcy), (...) S.A. z siedzibą we W. (jako poprzednika prawnego obowiązanego) oraz (...) S.A. (...) S.K.A. we W. (jako poprzednika prawnego (...) S.K.A.), w tym w szczególności zobowiązań wynikających z § 4, § 5, § 7b ust. 1 i 2, § 8 oraz § 10,

- umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw majątkowych z 15 listopada 2022 roku zawartej pomiędzy (...) S.A. z siedzibą we W. (poprzednikiem prawnym obowiązanego) a (...) S.A., w tym w szczególności zobowiązań wynikających z § 4 i § 7.

Szczegółowa konkretyzacja roszczeń o wykonanie umowy zastawów rejestrowych została przedstawiona w piśmie procesowym wnioskodawcy z 11 lutego 2026 roku (k- 421 i nast.) i obejmuje roszczenia o: nakazanie obowiązanemu sporządzenia i przekazania spisu z natury przedmiotów wchodzących w skład zbioru rzeczy i praw majątkowych obciążonych zastawami rejestrowymi, obejmującego w szczególności: listę wszystkich pojazdów objętych zastawami wraz z ich podstawowymi danymi identyfikacyjnymi, numerami VIN oraz rejestracyjnymi, a także dokładne wskazanie miejsca ich aktualnego przechowywania lub użytkowania, z podaniem adresu oraz oznaczeniem podmiotów faktycznie władających każdym pojazdem oraz o zakazanie obowiązanemu dokonywania jakichkolwiek czynności rozporządzających w odniesieniu do przedmiotu zastawu.

II. W zakresie sposobu zabezpieczenia ww. roszczeń wnioskodawca domagał się:

- ustanowienia na czas trwania postępowania zakazu zbywania lub obciążania przez obowiązanego ruchomości, stanowiących przedmiot zastawu o nazwie: „(...)”, utworzonego na podstawie umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw z 15 listopada 2022 r., w skład którego wchodzą:

a) zbiór rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 1 (według definicji zbioru ustanowionej w ww. umowie), pod nazwą: „ Rzeczy ruchome stanowiące przedmiot Umów Leasingu, zawieranych przez Zastawcę jako leasingodawcę/finansującego w ramach zorganizowanej działalności gospodarczej, z których Wierzytelności zostały zbyte przez Zastawcę i nabyte przez Uprawnionego na warunkach określonych w Umowie Generalnej i Prawa do nabycia przez Zastawcę własności rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia na podstawie umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dla Umów Pożyczek, zawieranych przez Zastawcę jako pożyczkodawcę z jego klientami w ramach zorganizowanej działalności gospodarczej, z których Wierzytelności zostały zbyte przez Zastawcę i nabyte przez Zastawnika na warunkach określonych w Umowie Generalnej ”, który w dacie zawarcia Umowy Zastawu znajdował się przy ul. (...) we W.i miał wartość (...) złotych;

b) zbiór rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 2 (według definicji zbioru ustanowionej w ww. umowie), pod nazwą: „ Rzeczy ruchome stanowiące przedmiot Umów Leasingu, zawieranych przez Zastawcę jako leasingodawcę/finansującego w ramach zorganizowanej działalności gospodarczej, z których Wierzytelności zostały zbyte przez Zastawcę i nabyte przez Uprawnionego na warunkach określonych w Porozumieniu i Prawa do nabycia przez Zastawcę własności rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia na podstawie umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dla Umów Pożyczek, zawieranych przez Zastawcę jako pożyczkodawcę z jego klientami w ramach zorganizowanej działalności gospodarczej, z których Wierzytelności zostały zbyte przez Zastawcę i nabyte przez Zastawnika na warunkach określonych w Porozumieniu”, który w dacie zawarcia Umowy Zastawu znajdował się przy ul. (...) we W. i miał wartość (...) złotych;

- nakazania obowiązanemu wpisania do Centralnej Ewidencji Pojazdów Kierowców (CEPiK) ostrzeżenia o zakazie zbywania lub obciążania - na czas trwania postępowania - pojazdów, wchodzących w skład zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 1 oraz zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 2;

- nakazania obowiązanemu wyjawienia uprawnionemu miejsc, w których znajdują się wszystkie rzeczy ruchome, wchodzące w skład zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 1 oraz zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 2;

- nakazanie obowiązanemu oznaczenia - na czas trwania postępowania - rzeczy ruchomych, wchodzących w skład zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 1 oraz zbioru rzeczy i praw dla zastawu rejestrowego 2, w sposób umożliwiający ujawnienie na zewnątrz zakazu ich zbywania lub obciążania, poprzez nalepienie lub umieszczenie w inny sposób na każdej z tych rzeczy, w widocznych, nienarażonych na usunięcie lub zniszczenie, standardowo sprawdzanych przez potencjalnego nabywcę lub użytkownika miejscach, czytelnych, pisemnych informacji opatrzonych datą i miejscem wystawienia, o tytule: „zakaz zbycia” oraz następującej treści: „ Na czas trwania postępowania sądowego w sprawie z powództwa (...) S.A. z siedzibą w W. przeciwko (...) S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we W. na niniejszej rzeczy ruchomej ustanowiono sądowy zakaz jej zbywania lub obciążania, zgodnie z postanowieniem Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia z dnia [dzień, miesiąc, rok wydania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia], wydanym pod sygnaturą: [sygnatura akt sprawy]";

- nakazanie obowiązanemu niezwłocznego sporządzenia spisu w formie pisemnej oraz elektronicznej;

- nakazanie obowiązanemu przekazania spisu uprawnionemu w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia wraz z podpisanym oświadczeniem zarządcy obowiązanego o rzetelności, kompletności i zgodności spisu ze stanem faktycznym;

- nakazanie obowiązanemu dołączenia do spisu kopii dokumentów pojazdów i dokumentacji fotograficznej obrazującej aktualny stan każdego z pojazdów;

- nakazanie obowiązanemu wstrzymania wszelkich działań zmierzających do dokonania czynności rozporządzających przedmiotem zastawu, w szczególności poprzez usunięcie wszelkich ofert sprzedaży lub innych ogłoszeń dotyczących przedmiotu zastawu z portali sprzedażowych;

- upoważnienia wnioskodawcy do kontroli stanu przedmiotu zastawu, obejmującego w szczególności nieograniczony wstęp do miejsca przechowywania lub ekspozycji rzeczy ruchomych, kontrolę dokumentacji, możliwość fotografowania, filmowania i sporządzenia dokumentacji technicznej;

- upoważnienia uprawnionego do publikowania komunikatów o zakazie rozporządzenia przedmiotem został oraz przesłania stosownych powiadomień do starostw powiatowych prowadzących rejestry pojazdów, operatorów giełd i portali sprzedażowych, komisów, dealerów, brokerów i innych pośredników handlu pojazdami;

- zagrożenia obowiązanemu nakazaniem zapłaty sumy pieniężnej w wysokości 1 000 000 złotych za każdy przypadek naruszenia któregokolwiek z obowiązków wskazanych w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia, polegający na: odmowie sporządzenia spisu, odmowie przekazania spisu uprawnionemu oraz odmowie dołączenia do spisu dokumentów źródłowych;

- zagrożenia obowiązanemu nakazaniem zapłaty sumy pieniężnej w wysokości 100 000 złotych za każdy przypadek naruszenia któregokolwiek z obowiązków wskazanych w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia, polegający na: sprzedaży pojazdu wchodzącego w skład przedmiotu zastawu, odmowie usunięcia ofert sprzedaży lub innych ogłoszeń dotyczących przedmiotu zastawu z portali sprzedażowych, odmowie oznaczenia rzeczy ruchomych wchodzących w skład przedmiotu zastawu oraz uniemożliwieniu uprawnionemu przedstaw przeprowadzenie kontroli stanu pojazdu zastawu.

III. Uprawdopodabniając roszczenie oraz interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia wnioskodawca argumentował, że przysługuje mu roszczenie o wykonanie przez obowiązanego in natura zobowiązania z umowy generalnej o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych oraz umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw, zabezpieczającej umowę generalną. Wskazał, że obowiązany nie wykonuje zobowiązań z umowy generalnej, bowiem nie przekazuje bankowi środków pieniężnych uiszczanych mu przez jego klientów (leasingobiorców i pożyczkobiorców) z tytułu rat leasingowych i pożyczkowych, nabytych przez bank (wykupionych) na podstawie tej umowy, ale zatrzymuje je i księguje na własnym rachunku bankowym, który wskazuje klientom na wystawianych im fakturach. Środki te przysługują bankowi z tytułu dokonywanych odkupów i winny być uiszczane prze klientów obowiązanego na wyodrębnione rachunki techniczne w banku. Wnioskodawca wskazał także, że oferowane przez obowiązanego ruchomości stanowią przedmiot wypowiedzianych umów leasingu, z których wierzytelności zostały wykupione przez bank, i umowy te nie zostały zakończone w sposób zwalniający obowiązanego wobec zobowiązań względem Banku (aktualnie wnioskodawcy jako jego następcy prawnego). W razie rozwiązania umów leasingu lub pożyczek lub zmiany harmonogramów spłaty z przyczyn innych niż przeszacowanie, obowiązany został zobowiązany na podstawie umowy generalnej do odkupu wierzytelności i bezwarunkowej zapłaty, bez dodatkowego wezwania, całego pozostałego do spłaty kredytu i odsetek za opóźnienie ustalonych zgodnie z zestawieniem wierzytelności. Umowa zastawów zabezpiecza bowiem także wierzytelności odkupowe, z zapłatą których obowiązany pozostaje w zwłoce.

Uprawniony wskazuje, że obowiązany narusza także umowę o ustanowieniu zastawów rejestrowych, stanowiącą zabezpieczenie umowy generalnej, bowiem uniemożliwia zrealizowanie przez uprawnionego ustanowionego na jego rzecz zabezpieczenia wierzytelności z tytułu dokonywanych odkupów wierzytelności (opłat leasingowych i rat pożyczkowych). To ostatnie polega na: braku utrzymywania przez obowiązanego zbiorów rzeczy i praw dla obu zastawów w niezmienionym stanie, umożliwiającym wnioskodawcy zabezpieczenie się z przedmiotu zastawów, niewydawaniu mienia celem zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia oraz na rozporządzaniu przez obowiązanego zbiorami rzeczy i praw mimo umownego i ustawowego zakazu poprzez zbywanie ruchomości wchodzących w skład tych zbiorów. Wnioskodawca wskazuje, że takie działania obowiązanego skutkują bezskutecznością przysługujących mu uprawnień oraz iluzorycznością ochrony prawnej.

Uzasadniając interes prawy wnioskodawca wskazał, że obowiązany wyprzedaje majątek, w tym elementy zbioru rzeczy i praw, przez co przyczynia się do spadku ich wartości i uniemożliwia uprawnionemu zaspokojenie jego słusznych roszczeń. Wnioskodawca wskazał, że obowiązany wyprzedaje majątek w celu sztucznego finansowania sanacji, a w funkcjonowanie poprzednika uprawnionego, czyli (...) SA, zaangażowane zostały środki pieniężne pochodzące z Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, a więc stanowiące pomoc publiczną. Powstrzymanie obowiązanego przed bezpodstawnym uszczuplaniem zbioru rzeczy i praw jest więc konieczne do utrzymania stabilności rynku finansowego i wyeliminowania działań obowiązanego, które zagrażają portfelowi aktywów leasingowo-pożyczkowych wnioskodawcy wartego ponad 7 miliardów złotych, a w efekcie - także interesowi publicznemu.

IV. Na podstawie dokumentów dotyczących stosunków zobowiązaniowych łączących strony oraz ich poprzedników prawnych Sąd ustalił, co następuje:

Status wnioskodawcy

Wnioskodawca jest następcą prawnym (...) Banku S.A. (dalej także jako Bank), który na podstawie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego został poddany przymusowej restrukturyzacji z zastosowaniem instrumentu w postaci instytucji pomostowej (...) S.A., która wstąpiła w ogół praw i obowiązków restrukturyzowanego Banku, a następnie z zastosowaniem instrumentu w postaci wydzielenia ze skutkiem od 1 listopada 2023 roku praw majątkowych (...) S.A. oraz ich przeniesienia do (...) S.A., tj. do wnioskodawcy (decyzje, k-69 do 85).

Umowa generalna o wykup opłat i rat

Wnioskodawca jako następca prawny (...) SA jest stroną umowy generalnej o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych, zawartej z (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. W umowie określono zasady współpracy polegające na tym, że Bank zobowiązał się do wykupu opłat leasingowych i rat pożyczek z umów leasingów i pożyczek zawieranych przez (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. z ich klientami jako korzystającymi i pożyczkobiorcami, względem których dokonał pozytywnej oceny ich zdolności kredytowej. (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. złożyły w umowie zapewnienie, że wierzytelności mające być przedmiotem wykupu przez Bank istnieją i im przysługują, są bezsporne i nieobciążone zajęciami i ograniczeniami. (...) S.A. oraz (...) S.A(...) S.K.A. zbyły na rzecz Banku ww. wierzytelności pieniężne przysługujące im z tytułu zawartych umów leasingów i pożyczek wraz z prawem do należności ubocznych w postaci odsetek za opóźnienie i z uwzględnieniem ewentualnego przeszacowania wysokości opłat leasingowych bądź rat pożyczek. Wykup wierzytelności przez Bank miał być dokonywany na podstawie oświadczenia (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. o zawarciu umowy leasingu i pożyczki wraz ze wskazaniem m. in. parametrów finansowych jej zawarcia. Złożone przez ww. podmioty oświadczenie było równoznaczne z wnioskiem o wykupienie przez Bank opłat leasingowych bądź rat pożyczkowych z tej umowy. Szczegółowa zbiorcza charakterystyka wierzytelności nabywanych miała być sporządzana przez Bank w formie formularza wykupu, sporządzanego wg wzoru stanowiącego załącznik do umowy, każdorazowo na koniec dnia roboczego lub najpóźniej w kolejnym dniu roboczym, i miała obejmować wszystkie wierzytelności wykupione w tym dniu. Do wykupu dochodziło z chwilą odebrania przez (...) S.A. bądź (...) S.A(...) S.K.A. formularza wykupu przesłanego przez Bank. Z tytułu wykupu opłat leasingowych i rat pożyczkowych Bank miał obowiązek uiścić na rzecz (...) S.A. oraz (...) S.A(...) S.K.A. najpóźniej w ciągu 2 dni roboczych kwotę określoną w formularzu wykupu (tzw. kwotę wierzytelności) pomniejszoną o sumę odsetek dyskontowych i prowizji Banku, których sposób wyliczenia został szczegółowo określony w załączniku nr 4 do umowy.

(...) S.A. oraz (...) S.A(...) S.K.A. zobowiązały się zawiadomić wymienionych w formularzach wykupu korzystających i pożyczkobiorców o zmianie wierzyciela w zakresie dokonanego przez Bank wykupu wierzytelności. Dla każdego z tych korzystających i pożyczkobiorców Bank miał obowiązek otworzyć wyodrębniony, nieoprocentowany rachunek techniczny przeznaczony do obsługi spłat wykupionych przez Bank należności z umów leasingów i pożyczek. Spłaty rat leasingów i pożyczek miały być dokonywane przez korzystających i pożyczkobiorców na ww. rachunek techniczny bądź na rachunek tzw. wirtualny, w terminach i wysokości zgodnych z harmonogramami spłat. Obowiązek przekazania korzystającym i pożyczkobiorcom informacji o numerze rachunku technicznego bądź wirtualnego ciążył na (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. Informacja miała zostać przekazana na fakturze lub nocie za najbliższą ratę leasingu lub pożyczki.

Ww. podmioty ((...) S.A. oraz (...) S.A(...) S.K.A.) ponosiły odpowiedzialność za spłatę przez korzystających i pożyczkobiorców wykupionych przez Bank wierzytelności, w tym odpowiedzialność za zapłatę odsetek maksymalnych za opóźnienie. Ww. podmioty ponosiły odpowiedzialność także za wpłaty dokonane na ich rzecz przez korzystających lub pożyczkobiorców w celu zaspokojenia nabytych przez Bank wierzytelności z umów pożyczek lub leasingów. W takim przypadku ww. podmioty miały obowiązek niezwłocznie przelać kwoty otrzymane przez korzystających lub pożyczkobiorców na założone dla nich przez Bank rachunki techniczne.

W związku z przeniesieniem na Bank wierzytelności z tytułu opłat leasingowych i rat pożyczek wynikających z umów leasingu i pożyczek zawieranych przez (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. z korzystającymi lub pożyczkobiorcami oraz w celu zabezpieczenia spłaty tych wierzytelności oraz innych wierzytelności Banku wynikających z umowy generalnej, ww. podmioty przeniosły na Bank ustanowione zabezpieczenia przenoszonych wierzytelności (zastawy i weksle), a dodatkowo ustanowiły na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci: przewłaszczenia na zabezpieczenie pod warunkiem zawieszającym przedmiotów leasingu lub stanowiących zabezpieczenie spłaty pożyczki oraz w postaci przelewu pod warunkiem zawieszającym praw do odszkodowań z umów ubezpieczenia przedmiotów leasingu lub przedmiotów stanowiących zabezpieczenie spłaty pożyczki (umowa, k- 87 do 111).

Decyzja BFG z 2 października 2022 roku

W dniu 2 października 2022 roku Bankowy Fundusz Gwarancyjny wydał decyzję o zmianie warunków umowy generalnej poprzez dodanie do niej postanowienia § 7 b, stanowiącego, że (...) S.A. oraz (...) S.A. (...) S.K.A. zobowiązują się do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego z prawem przejęcia na własność przedmiotu zastawu na przedmiotach leasingu lub przedmiotach zabezpieczenia pożyczki, jako zabezpieczenie wykonania zobowiązania tych podmiotów z tytułu umowy generalnej sprzed daty wydania decyzji oraz przyszłych wykupów rat leasingowych lub pożyczkowych. Ww. podmioty zobowiązały się do złożenia wniosku o wpis zastawów w terminie 30 dni od daty wydania decyzji oraz do zapłaty kary umownej w wysokości 50 000 złotych za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu tego obowiązku (decyzja, k -69-70).

Umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw majątkowych

W wykonaniu decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z 2 października 2022 roku, w dniu 14 listopada 2022 roku pomiędzy (...) S.A. jako zastawcą a (...) S.A. (jako instytucją pomostową przymusowej restrukturyzacji (...) S.A. i zastawnikiem) zawarta została umowa zastawów rejestrowych.

(...) S.A. ustanowił na rzecz zastawnika dwa zastawy rejestrowe o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia, oznaczone w umowie (...). Zastaw rejestrowy nr 1 został ustanowiony na zbiorze rzeczy i praw do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej (...) złotych. Zbiór ten obejmował: - rzeczy ruchome stanowiące przedmiot umów leasingu zawieranych przez zastawcę jako leasingodawcę/finansującego w ramach działalności gospodarczej, z których wierzytelności zostały zbyte przez zastawcę i nabyte przez zastawnika na zasadach określonych w umowie generalnej oraz - prawa do nabycia przez zastawcę własności rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia na podstawie umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dla umów pożyczek, zawieranych przez zastawcę jako pożyczkodawcę z jego klientami w ramach działalności gospodarczej, z których wierzytelności zostały zbyte przez zastawcę i nabyte przez zastawnika na zasadach określonych w umowie generalnej. Wartość zbioru rzeczy i praw została w umowie określona na kwotę (...) złotych. Szczegółowa lista zbioru nie została sporządzona. Zbiór znajdował się przy ul. (...) we I..

Zastaw rejestrowy nr 2 został ustanowiony na zbiorze rzeczy i praw do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej (...) złotych. Zbiór ten obejmował: - rzeczy ruchome stanowiące przedmiot umów leasingu zawieranych przez zastawcę jako leasingodawcę/finansującego w ramach działalności gospodarczej, z których wierzytelności zostały zbyte przez zastawcę i nabyte przez zastawnika na zasadach określonych w porozumieniu oraz - prawa do nabycia przez zastawcę własności rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia na podstawie umów przewłaszczenia na zabezpieczenie dla umów pożyczek, zawieranych przez zastawcę jako pożyczkodawcę z jego klientami w ramach działalności gospodarczej, z których wierzytelności zostały zbyte przez zastawcę i nabyte przez zastawnika na zasadach określonych w porozumieniu. Wartość zbioru rzeczy i praw została w umowie określona na kwotę (...) złotych. Szczegółowa lista zbioru nie została sporządzona. Zbiór znajdował się przy ul. (...) we W..

Porozumienie, do którego odnosił się przedmiot zastawu rejestrowego nr 2 stanowiło porozumienie o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych zawarte między (...) SA (zastawcę) a Bankiem ((...) Bank SA) w dniu 20 listopada 2018 roku, na podstawie którego zastawca zobowiązał się do zbywania wierzytelności wynikających z umów leasingowych i rat pożyczkowych, a (...) Bank SA zobowiązał się do nabywania tych wierzytelności.

Oba zastawy rejestrowe zostały ustanowione celem zabezpieczenia tzw. zabezpieczonych wierzytelności, tj. wszelkich pieniężnych wierzytelności zastawnika wobec zastawcy wynikających z umowy generalnej, porozumienia lub przepisów prawa, w tym m. in. wierzytelności wynikających z zaległości w spłacie opłat leasingowych bądź rat pożyczek.

Zastawy stanowiły nieprzerwane zabezpieczenie spłaty i zaspokojenia zabezpieczonych wierzytelności i obejmowały końcowe saldo wszystkich sum należnych od zastawcy na podstawie umowy generalnej lub w związku z tą umową, bez względu na częściową spłatę lub uregulowanie w części zabezpieczonych wierzytelności, a nadto stanowiły uzupełnienie dla innych zabezpieczeń ustanowionych obecnie lub w przyszłości na rzecz zastawnika, w szczególności na podstawie umowy generalnej, porozumienia, decyzji BFG, i nie były przez nie ograniczone.

Zastawca wyraził zgodę na nieprzerwany charakter zabezpieczenia zabezpieczonych wierzytelności niezależnie od wszelkich nowacji zabezpieczonych wierzytelności lub jakichkolwiek ich części, jakichkolwiek zmian umowy generalnej i porozumienia oraz niezależnie od wszelkich zmian, jakim mogą podlegać zbiory rzeczy i praw.

Zbiór rzeczy i praw został dodatkowo zdefiniowany jako obejmujący ruchomości, prawa majątkowe oraz wszelkie przyszłe elementy zbioru, tj. ruchomości i prawa majątkowe nabyte przez zastawcę po dacie zawarcia umowy ustanowienia zastawów.

Zastawca nie mógł, bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody zastawnika, dokonywać sprzedaży, zbycia lub innego rozporządzenia zbiorem rzeczy i praw lub jakimikolwiek jego elementami, ani też podejmować jakiekolwiek działań, które skutkowałyby obniżeniem wartości zbioru rzeczy i praw lub jego jakichkolwiek elementów – z wyjątkiem przypadków dozwolonych w umowie ustanowienia zastawów i umowie generalnej.

W razie wystąpienia tzw. przypadku naruszenia, tj. naruszenia przez zastawcę jakiegokolwiek zobowiązania do świadczenia pieniężnego przewidzianego umową generalną lub porozumieniem, bądź bezpodstawnego wzbogacenia zastawcy, który otrzymał nienależne świadczenie w związku z umową generalną lub porozumieniem, dodatkowo po upływie okresu naprawczego wynoszącego 7 dni roboczych, o ile zabezpieczone wierzytelności lub ich część będą wymagalne, zastawnik był uprawniony do niezwłocznego wykonania wszelki przysługujących mu praw z tytułu odpowiednich przepisów prawa i umowy zastawów w celu dochodzenia wszystkich lub części zabezpieczenia ustanowionego na mocy umowy zastawów w stosunku do zbioru rzeczy i praw w dowolny sposób wybrany spośród metod zaspokojenia dostępnych na mocy umowy zastawów lub obowiązującego prawa. Zastawnik był w szczególności uprawniony do rozpoczęcia egzekucji po przekazaniu zastawcy pisemnego zawiadomienia o dochodzeniu zaspokojenia, określającego wybrany przez zastawnika sposób zabezpieczenia.

Zastawnik był uprawniony do zaspokojenia z zastawu rejestrowego poprzez przejęcie zbioru rzeczy i praw na własność, zgodnie z art. 2 ustawy o zastawie rejestrowym (umowa ustanowienia zastawów, k- 113 do 126, postanowienia o wpisie zastawów do rejestru, k- 128 do 132).

Status obowiązanego i jego działania

Obowiązany (zastawnik), aktualnie pod nazwą (...) S.A., znajduje się w restrukturyzacji. Postanowieniem z 25 lipca 2023 roku zostało otwarte wobec niego postępowanie sanacyjne (obwieszczenia, k- 134-135).

Obowiązany sprzedaje mienie poleasingowe (wydruki z portalu, k- 226 do 228, k- 266 do 268).

Korespondencja stron

Pismem z 5 września 2023 roku poprzednik prawny wnioskodawcy, powołując się na wpis na portalu (...) na publicznej grupie o nazwie (...) nieoficjalna”, komunikat na stronie internetowej obowiązanego oraz na korespondencję mailową wystosowaną prawdopodobnie przez pracownika obowiązanego do klientów, wezwał obowiązanego do zaprzestania dokonywania naruszeń umowy generalnej i dóbr osobistych. Zdaniem wnioskodawcy, z ww. korespondencji i komunikatów wynika, że obowiązany informuje swoich klientów, tj. leasingobiorców i pożyczkobiorców o tym, że mogą wpłacać środki z tytułu rat leasingowych i pożyczkowych na rachunki obowiązanego zamiast na rachunki Banku, który jest nabywcą wierzytelności z tytułu rat leasingowych i pożyczkowych na podstawie umowy generalnej. Działanie obowiązanego uznał za sprzeczne z umową i art. 512 kodeksu cywilnego, zaś przyjmowanie przez obowiązanego wpłat od klientów za bezpodstawne wzbogacenie po jego stronie kosztem Banku (pismo, k- 137 do 139, korespondencja i komunikaty, k- 147 do 151, k- 273).

W odpowiedzi z 5 września 2023 roku zarządca w postępowaniu sanacyjnym obowiązanego uznał, że żądania wnioskodawcy są nieuprawnione z uwagi na otwarcie wobec niego postępowania restrukturyzacyjnego i charakter wierzytelności wnioskodawcy, jako wierzytelności powstałej przed dniem otwarcia restrukturyzacji, której spełnienie na rzecz wnioskodawcy jest niedopuszczalne. Wskazał także na brak naruszeń umowy generalnej przez restrukturyzowaną spółkę (pismo, k- 141).

Poprzednik prawny wnioskodawcy podtrzymał swoje stanowisko w kolejnym piśmie z 5 września 2023 roku, wzywając obowiązanego do zwrotu nienależnego świadczenia w postaci środków pieniężnych wpłaconych przez klientów obowiązanego na rachunek bankowy obowiązanego, mimo, że uprawnionym do ich otrzymania jest Bank (pismo, k- 144-145).

Dochodzenie roszczeń

Pismem z 5 października 2023 roku poprzednik prawny wnioskodawcy jako zastawnik złożył obowiązanemu zawiadomienie o dochodzeniu zaspokojenia w trybie art. 7.1.2 umowy ustanowienia zastawów rejestrowych, w związku z wystąpieniem tzw. przypadków naruszenia, o których zastawnik informował zastawcę i które nie zostały usunięte przez tego ostatniego w dodatkowych okresach naprawczych. Zastawnik wskazał, że jego wierzytelności są wymagalne i zamierza je zaspokoić zgodnie z umową poprzez przejęcie przedmiotów obciążonych zastawem rejestrowym. Wezwał o dostarczenie mu kompletnego spisu z natury zbioru rzeczy i praw oraz poinformował, że od chwili otrzymania zawiadomienia, zastawca nie jest uprawniony do rozporządzania zbiorem rzeczy i praw (pismo, k- 153 do 164).

Sąd zważył, co następuje: wniosek o udzielenie zabezpieczenia nie zasługuje na uwzględnienie.

I. W pierwszej kolejności należy jednak odnieść się do dwóch zagadnień formalnych. Po pierwsze, pierwotny wniosek o udzielenie zabezpieczenia został oddalony przez tut. Sąd Okręgowy postanowieniem z 12 lutego 2024 roku z powodu niedopuszczalności orzekania o zabezpieczeniu w sytuacji trwającego postępowania restrukturyzacyjnego obowiązanego, bez badania przesłanek merytorycznych zabezpieczenia. Sąd Apelacyjny w Warszawie, który nie podzielił tego zapatrywania Sądu Okręgowego, uznając, że samo wydanie postanowienia w przedmiocie zabezpieczenia nie jest niedopuszczalne, postanowieniem wydanym w dniu 17 grudnia 2025 roku, uchylił postanowienie sądu I instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Okręgowy jest w niniejszej sprawie związany tym postanowieniem Sądu Apelacyjnego oraz wyrażonym w nim poglądem prawnym co do dopuszczalności wydania merytorycznego orzeczenia w przedmiocie zabezpieczenia. Sąd Okręgowy zwraca jedynie uwagę na fakt, że ustawodawca na wypadek tego rodzaju sytuacji przewidział normę prawną uregulowaną w art. 741 § 3 k.p.c., stanowiącą, że sąd II instancji może uchylić zaskarżone postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia tylko, gdy zachodzi nieważność postępowania przed sądem I instancji. Takiej nieważności Sąd Apelacyjny nie stwierdził, co w pełni uprawniało go i zobowiązywało do wydania merytorycznego postanowienia, nawet jeśli sąd I instancji nie rozpoznał istoty sprawy.

Po drugie, wobec faktu, że postępowanie zażaleniowe przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie trwało 1 rok i 8 miesięcy, w trakcie których obie strony składały liczne kolejne pisma zawierające dodatkową merytoryczną argumentację prawną, Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy uwzględnił także te nowe argumenty obu stron. Zbędne jest jedynie odnoszenie się do: zasadności wydawania merytorycznej decyzji w przedmiocie zabezpieczenia wobec obowiązanego pozostającego w restrukturyzacji, treści normy prawnej wynikającej z art. 312 ust. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne oraz możliwości bezpośredniego stosowania art. 6 ust. 6 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z 20 czerwca 2019 roku w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132. Sąd Apelacyjny przesądził bowiem tę kwestię w kierunku dopuszczalności wydania takiego merytorycznego postanowienia, a jego decyzją i wyrażonym poglądem prawnym Sąd Okręgowy jest związany. Zagadnienie to nie będzie zatem omawiane w niniejszym uzasadnieniu (z pewnym wyjątkiem dotyczącym interesu prawnego, o którym będzie mowa w rozważaniach końcowych).

II. Udzielenie zabezpieczenia, zgodnie z art. 730 ¹ § 1 k.p.c. uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch przesłanek: uprawdopodobnienia roszczenia oraz interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia, rozumianego, zgodnie z § 2 ww. przepisu, jako sytuacja, w której brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie.

Wnioskodawca zgłosił do zabezpieczenia roszczenie niepieniężne o wykonanie przez obowiązanego zobowiązań z:

- generalnej umowy o wykup opłat leasingowych i rat pożyczkowych z 7 marca 2019 roku, w tym w szczególności zobowiązań wynikających z § 4, § 5, § 7b ust. 1 i 2, § 8 oraz § 10,

- umowy zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw majątkowych z 15 listopada 2022 roku zawartej pomiędzy (...) S.A. z siedzibą we W., w tym w szczególności zobowiązań wynikających z § 4 i § 7 (dla porządku należy zaznaczyć, że w piśmie procesowym z 11 lutego 2026 roku wnioskodawca uszczegółowił swój wniosek, wymieniając konkretne roszczenia).

Niezależnie od tej konkretyzacji, pierwotne i ogólne sformułowanie wniosku o udzielenie zabezpieczenia było dopuszczalne. Wierzycielowi w ramach łączącego go z dłużnikiem umownego stosunku zobowiązaniowego przysługuje bowiem przede wszystkim roszczenie o spełnienie świadczenia (jest to istota zobowiązania, art. 353 § 1 k.c.). Roszczenie o wykonanie umowy jest więc roszczeniem o spełnienie świadczenia z tej umowy. Poprzez odwołanie się do konkretnych postanowień umowy generalnej oraz umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych wnioskodawca w sposób jednoznaczny wskazał zatem, spełnienia których ze wskazanych w umowie zobowiązań żąda od obowiązanego. Rzecz jasna, w ewentualnym przyszłym powództwie (do którego wnioskodawca jest uprawniony bez względu na sposób rozstrzygnięcia jego wniosku o udzielenie zabezpieczenia), żądanie wykonania umowy będzie musiało zostać skonkretyzowane w sposób pozwalający przypisać każde z żądań do określonego rodzaju powództwa (o zasądzenie, ustalenie, ukształtowanie, wydanie, nakazanie). Na etapie postępowania zabezpieczającego wystarczające jest jednak ogólne sformułowanie żądania – a to dlatego, że wnioskodawca ma obowiązek wskazać jedynie swoje roszczenie (art. 730 ¹ § 1 ab initio k.p.c.), i nie musi formułować powództwa (stanowiącego formalnoprawną formę dochodzenia roszczenia; dla porządku należy jednak zaznaczyć, że ustawodawca sam posługuje się ogólnym sformułowaniem „powództwo o wykonanie umowy”, np. w art. 34 § 1 k.p.c.).

III. Mając to na uwadze, należy stwierdzić, że określone powinności (zobowiązania) obowiązanego są wprost wskazane w umowie generalnej, w tym w tych jej postanowieniach, na które wnioskodawca się powołał (we wniosku, a następnie w piśmie uzupełniającym jego braki formalne). To oznacza, że roszczenie o wykonanie umowy generalnej zostało uprawdopodobnione treścią tej umowy, która nadal obowiązuje między stronami.

Wnioskodawca nie uprawdopodobnił natomiast roszczenia o wykonanie umowy zastawów rejestrowych, która od chwili otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego obowiązanego objęta jest z mocy samego prawa sankcją bezskuteczności na podstawie art. 304 ust. 3 ustawy z 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. tj. 2022, poz. 2309). Zgodnie z tym przepisem, bezskuteczne w stosunku do masy sanacyjnej są zabezpieczenia, które nie zostały ustanowione bezpośrednio w związku z otrzymaniem przez dłużnika świadczenia, ustanowione przez dłużnika w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. W niniejszej sprawie zastawy rejestrowe zostały ustanowione w dacie ich konstytutywnych wpisów do rejestru zastawów w dniach 6 i 12 grudnia 2022 roku, zaś postępowanie sanacyjne zostało wszczęte wobec obowiązanego postanowieniem z 25 lipca 2023 roku (sam wniosek został natomiast złożony jeszcze wcześniej). Zastawy nie zostały ustanowione w związku z otrzymaniem przez dłużnika jakiegokolwiek świadczenia, ale były konsekwencją tzw. dobezpieczenia umowy generalnej. Dobezpieczenie jest natomiast klasycznym przykładem zabezpieczenia ustanawianego przez dłużnika bez związku z otrzymaniem jakiegokolwiek świadczenia.

Ww. zdarzenia prawne (ustanowienie zastawów rejestrowych i otwarcie restrukturyzacji) dzieli okres krótszy niż jeden rok. Powoduje to bezskuteczność z mocy samego prawa ( ex lege) wobec masy sanacyjnej zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych. Bezskuteczność ta oznacza, że wnioskodawca nie może aktualnie powołać się na jakiekolwiek swoje uprawnienie wynikające z tego zabezpieczenia. Innymi słowy, aktualnie nie przysługuje mu względem obowiązanego roszczenie o wykonanie umowy zastawów rejestrowych, w szczególności możliwość dochodzenia zaspokojenia roszczeń z przedmiotu tego zabezpieczenia w postaci zawartości zbioru rzeczy i praw.

Stanowisko uprawnionego, zgodnie z którym sanacja „nie jest mechanizmem prawnym konkurującym z zaspokojeniem się zastawnika na podstawie umowy zastawniczej” (wyrażone w piśmie procesowym z 9 grudnia 2024 roku), jest oparte na pewnym nieporozumieniu. Między ww. instytucjami nie ma bowiem konkurencji, ale występuje relacja innego rodzaju. Polega ona na aktualizacji sankcji bezskuteczności zabezpieczenia z umowy zastawniczej, jeśli restrukturyzacja została ogłoszona, a zabezpieczenie ustanowione przez dłużnika w określonym czasie przed złożeniem wniosku i niepowiązane z uiszczeniem przez niego świadczenia.

Wnioskodawca argumentował, że ww. przepis art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego nie ma w niniejszej sprawie zastosowania. Swoje stanowisko uzasadniał treścią innych przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne, m. in. art. 151 ust. 2 ww. ustawy (w brzmieniu obowiązującym do 23 sierpnia 2025 roku), zgodnie z którym układ nie obejmuje wierzytelności zabezpieczonej na mieniu dłużnika m. in. zastawem rejestrowym w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia, chyba że wierzyciel wyraził zgodę na objęcie jej układem oraz art. 168 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego (obowiązującym do 23 sierpnia 2025 roku), zgodnie z którym układ nie narusza praw wynikających z zastawu rejestrowego, jeżeli były ustanowione na mieniu dłużnika, chyba że uprawniony wyraził zgodę na objęcie zabezpieczonej wierzytelności układem (wnioskodawca wskazał dodatkowo, że nie wyraził zgody, o której mowa w tych przepisach). Zdaniem uprawnionego, powołane przepisy wyrażają zasadę trwałości tego zabezpieczenia rzeczowego (zastawów rejestrowych), które pozostaje w mocy niezależnie od restrukturyzacji. Stanowisko wnioskodawcy jest jednak nietrafne, bowiem przepisy te miały zastosowanie tylko do takich zastawów rejestrowych, które zostały skutecznie ustanowione. Zastawy rejestrowe ustanowione w niniejszej sprawie, z uwagi na datę ich ustanowienia, są natomiast objęte sankcją bezskuteczności.

Wnioskodawca argumentował następnie (w piśmie z 15 września 2025 roku oraz z 11 lutego 2026 roku), przyjmując za własne wnioski sformułowane w dwóch prywatnych opiniach prawnych, że:

- zabezpieczenie zostało udzielone w wykonaniu obowiązku nałożonego w drodze decyzji administracyjnej, co oznacza, że zawarcie umowy zastawów rejestrowych stanowiło jedynie „czynność wykonawczą w stosunku do wydanej decyzji zmieniającej warunki umowy”, która ma charakter „pierwotny oraz nadrzędny” w stosunku do umowy zastawów;

- obowiązek ustanowienia zastawów rejestrowych w wykonaniu decyzji administracyjnej wyłącza sankcję bezskuteczności z art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, bowiem przepis art. 150 ust. 1 ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym ma charakter szczególny;

- niedopuszczalna jest w systemie prawnym sytuacja, w której występuje zakaz dotyczący dokonania czynności objętej jednocześnie obowiązkiem prawnym, bowiem skoro dana czynność jest nakazana, to nie może być równocześnie zakazana,

- decyzja oraz jej „wykonanie” umową zastawów rejestrowych służą ochronie interesu publicznego i winny być oceniane także w tym kontekście;

- okoliczność, że zobowiązanie do ustanowienia zastawów wynika z decyzji administracyjnej ogranicza możliwość podważenia skuteczności zastawu rejestrowego ustanowionego w wykonaniu tego zobowiązania, ponieważ wymaga uwzględnienia m.in. kryterium interesu publicznego chronionego przez tę decyzję. Podważenie skuteczności zastawów warunkowane jest w takim przypadku uprzednim stwierdzeniem „wady podstawy zobowiązania” w postaci decyzji administracyjnej;

- w niniejszej sprawie dłużnik otrzymał świadczenie wyłączające sankcję bezskuteczności zabezpieczenia, bowiem uniknął obowiązku zapłaty kary umownej, wynikającej z postanowień umowy generalnej w treści zmienionej decyzją Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, która aktualizowałaby się w razie nieustanowienia zastawów rejestrowych i skutkowałaby zmniejszeniem wartości jego majątku tworzącego przyszłą masę sanacyjną, a nadto wskutek ustanowienia zabezpieczenia zapewnił sobie ciągłość kontynuowania umowy generalnej w trakcie restrukturyzacji i dalsze finansowanie, bowiem w przypadku nieustanowienia zastawów Bank miałby prawo wstrzymać wykup opłat i rat;

- w niniejszej sprawie ma zastosowanie art. 309 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego, który wyłącza sankcję bezskuteczności zabezpieczenia z art. 304 ust. 3 ww. ustawy.

Wszystkie powyższe argumenty są nietrafne, a niektóre opierają się na nieporozumieniu.

Okoliczność, że umowa ustanowienia zastawów rejestrowych została zawarta w wyniku decyzji BFG z 2 października 2022 roku o zmianie warunków umowy generalnej (poprzez dodanie do niej postanowienia stanowiącego, że obowiązany zobowiązuje się do ustanowienia na rzecz Banku zastawu rejestrowego) wcale nie oznacza, że decyzja administracyjna stanowi źródło tego zabezpieczenia. Decyzja skutkowała wprawdzie ingerencją w treść umowy cywilnoprawnej, jednak wyłącznie w zakresie dodania do niej określonego zobowiązania cywilnoprawnego do ustanowienia przez zastawcę dodatkowego zabezpieczenia. BFG ma bowiem kompetencję do dokonania władczej zmiany umowy z bezpośrednim skutkiem dla jej stron. Wyłącznie w tym przejawia się - i wyczerpuje - znaczenie decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego z 2 października 2022 roku. Źródłem zabezpieczenia jest natomiast wyłącznie umowa ustanowienia zastawów rejestrowych oraz konstytutywny wpis do rejestru zastawów (art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów ). Wbrew odmiennemu stanowisku wnioskodawcy, umowa ustanowienia zastawów nie miała charakteru jedynie „technicznego”, „wykonawczego”, czy nie stanowiącego „przejawu autonomii woli stron” (określenia z pisma procesowego z 23 października 2025 roku).

Wszelkie argumenty przypisujące decyzji BFG walor „pierwotny i nadrzędny” względem umowy ustanowienia zastawów rejestrowych, bądź też znaczenie „podstawy zobowiązania” czy „punktu ciężkości dla ustanowienia zabezpieczeń” (k-468), a więc niejako pierwszoplanowy dla oceny skuteczności tej umowy, są niezasadne. Ani decyzja BFG, ani umowa ustanowienia zastawów nie służą także realizacji interesu publicznego, ale realizują interes wyłącznie stron stosunku zobowiązaniowego, który kształtują (jak wskazano wyżej, istota decyzji BFG polegała na zmianie umowy cywilnoprawnej poprzez dodanie do niej obowiązku cywilnoprawnego, zabezpieczonego cywilnoprawną sankcją kary umownej, nie zaś obowiązku o charakterze administracyjnym). Nie ma przy tym znaczenia okoliczność, że, wedle obrazowego stwierdzenia wnioskodawcy „ustanowienie zabezpieczeń nie było (…) koncepcją dłużnika (…), ale koncepcją BFG” (stwierdzenie zawarte w prywatnej opinii dołączonej do pisma procesowego wnioskodawcy z 11 lutego 2026 roku, na której wnioski uprawniony się powołał). Jest to oczywiste: umowa generalna została przecież zmieniona władczą decyzją BFG, podjętą niewątpliwie wskutek powzięcia jakiejś „koncepcji”. Kluczowe znaczenie ma jednak wyłącznie okoliczność, że mocą tej decyzji doszło do zmiany umowy cywilnoprawnej poprzez wprowadzenie do niej dodatkowego cywilnoprawnego obowiązku ciążącego na jednej ze stron tego kontraktu.

Całkowitym nieporozumieniem jest natomiast porównywanie sankcji przewidzianej w art. 304 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne z uprawnieniami przewidzianymi w art. 150 ust. 1 ustawy o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym , systemie gwarantowania depozytów i przymusowej restrukturyzacji z 10 czerwca 2016 roku (t.j. Dz.U. 2025, poz. 643) - na korzyść tej ostatniej jako zawierającej regulację szczególną. Sankcje wynikające z ww. przepisów nie pozostają w takiej relacji, bowiem nie kolidują ze sobą. Dowodem tego braku kolizji jest analizowany stan faktyczny: Bankowy Fundusz Gwarancyjny wydał prawnie skuteczną decyzję, skutkującą dodaniem do umowy generalnej postanowienia nakładającego na obowiązanego zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego (zobowiązanie wynikające z decyzji spowodowało zatem skuteczną zmianę umowy generalnej). Umowa cywilnoprawna ustanowienia zastawów rejestrowych, która została zawarta w wykonaniu tego cywilnoprawnego zobowiązania z umowy generalnej, jest natomiast dotknięta sankcją bezskuteczności wobec masy sanacyjnej na podstawie art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, z uwagi na termin ustanowienia tego zabezpieczenia względem daty złożenia wniosku o wszczęcie postępowania sanacyjnego. Sankcja bezskuteczności wynika z samego prawa i jej zastosowanie nie jest warunkowane uprzednim uchyleniem czy zmianą decyzji Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, bowiem decyzja ta wywołała już skutek w postaci zmiany umowy generalnej (obrazowo można nawet stwierdzić, że decyzja ta niejako wyczerpała się z chwilą jej wydania). Należy także zaznaczyć – chociaż jest to oczywistość – że postępowanie sanacyjne wpływa nie tylko na rozmaite stosunki prawne restrukturyzowanego podmiotu, ale także na toczące się z jego udziałem postępowania sądowe i podejmowane w nich czynności procesowe (wyrazem tego jest całość przepisu art. 304 Prawa restrukturyzacyjnego).

Całkowicie chybione jest natomiast stanowisko, że dłużnik (obowiązany, zastawca) otrzymał świadczenie, w związku z którym zabezpieczenie zostało ustanowione, zatem zabezpieczenie zachowuje skuteczność względem masy sanacyjnej. Świadczenie, o którym mowa w art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, to takie świadczenie, które pozostaje w funkcjonalnym i bezpośrednim związku z zabezpieczeniem jego spłaty (taka sytuacja występuje np. wówczas, gdy dłużnik ustanawia na rzecz wierzyciela zabezpieczenie spłaty pożyczki, której kwota jest mu wypłacana). Zabezpieczenie zachowujące skuteczność względem masy sanacyjnej to wyłącznie takie, które zabezpiecza spłatę otrzymywanego jednocześnie świadczenia.

Świadczeniem otrzymywanym przez dłużnika, w związku z którym ten ostatni ustanawia określone zabezpieczenie, nie jest natomiast kara umowna zastrzeżona w innym przypadku, tj. na wypadek nieustanowienia tego zabezpieczenia. Nie występuje tutaj bowiem relacja bezpośredniości między otrzymywanym przez dłużnika świadczeniem a zabezpieczeniem spłaty tego świadczenia. Zabezpieczenie w postaci zastawów rejestrowych nie służyło przecież w niniejszej sprawie zabezpieczeniu spłaty kary umownej, i z karą umowną nie miało zresztą nic wspólnego (skoro uprawnienie do kary umownej aktualizowało się dopiero w razie nieustanowienia zabezpieczenia).

Analogiczny brak związku zabezpieczenia ze świadczeniem spełnianym bezpośrednio na rzecz dłużnika dotyczy argumentu o kontynuowaniu umowy generalnej. Kontynuacja sama w sobie nie stanowi świadczenia skutkującego utrzymaniem skuteczności zabezpieczenia względem masy sanacyjnej, o którym mowa w art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego. Zastawy rejestrowe nie zostały bowiem ustanowione w zamian za zawarcie tej umowy (a precyzyjnie w zamian za świadczenia wypłacane na podstawie tej umowy) - bowiem umowa była już zawarta, a świadczenia już wypłacane - ale stanowiły klasyczny przykład dodatkowego zabezpieczenia tej umowy (tzw. dobezpieczenia).

W konsekwencji nietrafne jest również stanowisko, że art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego ma zastosowanie jedynie do przypadku zabezpieczenia cudzego długu, ponieważ zabezpieczenie własnego długu jest czynnością, wskutek której zabezpieczający zawsze odnosi jakąś korzyść, wyrażającą się „otrzymaniem świadczenia na innym poziomie niż poziom zabezpieczenia” (stanowisko wyrażone w opinii prawnej dołączonej do pisma procesowego wnioskodawcy z 11 lutego 2026 roku, k- 476 verte). Podział zabezpieczeń na dotyczące własnego i cudzego długu, i wyprowadzany z niego wniosek o wyłączeniu tych pierwszych z zakresu normowania przepisem art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego jest doszukiwaniem się przez wnioskodawcę w ww. przepisie treści, których w nim po prostu brak. Przepis nie wprowadza takiego rozróżnienia, a to oznacza, że dotyczy obu rodzajów zabezpieczeń.

Wbrew stanowisku wnioskodawcy, w ww. przepisie nie chodzi także o uzyskanie „jakiejkolwiek” korzyści z ustanowienia zabezpieczenia. Przepis dotyczy zabezpieczeń, które zostały ustanowione przez dłużnika bez bezpośredniego związku z otrzymaniem przez niego świadczenia. Świadczenie, która przesądza o skuteczności zabezpieczenia wobec masy sanacyjnej, musi więc mieć konkretny przymiot: musi zostać otrzymane przez dłużnika „bezpośrednio” od jego wierzyciela; zabezpieczenie jest ustanawiane w związku z tym właśnie świadczeniem. Przepis wyraża zatem konieczność nie tylko bezpośredniego, ale i funkcjonalnego związku między świadczeniem spełnianym przez wierzyciela na rzecz dłużnika, a ustanawianym przez tego dłużnika na rzecz wierzyciela zabezpieczeniem tego otrzymanego bezpośrednio świadczenia. Tylko zabezpieczenie o takich cechach powoduje, że nie obejmie go sankcja bezskuteczności z art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego. Zabezpieczenie w postaci zastawów rejestrowych nie miało jednak takich cech; przeciwnie, stanowiło jedynie dodatkowe zabezpieczenie świadczeń otrzymywanych już uprzednio. W zamian za ustanowienie zastawów rejestrowych obowiązany nie otrzymał żadnego bezpośredniego świadczenia.

W analizowanym stanie faktycznym nie ma zastosowania przepis art. 309 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego. Zgodnie z tym przepisem, przepisów umożliwiających zaskarżanie czynności prawnych lub określających bezskuteczność czynności prawnych dokonanych przez dłużnika nie stosuje się do umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (t.j. Dz.U. 2024, poz. 294), oraz do wykonania zobowiązań wynikających z takiej umowy. Umowa ustanowienia zastawów rejestrowych nie należy do kategorii kontraktów o ustanowienie zabezpieczenia finansowego. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy, umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego określa wierzytelności finansowe podlegające zabezpieczeniu oraz sposób ich zabezpieczenia, polegający wyłącznie na: przeniesieniu, w tym także z zastrzeżeniem odkupu, prawa do środków pieniężnych, wierzytelności kredytowych lub instrumentów finansowych albo ustanowieniu zastawu na prawach do środków pieniężnych, na wierzytelnościach kredytowych lub na instrumentach finansowych (zastaw finansowy), albo ustanowieniu blokady na rachunku papierów wartościowych, na rachunku zbiorczym lub na innym rachunku, na którym zapisywane są instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, albo na koncie depozytowym papierów wartościowych. Ustawa wskazuje enumeratywny, zamknięty katalog sposobów zabezpieczenia finansowego, do których nie należy zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw ustanowiony umową z 14 listopada 2022 roku. Przedmiotem tego ostatniego są bowiem ruchomości (precyzyjnie prawo ich własności). Ponieważ sposób zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących ruchomości nie jest wymieniony w katalogu z art. 5 ust. 1 ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych , a katalog ten ma charakter zamknięty, przepis art. 309 ust. 2 Prawa restrukturyzacyjnego, wyłączający stosowanie art. 304 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego, nie ma zastosowania w niniejszej sprawie.

W podsumowaniu powyższych rozważań należy stwierdzić, że wnioskodawca uprawdopodobnił przysługiwanie mu pewnych roszczeń na podstawie umowy generalnej o wykup rat i opłat (wynikają one wprost z jej treści). Nie uprawdopodobnił natomiast, że przysługują mu roszczenia z umowy zastawów rejestrowych, zabezpieczającej umowę generalną. Przesądza to o niezasadności wniosku o zabezpieczenie obu rodzajów roszczeń w całości: roszczenia z umowy zastawniczej nie przysługują bowiem wnioskodawcy, zaś celowości zabezpieczenia roszczeń tylko z umowy generalnej wnioskodawca nie uprawdopodobnił w ogóle (z oczywistych względów roszczenia z tej umowy nie mogą być zabezpieczone przy pomocy środków odwołujących się do uprawnień z umowy zastawniczej). Nieuprawdopodobnienie roszczeń oznacza nieuprawdopodobnienie także interesu prawnego w uzyskaniu ich zabezpieczenia.

IV. W zakresie interesu prawnego należy jedynie dodatkowo zaznaczyć, że wynikający z restrukturyzacji obowiązanego brak możliwości „efektywnego wykonania zabezpieczenia” bądź „egzekwowania w postępowaniu egzekucyjnym” (sformułowania zawarte w uzasadnieniu postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 grudnia 2025 roku, k- 414-415), w zasadzie przesądza o niewystępowaniu interesu prawnego w uzyskaniu takiego zabezpieczenia. Zabezpieczenie udzielone uprawnionemu, którego ten nie będzie mógł wykonać, nie ma przymiotu efektywności, która stanowi przecież o istocie zabezpieczenia. Sąd dostrzega argumentację wnioskodawcy, który wskazywał na uprawnienie zastawnika do zaspokojenia się w sposób „pozaegzekucyjny” (w myśl art. 22 ust. 1 ustawy z 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów , Dz.U. t.j. 2018, poz. 2017 – pismo procesowe pełnomocnika wnioskodawcy z 9 grudnia 2024 roku, k- 328), a w konsekwencji nieobjęty, zdaniem wnioskodawcy, zakazem z art. 312 pkt. 4 in fine Prawa restrukturyzacyjnego. Innymi słowy, wnioskodawca argumentuje, że samo wydanie postanowienia uwzględniającego wniosek zapewni mu efektywną ochronę prawną, bowiem ewentualne obowiązki ustanowione w tym postanowieniu nie będą egzekwowane w drodze egzekucji sądowej, ale w inny, „pozaegzekucyjny”, sposób. Wnioskodawca ma na uwadze uprawnienie zastawnika do zaspokojenia się z przedmiotu zastawu realizowane poprzez złożenie oświadczenia o przejęciu przedmiotu zastawu na własność.

To stanowisko jest nietrafne, bowiem we wniosku o udzielenie zabezpieczenia nie chodzi w ogóle o rozstrzygnięcie w przedmiocie uprawnienia zastawnika do zaspokojenia się z przedmiotu zastawów/przejęcia przedmiotu zastawów (które notabene ma charakter zaspokojenia „pozasądowego”, co niekoniecznie jest równoznaczne z „pozaegzekucyjnym”). Wniosek o udzielenie zabezpieczenia i obowiązki, których nałożenia na obowiązanego wnioskodawca się domagał, nie dotyczą w ogóle tej kwestii. Gdyby tut. Sąd wydał postanowienie uwzględniające wniosek (o ile byłyby do tego podstawy merytoryczne, których jednak Sąd nie stwierdził), to prawie wszystkie nałożone postanowieniem obowiązki podlegałyby wykonaniu przy pomocy sądowej egzekucji świadczeń niepieniężnych (obejmujących egzekucję czynności zastępowalnej i niezastępowalnej) i pieniężnych (w tym ostatnim przypadku w odniesieniu do zagrożenia zapłatą sumy pieniężnej). Stanowisko wnioskodawcy o możliwości wykonania takiego postanowienia bez potrzeby prowadzenia sądowej egzekucji jest zatem nietrafne (z wyjątkiem dotyczącym zakazów, do których dłużnik ma się zastosować i które istotnie nie podlegają wykonaniu w drodze sądowej egzekucji).

Z tych wszystkich względów Sąd oddalił wniosek o udzielenie zabezpieczenia.

SSO Magdalena Gałązka

(...)

SSO Magdalena Gałązka