Uzasadnienie z 27 lutego 2026, sygn. VII GC 310/23

UZASADNIENIE WYROKU

Pozwem z 5 października 2021 r. syndyk masy upadłości (...) spółka z o.o. w upadłości w R. żądał zasądzenia od pozwanego (...) spółki z o.o. w R. kwoty 248 341,98 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot:

- 287 zł od dnia 16 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 268,19 zł od dnia 16 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 8250,41 zł od dnia 6 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 58 006,21 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 15 231,61 zł od dnia 6 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 29,99 zł od dnia 22 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 22 800,27 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 11 293,16 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 440,94 zł od dnia 23 marca 2019 r. do dnia zapłaty;

- 3800,36 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 3071,35 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 5128,85 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 32 086,83 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 87 646,81 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty

oraz kwoty 266,39 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych w związku z zapłatą należności w dniu 18 lipca 2019 roku.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że W. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (...), w tym materiały zgromadzone w magazynie i produkcję w toku. Z tego tytułu Ł. wystawiał na rzecz W. faktury VAT, a ponadto refakturował na W. koszty wsparcia inżynieringu pojazdów, koszty delegacji pracowników, leasingu samochodów, koszty paliwa i koszty korzystania z telefonów. Faktury powyższe zostały zaksięgowane przez Ł. i potwierdzone w rozrachunkach na dzień 25 kwietnia 2019 r., które stanowiły załącznik do wniosku o ogłoszenie upadłości (...). Istnienie tych wierzytelności zostało także potwierdzone przez tymczasowego nadzorcę sądowego.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasadzenia kosztów procesu od powoda. Pozwany podniósł procesowy zarzut potrącenia na kwotę 352 609,13 zł wynikający z bezpodstawnego wzbogacenia powoda względem pozwanej spółki, względnie stanowiący naprawienie szkody z powodu niewykonania zobowiązania. W razie nieuwzględnienia tego zarzutu, pozwany wniósł o oddalenie powództwa z uwagi na jego bezzasadność.

Pozwana spółka wskazała, że w dniu 3 lipca 2020 r. nadała do powoda w odpowiedzi na wezwanie do zapłaty pismo zawierające oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, a na wypadek gdyby sąd nie uznał powyższego pisma jako oświadczenia o potrąceniu - pozwana złożyła takie oświadczenie w procesie.

Pozwana przyznała, że w lutym 2019 r. nabyła część przedsiębiorstwa (...) w zakresie tzw. (...) tj. działalności polegającej na produkcji wózków ekologicznych do sprzątania. W celu uniknięcia zakłóceń we współpracy z dostawcami, Ł. F. zaproponowała przyjęcie systemu rozliczenia dostawców (...), w ramach którego dostawca taki był uprawniony do bezpośredniego fakturowania względem Ł. F., która następnie refakturowała wierzytelność na pozwaną spółkę z dodatkową marżą 1% działając jako pośrednik pomiędzy pozwaną W., a dostawcami (...). (...) ten funkcjonował do początku kwietnia 2019 r., kiedy wyszło na jaw, że pomimo dokonywania przez pozwaną W. na rzecz Ł. F. płatności z tytułu tych faktur, Ł. nie wykorzystała przekazanych jej do W. środków na spłatę dostawców, na skutek czego zagrozili oni wstrzymaniem dostaw na rzecz pozwanej spółki (...). W połowie kwietnia 2019 r. obie spółki wraz z dostawcami uzgodnili, że wszelkie zaległe należności wynikające z dostaw towarów lub usług zostaną przez pozwaną spółkę (...) bezpośrednio zaspokojone bez zaangażowania Ł. F., niezależnie od wcześniejszych płatności dokonanych przez W. na pokrycie należności dostawców. Niezaspokojeni dostawcy wystawili nowe faktury bezpośrednio na W. i skorygowali za pomocą not księgowych faktury wystawione wcześniej na Ł. (...), które były niezapłacone - w celu anulowania całego procesu fakturowania dostaw i rozliczania należności. Pomiędzy spółkami konieczne stało się wystawienie przez Ł. F. korygujących not kredytowych na W.. Na podstawie tych to not, Ł. zobowiązana jest zwrócić pozwanej W. środki otrzymane od niej, których Ł. F. nie wypłaciła dostawcom.

Pozwana spółka (...) w wyniku nieprawidłowego rozliczenia transakcji z dostawcami przez Ł. F. zapłaciła faktycznie dwukrotnie za otrzymane towary: - raz przelewając środki na rzecz Ł. F. w ramach zbiorczej refaktury, - drugi raz w ramach bezpośrednich płatności na rzecz dostawców. Ł. (...) nigdy nie zwróciła pozwanej W. środków otrzymanych od pozwanej W. na spłatę tych dostawców, co powinna była uczynić poprzez uznanie not księgowych wystawionych przez Ł. F. na rzecz W. i poprzez potrącenie ich ze zobowiązaniami wciąż nieuregulowanymi przez W. wobec Ł. F.. Noty księgowe wystawione przez Ł. F. na rzecz W. miały więc wyeliminować problem podwójnej płatności.

Pozwana W. wskazała, że w dniu 2 maja 2019 r. spółki zawarły ugodę, której projekt został załączony do sprzeciwu od nakazu zapłaty i podkreśliła, że ugoda ta została podpisana jeszcze przed powołaniem tymczasowego nadzorcy sądowego. Ugoda ta była poprzedzona uzgodnieniami prowadzonymi w kwietniu 2019 r, a które polegały na tym, że W. dokona bezpośredniej zapłaty dostawcom (...) na podstawie nowych faktur wystawionych przez tych dostawców, a jednocześnie Ł. F. wystawi noty księgowe do faktur zbiorczych (refaktur) wystawionych na W..

Pozwana W. wskazała, że była nową spółką, nieznaną dostawcom Ł. F., stąd wzięło się ustalenie, że faktury będą wystawiane przez dostawców (...) na Ł. F., która miała je refakturować pod postacią zbiorczych faktur na rzecz W., która przekazywała środki finansowe potrzebne na spłatę roszczeń poszczególnych dostawców. Po powzięciu wiadomości przez W., że przekazane na zaspokojenie dostawców (...) środki zostały wykorzystane przez Ł. F. bez jej zgody na inne cele, W. postanowiła zrezygnować z funkcjonującego dotychczas procesu rozliczania zobowiązań i spłacić zobowiązania bezpośrednio dostawcom (...). Pozwana W. jakkolwiek wiedziała, że sytuacja finansowa Ł. nie jest dobra, to nie miała wiedzy dotyczącej zamiaru złożenia przez Ł. F. wniosku do sądu o ogłoszenie upadłości. Co więcej, W. zrobiła wszystko, aby polepszyć sytuację finansową Ł. poprzez sfinansowanie spłat zaległych należności wobec dostawców, a ponadto udzieliła jej pożyczki w wysokości 150 000 zł, aby umożliwić spłatę dostawcom należności sprzed daty zamknięcia.

Proces uzgadniania spłaty należności z dostawcami (...) przez pana P. J. M., - ówczesnego członka zarządu Ł. był długotrwały, a ponadto był on zajęty zajmowaniem się sprawami związanymi z upadłością spółki, toteż o ile porozumienie dotyczące wzajemnych rozliczeń i wystawienia not księgowych datowało się od połowy kwietnia 2019 r., o tyle faktyczne jego wykonanie z wyżej wymienionych przyczyn zostało opóźnione. Większość dostawców (...) zaczęła wystawiać i wysyłać nowe faktury do W. dopiero w okresie od 15 do 31 maja 2019 r.. Dostawcy otrzymali niemal natychmiastową zapłatę od W. i w tym samym okresie dostawcy przesyłali swoje noty do Ł., w związku z czym Ł. F. przystąpiła do skutecznego wystawiania not korygujących dopiero w dniu 31 maja 2019 r., a w drugiej części w dniu 11 czerwca 2019 r. Niemniej przyczyna prawna wystawienia tych not księgowych istniała już w połowie kwietnia 2019 r.

Pozwana W. podniosła, że opisana sytuacja spełnia przesłanki bezpodstawnego wzbogacenia z art. 405 k.c. - celem przekazania środków pieniężnych przez W. na rzecz Ł. była spłata dostawców. W momencie, w którym część roszczeń dostawców została jednak bezpośrednio spełniona przez pozwaną spółkę (...), to przekazanie środków finansowych na rzecz Ł. straciło podstawę prawną.

Dalej pozwana W. podniosła, że na wypadek nieuznania zarzutu potrącenia wnosi o oddalenie powództwa jako wypełniającego znamiona nadużycia prawa podmiotowego przewidzianego w art. 5 k.c. Wskazała pozwana W., że wskutek działań Ł. F. dokonała podwójnego zaspokojenia zobowiązań wobec dostawców w dobrej wierze i w zaufaniu pozwana W. powierzyła Ł. F. spłatę zobowiązań, których Ł. F. jednak nie spełniła. Przekazane przez W. do Ł. środki finansowe nigdy nie trafiły do dostawców, co naraziło funkcjonowanie pozwanej spółki (...) na zagrożenie wstrzymania dostaw. W konsekwencji obecne działanie polegające na próbie odzyskania przez powoda środków wynikających z tego samego stosunku prawnego powinno zostać ocenione jako niezgodne z zasadami współżycia społecznego.

W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty powód podniósł, że w piśmie z 3 lipca 2020 r. pozwany nie złożył oświadczenia o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, ani nie wynika z niego, że chciałby umorzenia wierzytelności; jest to tylko odpowiedź na wezwanie do zapłaty, a ponadto w piśmie tym brak jest wezwania do zapłaty kierowanego do powoda, nie można więc uznać, że wierzytelność, którą pozwany usiłuje potrącić, stała się wymagalna.

Poza tym – zdaniem powoda - wierzytelność ta nie istnieje, gdyż wynika z nieważnych dokumentów w postaci faktur korygujących. W tym zakresie powód wskazał, że wszystkie faktury korygujące wymienione przez pozwaną zostały wystawione już po ustanowieniu przez Sąd Rejonowy w Kielcach tymczasowego nadzorcy sądowego, w związku z czym dłużnik Ł. (...) był uprawniony do dokonywania tylko czynności zwykłego zarządu, a na dokonanie czynności przekraczających ten zakres była wymagana pod rygorem nieważności zgoda tymczasowego nadzorcy sądowego, która mogła być wyrażona zarówno przed dokonaniem czynności, jak i po jej dokonaniu, z tym że nie później niż 30 dni po dokonaniu czynności.

Powód wskazał, że na gruncie niniejszej sprawy wystawienie przez Ł. (...) faktur korygujących na kwotę przekraczającą 300 000 zł, w chwili gdy ustanowiony już został tymczasowy nadzorca sądowy w przeddzień ogłoszenia upadłości spółki, było czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu i w sposób znaczny ograniczało wielkość masy upadłości. Ani tymczasowy nadzorca sądowy, ani później syndyk nie wyrazili ani uprzedniej, ani następczej zgody na wystawienie faktur korygujących przez Ł. (...), wobec czego są te faktury korygujące nieważne.

Poza tym powód wskazał, że zarzut potrącenia nie może być skuteczny, albowiem rzekome wierzytelności przedstawione przez pozwanego W. nie pochodzą z tego samego stosunku prawnego, powód zaprzeczył ich istnieniu, a zatem nie są one bezsporne.

Dodatkowo powód wskazał, że zgodnie z treścią przepisu art. 96 prawa upadłościowego z 2003 r., wierzyciel, który chce skorzystać sprawa potrącenia składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. Pozwany W. nie dokonał w ogóle zgłoszenia wierzytelności, którą usiłuje potrącić, wobec czego również z tej przyczyny zarzut ten nie może być uznany za skuteczny; ponadto samo zgłoszenie wierzytelności z oświadczeniem o potrąceniu nie oznacza, że potrącenie z tą chwilą jest uznane za skuteczne - dla skuteczności oświadczenia o potrąceniu niezbędne jest prawomocne uwzględnienie go w treści listy wierzytelności.

Ponadto powód zaznaczył, że skoro pozwany W. podnosi zarzut potrącenia w postępowaniu o zapłatę na rzecz powoda to konsekwencją tego jest uznanie roszczenia dochodzonego przez powoda w niniejszej sprawie. Powód wskazał również, że jest nieprawdziwe i nieudowodnione, iż pozwany W. przekazywał na rzecz Ł. (...) jakiekolwiek pieniądze przeznaczone na spłatę konkretnych zobowiązań na rzecz kontrahentów [dostawców], o czym świadczy nieprzedłożenie potwierdzenia przelewów.

M. na wskazane powyżej pismo, pozwany W. wniósł o przeprowadzenie dowodu z potwierdzeń przelewów i podtrzymał dotychczasowe twierdzenia i wnioski dowodowe. Wskazał pozwany W., że oświadczenie z 3 lipca 2020 r. można i należy traktować jako oświadczenie o potrąceniu, albowiem można w nim jednoznacznie odnaleźć sformułowania, które stanowią wezwanie do zapłaty. Pozwany W. dodał, że pismo to zostało sporządzone celem wykazania syndykowi Ł., skąd pochodzą wzajemne wierzytelności obydwu spółek i stanowiło próbę zainicjowania ugody pomiędzy stronami, jednak wyraźnie wynika z niego przeciwstawienie sobie wzajemnych wierzytelności, co wystarczy do stwierdzenia, że zarzut potrącenia nastąpił, a jednocześnie pozwany W. odmówił zapłaty wierzytelności, na które wskazywał syndyk z uwagi na fakt, że po dokonaniu potrącenia z wierzytelnościami pozwanego W. roszczenia powoda uległy umorzeniu.

Dodał także pozwany, iż wierzytelności przedstawione do potrącenia były wymagalne albowiem faktury - korekty zawierały termin zapłaty. Argumentował również pozwany W., że potrącane wierzytelności pochodzą z tego samego stosunku prawnego, który powinien być rozumiany szeroko – w tych samych ramach prawnych Ł. (...) występuje jako dostawca usług i towarów dla W. i związanych z nimi usług świadczonych przez Ł. na rzecz W., tak więc wynikają one z tego samego stosunku pomiędzy Ł. (...) a pozwaną W.. Odnosząc się do art. 96 prawa upadłościowego pozwany argumentował, że przepis ten wskazuje na ostatni możliwy termin złożenia oświadczenia o potrąceniu, ale nie wskazuje, że potrącenie jest możliwe jedynie w razie zgłoszenia wierzytelności w postępowaniu upadłościowym. Płynie z niego wniosek, że po zgłoszeniu wierzytelności takiego oświadczenia złożyć nie można, ale zgłoszenie wierzytelności nie jest obowiązkiem dłużnika a jego przywilejem, brak więc zgłoszenia wierzytelności nie niweczy skuteczności złożonego oświadczenia o potrąceniu.

Pozwany podniósł również, że nietrafny jest argument powoda o rzekomej nieważności faktur korygujących. Ich wystawienie było jedynie formalnym następstwem spłaty wierzytelności spółki (...) względem dostawców (...) przez pozwanego W. i jedynie potwierdzeniem zaistniałego stanu faktycznego. Pozwany W. nie zgodził się również ze stwierdzeniem, że wystawienie faktur korygujących ograniczało wielkość masy upadłości bowiem Ł. była jedynie pośrednikiem w transakcji i można nawet posunąć się do stwierdzenia, że pozwana W. spełniając roszczenia dostawców (...) bezpośrednio przyczyniła się do przyspieszenia jednego z głównych założeń postępowania upadłościowego, jakim jest zaspokojenie wierzycieli Ł.. Pozwana W. wskazała również, że tymczasowy nadzorca sądowy zaakceptował wystawienie faktur korygujących, co przyjęło formę braku sprzeciwu na komunikat pana P. J. M., w którym wspomniał on, że Ł. F. wystawi noty korygujące zgodnie z ustaleniami ugody z 2 maja 2019 r.

Dalej pozwany W. wskazał, że zgodnie z wykładnią zaprezentowaną w orzecznictwie sądowym, wystawienie faktur korygujących, które faktycznie mają charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny, mieści się w granicach zwykłego zarządu. Z samej ilości kopii faktur załączonych do sprzeciwu od nakazu zapłaty można wywieść, że w przypadku Ł. były to czynności codzienne i zwyczajne i nie powinny być postrzegane jako przekraczające zwykły zarząd. Dodatkowo zostały one wystawione podczas normalnego funkcjonowania spółki, zatem nie stanowiły one czynności niemieszczących się w pojęciu zwykłego zarządu. Na koniec pozwana powtórzyła argumenty przemawiające za oddaleniem powództwa na podstawie art. 5 k.c.

Wyrokiem z 7 lutego 2023 r. Sąd Okręgowy w Kielcach w sprawie o sygn. akt VII GC 256/21 zasądził od pozwanego (...) Sp. z o.o. w R. na rzecz Syndyka masy upadłości (...) Sp. z o.o. w R. kwotę 248 341,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot:

- 287 zł od dnia 16 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 268,19 zł od dnia 16 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 8250,41 zł od dnia 6 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 58 006,21 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 15 231,61 zł od dnia 6 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 29,99 zł od dnia 22 lutego 2019 r. do dnia zapłaty;

- 22 800,27 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 11 293,16 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty;

- 440,94 zł od dnia 23 marca 2019 r. do dnia zapłaty;

- 3800,36 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 3071,35 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 5128,85 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 32 086,83 zł od dnia 14 maja 2019 r. do dnia zapłaty;

- 87 646,81 zł od dnia 13 kwietnia 2019 r. do dnia zapłaty

oraz kwotę 266,39 zł tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych

oraz kwotę 23 248 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu wyroku, Sąd Okręgowy zważył, iż strona pozwana W. nie kwestionowała, że syndykowi masy upadłości (...) należy się suma dochodzona pozwem. Przeciwko temu roszczeniu podniosła jednak zarzut potrącenia stwierdzając, iż dokonała tego potrącenia pismem z 3 lipca 2020 r., a z ostrożności procesowej pozwana W. podnosiła zarzut potrącenia ponownie w niniejszym postępowaniu.

Oceniając stanowisko pozwanej W., Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 93 prawa upadłościowego z 28 lutego 2003 r. potrącenie wierzytelności upadłego wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli obie te wierzytelności istniały w dniu ogłoszenia upadłości, chociażby termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił, ale obowiązuje także art. 96 prawa upadłościowego, zgodnie z którym, wierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. Z tego wynika, że wierzyciel upadłego, który chciał doprowadzić do umorzenia swej wierzytelności na prawach potrącenia musiał dokonać dwóch czynności. Po pierwsze, musiał dokonać zgłoszenia wierzytelności i najpóźniej łącznie z tym złożyć oświadczenie o potrąceniu sędziemu-komisarzowi. Zgodnie bowiem z art. 245 ust. 1 pkt 5 prawa upadłościowego, na liście wierzytelności umieszcza się dane, czy wierzycielowi przysługuje prawo potrącenia. W toku postępowania w przedmiocie ustalenia listy wierzytelności badana jest więc zasadność dokonanego przez wierzyciela potrącenia. Jest bezspornym, że pozwana spółka (...) nie zgłosiła w postępowaniu upadłościowym swojej wierzytelności, a po drugie w ocenie Sądu, nie złożyła nawet oświadczenia o potrąceniu (pomijając już fakt, że pismo skierowała do syndyka, a nie sędziego-komisarza). Oświadczenie W. z 3 lipca 2020 r. nie może być uznane za oświadczenie o potrąceniu, albowiem nie wyraża ono stanowczej woli osiągnięcia skutków w postaci umorzenia wierzytelności. Jest to pismo, którego wydźwięk zachęca syndyka do podjęcia rozmów ugodowych i do polubownego załatwienia sprawy. Nawet gdyby ocenić je inaczej, to samo złożenie syndykowi oświadczenia w przedmiocie potrącenia wierzytelności nie jest wystarczające do umorzenia zobowiązania. Jak wskazano w literaturze prawniczej, warunkiem uznania skuteczności potrącenia jest uznanie tego faktu na liście wierzytelności (zob. P. Janda, Potrącenie jako sposób zaspokojenia roszczenia po ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku, Mon.Praw. 2007/4, s. 187 i n.). Z chwilą uprawomocnienia się listy wierzytelności, na której uznano wierzytelność przedstawioną do potrącenia, dochodzi do ich wzajemnego umorzenia na podstawie art. 498 § 1 i art. 499 k.c.

Przewidziany w art. 96 prawa upadłościowego termin jest końcowym dla możliwości uzyskania uprzywilejowanego sposobu zaspokajania – w formie potrącenia – konkretnej zgłaszanej do masy upadłości wierzytelności. Skoro pozwana spółka (...) w ogóle nie zgłosiła swej wierzytelności, to nie może ona skutecznie powołać się na zarzut potrącenia w niniejszym procesie. W wyroku Sądu Najwyższego z 14.01.2021 r., I (...) 10/21, wskazano, że w postępowaniu upadłościowym możliwość dokonania potrącenia wierzytelności z wierzytelnością upadłego jakkolwiek nie jest wyłączona, to jednak muszą być spełnione pewne wymagania wskazane ustawą, a także wprowadzona została granica czasowa do skorzystania z prawa potrącenia. Przepisy prawa upadłościowego modyfikują w tym zakresie ogólne przesłanki potrącenia wskazane w kodeksie cywilnym. Jeżeli wierzyciel złoży oświadczenie o potrąceniu wbrew zasadom wynikającym z przepisów prawa upadłościowego, to skutek w postaci umorzenia wierzytelności nie następuje. Sąd Najwyższy potwierdził, że zaniechanie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa potrącenia albo złożenie go po terminie przewidzianym w art. 96 ma ten skutek, że wierzyciel traci prawo do potrącenia wierzytelności w toku postępowania upadłościowego - w konsekwencji nie może on skutecznie bronić się w procesie powołaniem się na potrącenie, którego nie zgłosił formalnie sędziemu- komisarzowi i obowiązany jest zapłacić swój dług w całości na żądanie syndyka; sam zaś może uzyskać zaspokojenie zgłoszonej wierzytelności tylko w ramach udziału razem z innymi wierzycielami upadłego w podziale funduszu masy upadłości według szczegółowych zasad zawartych w przepisach prawa upadłościowego. Zatem toczące się postępowanie upadłościowe ogranicza swobodę wierzyciela w realizacji jego praw. Wyłączenie dopuszczalności potrącenia występuje jedynie do czasu zakończenia uchylenia albo umorzenia postępowania upadłościowego, po zajściu tych zdarzeń prawnych wierzyciel może na zasadach ogólnych skorzystać z prawa potrącenia, o ile upadły zachowa byt prawny i dotyczy to zarówno wierzytelności spornych, jak i wierzytelności bezspornych. Skoro pozwana spółka (...) nie tylko nie zgłosiła wierzytelności, ani nie złożyła oświadczenia o potrąceniu najpóźniej do chwili zgłoszenia wierzytelności, to do czasu zakończenia tego postępowania upadłościowego syndyk ma prawo żądać ujawnionych wierzytelności, które zostały opisane w fakturach stanowiących załącznik do pozwu. W związku z taką ocena prawną Sąd Okręgowy oddalił wnioski dowodowe strony pozwanej W. mające na celu potwierdzenie opisanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty mechanizmu wzajemnych rozliczeń obydwu spółek i rozliczeń dostawców (...) jako zbędne do rozstrzygnięcia sprawy. W orzecznictwie sądowym przyjęto, że termin zgłoszenia oświadczenia o potrąceniu ma charakter prekluzyjny i niezgłoszenie przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu oznacza, że zrzekł się on tego prawa w postępowaniu upadłościowym (zob. wyrok SA w Białymstoku z 29.04.2004 r., I ACa 199/04, OSA 2005/2, s. 42; wyrok SA w Warszawie z 2.10.2012 r., I ACa 539/12, LEX nr 1238236), co też uniemożliwia rozpoznanie tego zarzutu w przedmiotowym procesie.

Dodatkowo Sąd Okręgowy zgodził się ze stanowiskiem powoda co do tego, że wystawienie faktur korygujących w okresie, gdy ustanowiony był już tymczasowy nadzorca sądowy nie mogło nastąpić ważnie bez jego zgody, albowiem była to czynność opiewająca na kwotę przekraczającą 300 000 zł. Na przedpolu upadłości należy zaliczyć wystawienie takich faktur korygujących do czynności przekraczających zwykły zarząd, było to bowiem znaczne uszczuplenie masy upadłości skutkujące niekorzystnie dla wierzycieli Ł. (...). Jeżeli chodzi o ocenę, czy czynność mieści się w pojęciu zwykłego zarządu, czy też przekracza czynności zwykłego zarządu to w literaturze prawniczej (Z. S. (red.), Prawo upadłościowe. Komentarz, wyd. II, (...) 2021) oraz z wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 17.12.2014 r., I ACa 835/14, LEX nr (...), przyjęto, że „co do zasady – za czynności zwykłego zarządu należy uznać czynności typowe dla danej sytuacji społeczno-gospodarczej, w jakiej podmiot dokonujący czynności się znajduje, związane z bieżącym, normalnym tokiem czynności, jakie zwykle podejmuje lub może podejmować. Są to albo czynności zachowawcze, albo czynności mające na celu przysporzenie majątkowe, jednakże takie, które nie wiążą się z nowym ryzykiem gospodarczym lub nie polegają na istotnej modyfikacji dotychczasowych stosunków. To, iż dana czynność może w kontekście całokształtu okoliczności rozpatrywanego przypadku zostać uznana za ekonomicznie uzasadnioną, nie przesądza o kwalifikacji jej jako czynności zwykłego zarządu, albowiem taką cechą mogą wyróżniać się również czynności przekraczające zwykły zarząd”. W kontekście omawianego przepisu art. 38a prawa upadłościowego bierze się pod uwagę nie tylko czynności prawne, jak zawarcie ugody, ale też czynności faktyczne (zob. postanowienie SA w Katowicach z 31.01.2013 r., V ACz 83/13, LEX nr 1267293). Celem tego przepisu art. 38a jest stworzenie skutecznej kontroli majątku dłużnika w toku postępowania o ogłoszenie upadłości przy uniknięciu utrudnień w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa dłużnika.

Ł. (...) takiej zgody na wystawienie faktur korygujących od tymczasowego nadzorcy sądowego nie uzyskał, zresztą tymczasowy nadzorca sądowy wyjaśnił, że nigdy by takiej zgody nie udzielił albowiem w konsekwencji faworyzowała ona tylko jednego wierzyciela. Z tego wynika, że wystawienie tych faktur jest czynnością nieważną na podstawie art. 38a p.u.

Sąd Okręgowy nie podzielił argumentu pozwanej W., że dochodzenie należności przez syndyka stanowi wyraz nadużycia prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 kc. Skoro strona pozwana W. zaniechała zgłoszenia swojej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym łącznie z podniesieniem zarzutu potrącenia, to sama zrezygnowała z możliwości zaspokojenia swojej wierzytelności poprzez doprowadzenie do umorzenia do wysokości wierzytelności niższej. Nie ma podstaw do oceny zachowania syndyka, który reprezentuje wierzycieli, którzy chcą dochodzić w postępowaniu upadłościowym swoich wierzytelności, jako nadużywającego prawo. Odzyskiwanie należności jest jednym z głównych obowiązków syndyka i nie można odmówić mu tego prawa, zwłaszcza że nawet po sprzedaży aktywów i odzyskaniu wierzytelności nie wszyscy wierzyciele upadłego zostaną zaspokojeni, a jedynie w całości wierzyciele z kategorii pierwszej i w połowie wierzyciele z kategorii drugiej. Uznanie zarzutu strony pozwanej W. godziłoby w funkcje i cele postępowania upadłościowego.

Z uwagi na powyższe na podstawie art. 535 k.c. i art. 750 k.c. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego W. na rzeczy syndyka masy upadłości kwotę 248 341,98 zł.

Jako że stosunek prawny będący podstawą roszczenia powoda spełniał warunki transakcji handlowej w rozumieniu art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz. U. 2022 r. poz. 893) na podstawie art. 7 w/w ustawy powodowi od dnia wymagalności roszczenia należały się odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. Obejmują one 10 800 zł wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika (§ 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych – t.j. Dz. U. 2018 r. poz. 265) oraz 12 431 zł opłaty sądowej od pozwu i 17 zł opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. co daje łącznie kwotę 20 903 zł.

Od powyższego wyroku apelację złożył pozwany (...) Sp. z o.o. w R.. Wskazując na naruszenia prawa materialnego i procesowego domagał się zmiany wyroku na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. poprzez oddalenie powództwa, ewentualnie na podstawie art. 386 §4 k.p.c. o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania za II instancję.

W odpowiedzi na apelację powód wnosił o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania za II instancję.

Sąd Apelacyjny w Krakowie w sprawie o sygn. akt I AGa 133/23 rozpoznając apelację pozwanego uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 7 lutego 2023 r. w sprawie o sygn. akt VII GC 256/21 i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny zważył, iż apelacja zasługiwała na uwzględnienie, a w szczególności zasługiwały na uwzględnienie zarzuty apelacji odnoszące się do nierozpoznania przez Sąd Okręgowy istoty sprawy poprzez pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku rozważań i zaniechanie zbadania i oceny podnoszonych przez stronę pozwaną W. w sprzeciwie od nakazu zapłaty zarzutów odnoszących się do bezzasadności powództwa wobec spełnienia świadczenia, przy jednoczesnym ograniczeniu rozważań do okoliczności związanych ze skutecznością zgłoszonego zarzutu potrącenia i braku zgłoszenia przez stronę pozwaną W. wierzytelności w postępowaniu upadłościowym.

Miała rację strona pozwana W., że stosunek prawny istniejący pomiędzy stronami dotyczący zobowiązań i rozliczeń z tytułu wzajemnych spornych w niniejszym postępowaniu wierzytelności ukształtowany został przez strony w ramach porozumienia z 2 maja 2019 r., przy czym strony uzgodnień w tym zakresie dokonywały także wcześniej - drogą mailową w dniu 10 kwietnia 2019 r., tj. przed złożeniem wniosku przez Ł. o ogłoszenie upadłości i ustanowieniem tymczasowego nadzorcy sądowego i na zawarcie takiego porozumienia strony nie musiały uzyskiwać jego zgody. Zgoda ta nie była także potrzebna na dokonanie czynności wystawienia faktur korygujących jako czynności następczej i technicznej względem zawartego wcześniej porozumienia. Jak zasadnie zarzuca strona pozwana W. faktura jest dokumentem księgowym i rozliczeniowym, jednym z dokumentów źródłowych stwierdzającym dokonanie danej operacji gospodarczej. Dokumenty te nie stanowią źródła zdarzeń prawnych w rozumieniu prawa cywilnego, nie kreują też zobowiązań, a jedynie je potwierdzają. Mają one zatem charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny, a zatem brak podstaw do stwierdzenia, iżby ich wystawienie przekraczać miało czynności zwykłego zarządu, skoro ich wystawienie stanowi czynność techniczną, nie zaś czynność prawną. Ma rację także strona pozwana W., że Sąd Okręgowy skupił się na łącznej kwocie faktur ignorując fakt, iż odpowiada ona sumie kilkunastu faktur wystawianych w toku normalnej działalności gospodarczej przez Ł. w stosunkowo krótkim czasie. Jak wskazuje apelujący W., kwota będąca przedmiotem zarzutu potrącenia jest sumą kwot będących przedmiotem 10 faktur korygujących, które jak zasadnie zarzuca strona pozwana W. korygować mają faktury wystawione przez Ł. na rzecz pozwanej W. za dostawy w ramach i podczas zwykłego funkcjonowania Ł.. Rację miała także strona pozwana W., że łączną wysokość kwoty z tego tytułu rozpatrywać należy w kontekście okoliczności, jakie doprowadziły do spełnienia w krótkim czasie i w znacznej wysokości roszczeń dostawców (...) przez stronę pozwaną, tj. wobec powzięcia informacji, że Ł. nie opłaca faktur wobec dostawców, mimo dokonywanych na poczet tych należności przelewów przez pozwaną spółkę (...).

Sąd Okręgowy sam ustalił, że na początku kwietnia 2019 r. wyszło na jaw, że pomimo dokonywania przez W. na rzecz Ł. płatności z tytułu faktur, Ł. nie przekazywała tak uzyskanych środków na rzecz dostawców (...), w związku z czym doszło do powstania ryzyka, że dostawy zostaną przerwane. Z tego powodu strony oraz dostawcy (...) uzgodnili, że pozwana spółka (...) spłaci wszystkie zaległości z tytułu dostaw towarów i usług, niespłaceni dostawcy wystawią nowe faktury na rzecz W. korygując jednocześnie za pomocą not księgowych faktury wystawione wcześniej na Ł. F., a następnie Ł. F. wystawi noty kredytowe dla W. w celu anulowania całego procesu fakturowania dostaw i rozliczania należności. Na tej podstawie Ł. F. była zobowiązana zwrócić środki finansowe uzyskane od W., których nie wykorzystała na spłatę dostawców (...). Jednoznacznie Sąd Okręgowy ustalił, że powyższe okoliczności zostały potwierdzone ugodą zawartą przez obydwie spółki w dniu 2 maja 2019 r., a zatem zanim doszło do ustanowienie dla pozwanej spółki nadzorcy sądowego.

Miała zatem rację strona pozwana W., że w razie stwierdzenia zasadności podnoszonych przez stronę pozwaną zarzutów odnoszących się do wygaśnięcia zobowiązania, pozwana spółka (...) w wyniku nieprawidłowego rozliczenia transakcji z dostawcami przez Ł. F. zobowiązana zostanie do zapłaty dwukrotnie za otrzymane towary: - raz przelewając środki na rzecz Ł. F. w ramach zbiorczej refaktury, - drugi raz w ramach bezpośrednich płatności na rzecz dostawców, jeżeli faktycznie Ł. F. nigdy nie zwróciła środków otrzymanych od pozwanej W. na spłatę tych dostawców, co powinna była uczynić poprzez uznanie not księgowych wystawionych przez Ł. F. na rzecz W. i poprzez potrącenie ich ze zobowiązaniami wciąż nieuregulowanymi przez W. wobec Ł. (...).

Strona pozwana W. zarzuciła, że w dniu 2 maja 2019 r. obydwie spółki zwarły ugodę, której projekt załączyła do sprzeciwu od nakazu zapłaty i podkreśliła, że ugoda ta została podpisana jeszcze przed powołaniem tymczasowego nadzorcy sądowego. Ugoda ta była poprzedzona uzgodnieniami prowadzonymi w kwietniu 2019 r., zgodnie z którymi W. dokona bezpośredniej zapłaty dostawcom (...) na podstawie nowych faktur, a jednocześnie Ł. F. wystawi noty księgowe do faktur zbiorczych (refaktur) wystawionych na W.. Oznacza to, że w razie stwierdzenia zasadności podnoszonych w tym zakresie zarzutów zasadnym także było wystawienie faktur korygujących, które jedynie stwierdzały zawarte uprzednio ważne porozumienie i czynności tych nie sposób kwalifikować z wyżej opisanych przyczyn jako przekraczających zakres zwykłego zarządu w rozumieniu art. 38a prawa upadłościowego. Pozwana W. wskazała również, że proces uzgadniania z dostawcami (...) przez pana P. (...) M., - ówczesnego członka zarządu (...) był długotrwały, a ponadto najwyraźniej był on zajęty zajmowaniem się sprawami związanymi z upadłością spółki toteż, o ile porozumienie dotyczące wzajemnych rozliczeń i wystawienia not księgowych datowało się od połowy kwietnia 2019 r., o tyle faktyczne jego wykonanie z wyżej wymienionych przyczyn zostało opóźnione. Większość dostawców (...) zaczęła wysyłać nowe faktury do W. dopiero w okresie od 15 do 31 maja 2019 r., otrzymali oni niemal natychmiastową zapłatę i w tym samym okresie przesłali oni swoje noty do Ł., w związku z czym Ł. (...) przystąpiła do skutecznego wystawiania not korygujących dopiero w dniu 31 maja 2019 r. a w drugiej części w dniu 11 czerwca 2019 r. Niemniej przyczyna prawna wystawienia tych not księgowych istniała już w połowie kwietnia 2019 r.

W tych okolicznościach niewątpliwie zasługują na uwzględnienie zarzuty strony pozwanej W., iż sytuacja, w której dojść miałoby do dwukrotnej zapłaty należności z tego samego tytułu prowadziłaby do bezpodstawnego wzbogacenia strony powodowej (art. 405 k.c.) i ponowne ewentualne spełnienie świadczenia z tego tytułu pozostawałaby w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Sąd Okręgowy nie odniósł się do powyższych zarzutów, bezzasadnie także zaniechał przeprowadzenia na ich okoliczność postępowania dowodowego, w tym w szczególności nie odniósł się do przedłożonego przez stronę pozwaną (przy sprzeciwie od nakazu zapłaty) wykazu faktur i należności, które objęte miałyby być porozumieniem stron, co sprawia, że uznać należy, że nie rozpoznał istoty sprawy, a zaskarżony wyrok zapadł przedwcześnie.

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny, na zasadzie art. 386 § 4 kpc i art. 108 § 2 k.p.c., zaskarżony wyrok uchylił i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka z o.o. (...) została utworzona w styczniu 2019 r. w celu nabycia w dniu 1 lutego 2019 r. od (...) sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) nazywanej (...), w ramach której wytwarzano wózki ekologiczne do sprzątania. W związku z tą transakcją, która obejmowała różne materiały w magazynie o zmiennym stanie oraz produkcję w toku, (...) wystawiła na rzecz pozwanej spółki faktury VAT za różne materiały oraz usługi, w tym koszty wsparcia inżynieringu pojazdów, delegacji pracowników, leasingu samochodów, koszty paliwa, opłaty za korzystanie z telefonu.

Z tego tytułu spółka (...) wystawiła na rzecz W.:

- fakturę (...) z dnia 29 marca 2019 roku na kwotę 8250, 41 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 29 marca 2019 roku na kwotę 58006,21zł,

- fakturę (...) na kwotę 15 231,61 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 29 marca 2019 roku na kwotę 22 800,27 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 29 marca 2019 roku na kwotę 11 293,16 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 29 kwietnia 2019 roku na kwotę 3800,36 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 30 kwietnia 2019 roku na kwotę 3071,35 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 15 kwietnia 2019 roku na kwotę 5128 85 zł,

- fakturę (...) z dnia 30 kwietnia 2019 na kwotę 32 086,83 zł,

- fakturę numer (...) z dnia 27 marca 2019 roku na kwotę 87 405,55zł,

- fakturę numer (...) z dnia 31 maja 2019 roku na kwotę 1946,82 zł, która została zapłacona przez W. dniu 18 lipca 2019 r. - 34 dni po terminie płatności,

- fakturę numer (...) z dnia 6 czerwca 2019 roku na kwotę 22 488, 09 zł, która została zapłacona przez W. w dniu 18 lipca 2019 r. - 41 dni po terminie,

-fakturę numer (...) z 11 czerwca 2019 roku na kwotę 1533,88 zł, która została zapłacona przez W. w dniu 18 lipca 2019 r. - 23 dni po terminie.

Powodowa spółka (...) zapłaciła na rzecz Ł. (...) faktury:

-nr (...) z dnia 12 lutego 2019 roku na kwotę 287 zł;

-nr (...) z dnia 13 lutego 2019 roku na kwotę 268,19 zł,

-nr (...) na kwotę 29,99 zł ,

- tytułem zaliczki na polecenie wyjazdu służbowego nr 2/0/3/2019 roku z dnia 17 marca 2019 r. na kwotę 440,94 zł.

(...) sp. z o.o. księgowała wszystkie wymienione wyżej faktury i potwierdziła w rozrachunkach na dzień 25 kwietnia 2019 r., które to były załącznikiem do wniosku o ogłoszenie jej upadłości.

[dowód: faktury i rachunki 131-153, wyciąg z należności -k. 154, umowa przeniesienia prawa własności do biznesu (k. 20-83), protokół z ustaleń końcowych (k. 84-120), umowa w sprawie ugody kończącej spór (k. 122-128), protokół zdawczo-odbiorczy (k. 129, 130, zeznania świadka G. M. k. 734-738 i k. 770-780]

Po przeprowadzeniu transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Ł. i W. uzgodniły system rozliczania dotychczasowych dostawców, tzw. dostawców (...), w ten sposób, że dostawca ten nadal wystawiał faktury na rzecz Ł. (...), chociaż faktycznie dostawy były przekazywane na rzecz W.. Ł. (...) refakturowała każdą z tych wierzytelności na W. doliczając sobie marżę w wysokości 1%.

Z tego tytułu pozwana spółka (...) dokonała przelewów:

- w dniu 22 marca 2019 roku kwoty 92 408,22 zł,

- w dniu 18 lipca 2019 r. kwoty 1946,82 zł,

- w dniu 18 lipca 2019 r. kwoty 1553,88 zł,

- w dniu 22 marca 2019 roku kwoty 1 192,61 zł,

- w dniu 22 marca 2019 r. kwoty 7444,21 zł,

- w dniu 28 marca 2019 roku kwoty 174 600,23 zł,

- w dniu 18 lipca 2019 roku kwoty 22 488,09 zł,

- w dniu 22 marca 2019 r. kwoty 1158,85 zł,

- w dniu 4 marca 2019 r. kwoty 97 083,65 zł.

Na początku kwietnia 2019 r. wyszło na jaw, że pomimo dokonywania przez W. na rzecz Ł. płatności z tytułu faktur wystawianych przez dostawców, Ł. nie przekazywała tak uzyskanych środków na rzecz dostawców (...), w związku z czym doszło do powstania ryzyka, że dostawy zostaną przerwane.

Z tego powodu Ł. i W. oraz dostawcy (...) uzgodnili wspólnie, że W. spłaci na rzecz dostawców wszystkie zaległości z tytułu dostaw towarów i usług, niespłaceni dostawcy wystawią nowe faktury na rzecz W., korygując jednocześnie za pomocą not księgowych faktury wystawione wcześniej na (...) F., a następnie Ł. F. wystawi noty kredytowe dla W. w celu anulowania całego procesu fakturowania dostaw i rozliczania należności. Na tej podstawie Ł. F. była zobowiązana zwrócić środki finansowe uzyskane od W., których nie wykorzystała na spłatę dostawców (...).

Powyższe okoliczności zostały potwierdzone ugodą zawartą w dniu 2 maja 2019 r.

[dowód: potwierdzenia przelewów (k. 524-532), ugoda z 2 maja 2019 r. w j. niderlandzkim (k. 454-459) i w tłumaczeniu na j. polski (k. 465-489), zeznania świadka G. M. k. 734-738 i k. 770-780]

Ł. złożyła w dniu 26 kwietnia 2019 r. do Sądu Rejonowego w Kielcach wniosek o ogłoszenie upadłości. Wniosek ten uzupełniony był pismami z 8 maja 2019 r. i z 31 maja 2019 r. Sąd Rejonowy w Kielcach dokonał zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie w dniu 6 maja 2019 r. tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie U. X..

[okoliczność bezsporna, dowód: wniosek o ogłoszenie upadłości k. 676-683]

Nadzorca sądowy przedstawił zarządowi Ł. postanowienie Sądu Rejonowego w Kielcach z 6 maja 2019 r. w przedmiocie zabezpieczenia i pouczył zarząd o obowiązkach dłużnika, zwracając uwagę na konieczność zabezpieczenia interesów wszystkich wierzycieli. Wskazał także nadzorca na art. 38a p.u., uprawniającego dłużnika do dokonywania czynności zwykłego zarządu i poinformował zarząd spółki (...), że na dokonywanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest jego zgoda pod rygorem nieważności. Nadzorca odbył kilka spotkań w siedzibie oddziału spółki (...), zapoznał się ze stanem majątkowym dłużnika, z jego dokumentacją, prowadzoną działalnością i omawiał z członkami zarządu U. L. i G. M. sprawy obejmujące czynności nałożone na nadzorcę sądowego, gromadził dokumentację i informacje oraz dokonywał analiz w celu sporządzenia sprawozdania w sprawie ogłoszenia upadłości tej spółki.

Nadzorca sądowy ustalił, jakie są należności, których spółka (...) nie odzyskała, skategoryzowane jako należności pewne do odzyskania w całości, niepewne do odzyskania i takie, które określono jako stracone zobowiązania, np. z powodu przedawnienia. W pierwszej kategorii należności w całości do odzyskania umieszczono wierzytelność w stosunku do W. wynoszącą wówczas 214 757,39 zł.

G. J. M. poinformował ustnie U. X. o porozumieniu zawartym między spółkami i o konieczności wystawienia not kredytowych. Wyjaśnił tymczasowemu nadzorcy sądowemu zasady zawartego porozumienia.

Nadzorca sądowy nie wyrażał zgody na dokonywanie na rzecz W. jakichkolwiek płatności ze strony Ł., czy też na wystawienie przez Ł. F. faktur korygujących, których skutkiem było uznanie należności spółki (...). Nadzorca powiedział do P. J., ze Ł. powinna kontynuować codzienne operacje i prosić nadzorcę o zgodę na wyjątkowe lub specjalne czynności.

Spółka (...) wystawiła na rzecz W. następujące faktury korygujące:

- fks/(...) na kwotę 7444,21 zł,

-fks/(...) na kwotę 71 396,10 zł,

-(...) na kwotę 981,81 zł,

-(...) na kwotę 13 489,09 zł,

-fks/(...) na kwotę 57 230,66 zł,

-fks(...) na kwotę 148 163,43 zł,

-(...) na kwotę 22 394,47 zł,

-fks/(...) na kwotę 310,58 zł,

-fks/(...) na kwotę 27 777,76 zł

-(...) kwotę 3421,41 zł.

Wszystkie one zostały wystawione w okresie od 31 maja 2019 roku do 11 czerwca 2019 r.

[dowód: faktury korygujące (k. 252, 266, 268, 294-296, 297-301, 344-345, 346, 366, 396-399, 400), sprawozdanie tymczasowego nadzorcy sądowego (k. 155-178, zeznania świadka G. M. k. 734-738 i k. 770-780]

Upadłość spółki (...) została ogłoszona postanowieniem Sądu Rejonowego w Kielcach z dnia 12 czerwca 2019 r.

[okoliczność bezsporna]

Pismem z 26 maja 2020 r. syndyk masy upadłości wezwał pozwaną spółkę do zapłaty kwoty 240 987,44 zł w terminie do 2 czerwca 2020 r.

W odpowiedzi na to wezwanie, pozwana W. opisała system wzajemnych rozliczeń pomiędzy spółkami (...), uzgodnienia poczynione po powzięciu wiadomości, iż Ł. F. nie zaspokoiła należności dostawców (...), kwestię wystawienia not księgowych i not korygujących. Pozwana W. podkreśliła, że wyniku nieprawidłowego rozliczenia transakcji z dostawcami, pozwana spółka (...) de facto zapłaciła dwukrotnie za otrzymane towary: - po raz pierwszy przelewając je na rzecz dłużnika Ł. F., - po raz drugi w ramach spłaty należności na rzecz poszczególnych dostawców. Pozwana W. podkreśliła, że faktury wystawione na W. przez Ł. wyłącznie na podstawie umowy z dostawcami o charakterze technicznym zostały skorygowane, czyli anulowane i zostały objęte odpowiednią korektą faktur wystawionych przez dostawców. Pozwana W. podniosła, że te noty księgowe odnoszą się do faktur z lutego i marca 2019 r., a zatem sprzed okresu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez Ł. (...) i zostały wystawione w normalnym toku działalności spółki (...), więc syndyk powinien je uznać za ważne i skuteczne. Pozwana spółka (...) wskazała, iż Ł. jest nadal zobowiązana do zwrotu na rzecz W. kwoty 352 609,13 zł. W związku z powyższym pozwana W. wskazała, że żądanie zapłaty określone w wezwaniu przez syndyka nie jest uzasadnione i nie może zostać uwzględnione, ponieważ wierzytelność pozwanej spółki (...) przekracza kwotę żądaną w wezwaniu i należałoby raczej oczekiwać propozycji ugodowej, aniżeli żądania zapłaty.

[dowód: wezwanie do zapłaty (k. 179-181), odpowiedź na wezwanie (k. 234-237)]

Tymczasowy nadzorca sądowy w sprawozdaniu wskazał, Ł. nie miała dużego majątku, w szczególności nie posiadała żadnych nieruchomości, miała udziały w belgijskiej spółce kapitałowej, w stosunku do której także ogłoszono postępowanie upadłościowe, miała ruchomości.

Syndyk masy upadłości Ł. (...) oceniając możliwość sprzedaży majątku wycenił, że uzyska z tego kwotę nie większą niż 32 000 zł, a z tytułu sprzedaży sprzętu biurowego do masy może wpłynął kwota 62 000 zł; spółka miała 46 zobowiązanych z łączną sumą wierzytelności wynoszącą ponad 12 000 000 zł, z tymże w stosunku do ponad 9 000 000 zł zostały one ocenione jako stracone z powodu przedawnienia, bądź też dlatego, że ogłoszono upadłość zobowiązanych podmiotów. Spółka (...) posiadała 3 rachunki bankowe, na których było zdeponowane łącznie ponad 900 000 zł, z tym że były one przeznaczone na wypłatę wynagrodzenia za maj 2019 roku i nie mogły zasilić masy upadłości. Spółka (...) miała też zawartych 12 umów leasingu, które syndyk wykonał i sprzedał samochody. Do masy upadłości wpłynęła łącznie kwota ok. 120 000 zł z tytuł udziałów w belgijskiej spółce, a poza tym syndyk w toku postępowania upadłościowego odzyskał należności od podmiotów krajowych, dzięki czemu zaspokoił wierzycieli kategorii pierwszej w wysokości ok. 1 000 000 zł; w toku procesu sądowego przeciwko polskiej spółce odzyskał 2 000 000 zł, których to środków jeszcze nie rozdysponował i obecnie syndyk szacuje, że zaspokoi jeszcze tylko wierzycieli zaliczonych do II kategorii i to wysokości około 50%.

[dowód: sprawozdanie tymczasowego nadzorcy (k.155-178), wyjaśnienia informacyjne syndyka (k. 564-565)]

W związku z przeniesieniem przez Ł. na W. części działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas w ramach biznesu (...) przyjęto przejściowy model rozliczeń, w ramach którego dostawcy (...) wystawiali faktury formalnie na Ł. F., następnie Ł. refakturowała te koszty na W., działając jako pośrednik pomiędzy W. a dostawcami i doliczając marżę 1%, a równocześnie W. przekazywał Ł. F. środki na opłacenie dostawców (...). Na dzień 31 stycznia 2019 r. zobowiązania wobec dostawców (...) wynosiły 755 711,61 EUR, przy czym wobec dostawców zewnętrznych kwota wymagalna na dzień 31 stycznia 2019 r. wynosiła 153 809,48 EUR, zaś zaległości wobec dostawców (...), których szczegółowe zestawienie sporządzono z dniem 31 stycznia 2019 r., obejmowały m.in. kontrahentów (...) sp. z o.o., (...), (...) sp. z o.o., (...) sp. z o.o. oraz (...).

W ramach tego modelu Ł. (...) wystawiła na rzecz W. faktury VAT obejmujące materiały i usługi, a ponadto refakturowała koszty wsparcia inżynieryjnego pojazdów W&C, delegacji pracowników, leasingu samochodów, paliwa i kosztów telefonów. Ł. wystawił na rzecz W. m.in. następujące faktury: nr (...) z datą sprzedaży 29.03.2019 r. na kwotę 8250,41 zł, nr (...)/(...) z datą sprzedaży 29.03.2019 r. na kwotę 29,99 zł, nr F/SW/1/03/2019 z datą sprzedaży 29.03.2019 r. na kwotę 58 006,21 zł, nr 001/03/(...) z datą sprzedaży 29.03.2019 r. na kwotę 15 231,61 zł, nr 010/03/2019 z datą sprzedaży 29.03.2019 r. na kwotę 22 800,27 zł, nr 001/04/2019 z datą sprzedaży 29.04.2019 r. na kwotę 3071,35 zł, nr 002/04/2019 z datą sprzedaży 30.04.2019 r. na kwotę 5128,85 zł, nr F/SW/25/04/2019 z datą sprzedaży 15.04.2019 r. na kwotę 32 086,83 zł, nr 001/03/2019 z datą sprzedaży 27.03.2019 r. na kwotę 87 646,82 zł, nr 001/06/2019 z datą sprzedaży 04.06.2019 r. na kwotę 22 488,09 zł oraz nr (...)/(...) z datą sprzedaży 11.06.2019 r. na kwotę 1533,88 zł. Nadto Ł. F. wystawiła na rzecz W. faktury nr (...) z datą sprzedaży 13.02.2019 r. na kwotę 287 zł, nr (...) z datą sprzedaży 13.02.2019 r. na kwotę 268,19 zł, nr (...) z datą sprzedaży 19.02.2019 r. na kwotę 29,99 zł oraz dokument dotyczący polecenia wyjazdu służbowego – zaliczka z datą sprzedaży 17.03.2019 r. na kwotę 440,94 zł. Łączna wartość faktur ujętych w pierwszym zestawieniu wynosiła 273 304,65 zł, a dodatkowych czterech dokumentów – 1026,12 zł.

Na potrzeby rozliczeń dostaw (...), Ł. wystawiła na W. łącznie siedem zbiorczych faktur na łączną kwotę 487 112,24 zł. Były to: faktura (...)-(...) na kwotę 287 zł, faktura (...)-(...) na kwotę 268,19 zł, faktura (...)-(...) na kwotę 29,99 zł, faktura (...) na kwotę 440,94 zł, faktura (...)-(...) na kwotę 22 800,27 zł, faktura (...)-(...) na kwotę 8250,41 zł, faktura (...) na kwotę 58 006,21 zł, faktura (...) na kwotę 15 231,61 zł, faktura (...) na kwotę 22 800,27 zł, faktura (...) na kwotę 11 293,16 zł, faktura (...) na kwotę 3800,36 zł, faktura (...) na kwotę 3071,35 zł, faktura (...) na kwotę 5128,85 zł oraz faktura (...) na kwotę 32 086,83 zł. Ł. (...) w okresie od 1 lutego 2019 r. do 29 kwietnia 2019 r. wystawiła łącznie siedem faktur zbiorczych na rzecz W. na łączną kwotę 487 112,24 zł.

W. opłacił cztery faktury zbiorcze, przekazując na rzecz Ł. łącznie 371 536,31 zł tytułem środków na zapłatę dostaw (...). Z tytułu pomocy ujęto następujące płatności W. na rzecz Ł.: za fakturę z dnia 30.12.2018 r. kwotę 92 408,32 zł, za fakturę z dnia 02.01.2019 r. kwotę 77 442,11 zł, za fakturę z dnia 05.02.2019 r. kwotę 174 244,42 zł oraz za fakturę z dnia 07.01.2019 r. kwotę 27 441,46 zł, co łącznie dało 371 536,31 zł. Na rzecz dostawców przekazano odpowiednio 18 699,15 zł, 21 483,43 zł, 74 167,53 zł oraz 4002,18 zł, łącznie 118 352,49 zł, zaś po stronie jeszcze niezapłaconych dostaw przez Ł. pozostawały kwoty 77 423,11 zł, 70 085,47 zł, 7370,50 zł, 168 869,71 zł oraz 30 928,55 zł, co po odjęciu dało zadłużenie z tytułu pomocy w wysokości 253 183,82 zł.

Mimo dokonywania przez W. przelewów na rzecz Ł., środki te nie były przekazywane w całości na spłatę dostawców (...). W związku z tym na początku kwietnia 2019 r. W. odmówił dalszego dokonywania płatności za zaległe faktury Ł. F. od dnia 10 kwietnia 2019 r. W połowie kwietnia 2019 r. W. oraz Ł. F. wraz z dostawcami ustalili, że W. będzie opłacał zaległości dostawców bezpośrednio, zaś dostawcy będą wystawiać nowe faktury bezpośrednio na W., jednocześnie korygując nieopłacone faktury uprzednio wystawione na Ł. F.. W. zapłacił część faktur „w imieniu” Ł., podczas gdy Ł. (...) wykorzystała większość otrzymanych środków na inne cele i zapłaciła jedynie ograniczoną część dostawcom, wobec czego postulowano zaliczenie refakturowania na poczet faktur pierwotnych, następnie kontakt z dostawcami w sprawie ich „skredytowania”, a w dalszej kolejności wystawianie faktur bezpośrednio dla W..

W konsekwencji tego przejścia do modelu bezpośredniego fakturowania w okresie od 15 maja 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. dostawcy wystawili 37 faktur korygujących na rzecz Ł. na łączną kwotę 348 653,23 zł, to jest 232 920,40 zł oraz 26 738,44 EUR. Jednocześnie od 16 maja 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. dostawcy (...) wystawili na rzecz W. (...) faktur na łączną kwotę 330 504,64 zł, to jest 216 117,64 zł oraz 26 836,44 EUR.

Pomiędzy wartością faktur korygujących wystawionych przez dostawców na rzecz Ł. (...), a wartością faktur ponownie wystawionych przez dostawców na W. występowała różnica 18 148,59 zł obejmująca 8 faktur.

Według zestawienia rozrachunków na dzień 11 czerwca 2019 r. po stronie Ł. (...) figurowały m.in. następujące należności: WB5-(...) z datą dokumentu 28.02.2019 r. – 287 zł, WB5-2(...) z datą dokumentu 28.02.2019 r. – 268,19 zł, (...) 99, dokument 29.03.2019 r. – 8250,41 zł, (...) 100, dokument 29.03.2019 r. – 58 006,21 zł, (...) 101, dokument 29.03.2019 r. – 15 231,61 zł, WB5-2/(...), dokument 29.03.2019 r. – 29,99 zł, (...) 133, dokument 29.03.2019 r. – 22 800,27 zł, (...) 134, dokument 29.03.2019 r. – 11 293,16 zł, WB10-3/2019, dokument 31.03.2019 r. – 440,94 zł, (...) 163, dokument 29.04.2019 r. – 3800,36 zł, (...) 164, dokument 29.04.2019 r. – 3071,35 zł, (...) 165, dokument 29.04.2019 r. – 5128,85 zł, (...) 162, dokument 29.04.2019 r. – 32 086,83 zł, (...) 182, dokument 31.05.2019 r. – 1946,82 zł, (...) 193, dokument 04.06.2019 r. – 22 488,09 zł, (...) 195, dokument 11.06.2019 r. – minus 1533,88 zł, (...), dokument 26.04.2019 r. – minus 33 343,33 zł oraz (...), dokument 28.03.2019 r. – 87 646,81 zł. Łączna wartość tych rozrachunków została wskazana jako 240 897,44 zł.

Rozrachunki wykazywane przez W. na dzień 30 czerwca 2019 r., a w części także na dzień 11 czerwca 2019 r., przedstawiały odmienny obraz. Zobowiązanie wobec Ł. (...) z terminu 27.02.2019 r. – (...) 33/dokument (...) z dnia 13.02.2019 r. na kwotę 268,19 zł, zobowiązanie wobec Ł. (...) z terminu 27.02.2019 r. – (...) 32 / dokument F/(...) z dnia 13.02.2019 r. na kwotę 287 zł, refakturę leasingu – polisa nr (...) z dnia 05.03.2019 r. na kwotę 29,99 zł, pozostałe usługi i wsparcie inżynieryjne pojazdów – (...) z dnia 05.04.2019 r., sourceful koszty i (...), zakup towarów handlowych – (...) 131, zakup towarów handlowych – (...) 132, delegacja biuro wsparcia (...) sp. z o.o. Z.. Należności pracowników – DP 4 z dnia 09.05.2019 r. na kwotę 25 128,85 zł, koszty wsparcia inżynieryjnego pojazdów W&(...) 140 / F/SW/25/04/(...) z dnia 13.05.2019 r. na kwotę 30 404,30 zł, koszty leasingu – telekom – (...)/(...) z dnia 13.05.2019 r. na kwotę 29 404,30 zł, faktury korekcyjne towarowe (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...) oraz (...) z datami 31.05.2019 r. i 11.06.2019 r., których wartości ujemne obejmowały między innymi: -148 163,43 zł, -7444,21 zł, -3071,35 zł, -57.230,66 zł, -22.394,47 zł, -71.376,10 zł, -57.230,66 zł, -981,42 zł, -13 480,09 zł, -3421,41 zł oraz 1.533,88 zł. W tym zestawieniu suma istniejących rozrachunków została określona na 54,32 zł po stronie Wn i 111.621,69 zł po stronie Ma, a stan rozrachunków istniejących jako 111 676,01 zł oraz -111 621,69 zł.

Na dzień 31 maja 2019 r. i 11 czerwca 2019 r. Ł. (...) wystawił na rzecz W. faktury korygujące obejmujące szereg pozycji odpowiadających uprzednio refakturowanym kosztom, tj. dokumenty: (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -7444,21 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -71 376,10 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -981,42 zł, (...) z dnia 11.06.2019 r. na kwotę -57 230,66 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -13 480,09 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -148 163,43 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -22 394,47 zł, (...) z dnia 31.05.2019 r. na kwotę -310,58 zł oraz (...) z dnia 11.06.2019 r. na kwotę -2777,76 zł. Wskazano także korektę (...) na kwotę -33 343,33 zł.

Nie wszystkie korekty zostały odzwierciedlone w dokumentacji W. i nie wszystkie wcześniejsze faktury dostawców wystawione na Ł. zostały skorygowane co do pierwotnego nabywcy. Wszystkie faktury dostawców (...) wystawione w okresie od 16 maja 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. na rzecz W. zostały opłacone przez W. , przy czym w dniu 27 maja 2019 r. oraz 11 czerwca 2019 r. dokonywano płatności odpowiadających konkretnym fakturom, co do których istnieją potwierdzenia przelewów pozwalające powiązać płatność z dokumentem źródłowym.

Z faktur wystawionych przez dostawców (...) na spółkę (...), a następnie dokumentujących towary i usługi nabyte na rzecz W., wynikała łączna kwota 490 497,39 zł, na którą składało się 324 500,96 zł oraz 38 397,19 EUR. Jednocześnie w ramach refakturowania na rzecz W. wystawiono siedem faktur zbiorczych na łączną kwotę 487 112,24 zł, z czego opłacono cztery faktury zbiorcze na łączną kwotę 371 536,31 zł.

Ł. wystawiła faktury korygujące na rzecz W. na łączną kwotę -352 609,13 zł.

Dostawcy (...) wystawili na rzecz Ł. F. faktury korygujące w łącznej kwocie -348.653,23 zł, obejmującej 232 920,40 zł i 26 738,44 EUR.

Po ekonomicznym zestawieniu wszystkich powyższych kwot - końcowe saldo rozrachunków nie potwierdza istnienia po stronie Ł. F. wierzytelności odpowiadającej pierwotnemu modelowi refakturowania. Przeciwnie, końcowy wynik wzajemnych rozliczeń prowadził do ustalenia, że (...) sp. z o.o. pozostawała zobowiązana do zwrotu na rzecz (...) sp. z o.o. kwoty brutto 131 183,71 zł.

Po przejęciu przez W. części działalności (...), wprowadzono przejściowy system pośredniego fakturowania i finansowania dostaw, w ramach którego W. przekazywał Ł. środki na pokrycie zobowiązań wobec dostawców, zaś Ł. refakturowała na W. koszty tych dostaw. (...) ten okazał się niewydolny, ponieważ środki otrzymane od W. nie były w pełni przekazywane zgodnie z ich przeznaczeniem. Następnie W. i Ł. F. i dostawcy przeszli na model bezpośredniego fakturowania W., czego konsekwencją było wystawienie przez dostawców licznych korekt dokumentów uprzednio wystawionych na Ł. F.. W rezultacie rozliczenia stron wymagały oceny łącznej, z uwzględnieniem wszystkich faktur, korekt oraz rzeczywistych przepływów pieniężnych, a nie wyłącznie na podstawie pierwotnych refaktur wystawionych przez Ł. F..

(dowód: opinia pisemna biegłej sądowej dr F. G. k. 889-913, zeznania świadka G. H. k. 832, zeznania świadka G. M. k. 734-738 i k. 770-780)

Powyższy stan faktyczny sąd ustalił na podstawie dowodu z dokumentów wskazanych powyżej, tj. złożonych przez obydwie strony w tracie postępowania. Autentyczność dowodu z dokumentów nie była przez strony kwestionowana. Także dla Sądu dowody z dokumentów były wiarygodnym materiałem dowodowym. Sąd oparł się także przy ustaleniu stanu faktycznego na dowodach z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków G. H. i P. (...) M.. Zeznania te sąd uznał za wiarygodne, korespondowały one z dowodami z dokumentów. Nie ujawniły się okoliczności, które nakazywałyby odmówić wiarygodności zeznaniom tych świadków. Sąd uznał za wiarygodne zeznania P. (...) M. albowiem mają one odzwierciedlenie w dokumentach ksieiowych [fakturach., korektach faktur] oraz są zgodne z ugodą z 2 maja 2019 r. Z tymi zeznaniami korespondowały zeznania świadka G. H.. Sąd dał wiarę zeznaniom P. (...) M. co do tego, że przekazał U. X. informację o zawartym porozumieniu przez obydwie spółki i wyjaśnił mu zasady zawartego porozumienia. Świadek ten zeznał, że U. X. powiedział mu, że spółka ma kontynuować normalne codzienne operacje i prosić nadzorcę o zgodę na wyjątkowe lub specjalne sprawy. Co do tej części zeznań trzeba przyjąć, że wystawienie faktur korygujących, które jedynie stwierdzały zawarte uprzednio ważne porozumienie, to korekty faktur nie sposób kwalifikować jako czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu w rozumieniu art. 38a prawa upadłościowego. Porozumienie dotyczące wzajemnych rozliczeń i wystawienia not księgowych datowało się od połowy kwietnia 2019 r., a jego faktyczne wykonanie zostało opóźnione i zostało ukończone w dniu 11 czerwca 2019 r. Niemniej przyczyna prawna wystawienia tych not księgowych istniała już w połowie kwietnia 2019 r.

Sąd oparł się także na opinii pisemnej biegłej sądowej z zakresu księgowości. Opinia ta nie ograniczała się do prostego zsumowania faktur, lecz rekonstruowała rzeczywisty przebieg rozliczeń pomiędzy stronami i dostawcami (...). Z jej treści wynikało, że ekonomiczne zestawienie wszystkich istotnych operacji obejmujących kwoty przekazane przez W. na rzecz Ł. (...), bezpośrednie płatności dla dostawców, faktury zbiorcze, faktury korygujące wystawione zarówno przez Ł., jak i przez dostawców.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się zasadne jedynie w niewielkiej części, tj. co do kwoty 266,39 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

Sąd Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy, ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy w sprawie o sygn. akt VII GC 256/21 uznał za własne, uzupełniając je o opinię pisemna biegłej sądowej F. G. w zakresie wzajemnych rozliczeń W. i Ł. (...). Sąd Okręgowy podzielił opinię biegłej w całości, uznając ją miarodajną, przekonującą i należycie umotywowaną. Z tą oceną opinii należy się zgodzić. Wnioski biegłej są bowiem jasne i kategoryczne, poparte rzetelną analizą dokumentacji księgowej obydwu spółek i wiedzą fachową.

Przedmiotem rozpoznania pozostawało w niniejszej sprawie żądanie zasądzenia od pozwanej (...) sp. z o.o. na rzecz syndyka masy upadłości (...) sp. z o.o. w upadłości kwoty 248 341,98 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od poszczególnych należności wynikających z faktur i dokumentów rozliczeniowych wystawionych w związku z funkcjonowaniem przejściowego modelu współpracy spółek, po nabyciu przez pozwaną zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) określanej jako (...), a po drugie żądanie zasądzenia kwoty 266,39 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od trzech należności, które - co było bezsporne - zostały przez stronę pozwaną zapłacone dopiero w dniu 18 lipca 2019 r., odpowiednio po 34, 41 i 23 dniach od upływu terminu płatności wynikającego z dokumentu stwierdzającego zobowiązanie do zapłaty.

Już samo takie ukształtowanie żądania pozwu wymagało wyraźnego odróżnienia dwóch płaszczyzn sporu.

Pierwsza z nich dotyczyła rozbudowanego, wieloetapowego i niestandardowego mechanizmu rozrachunków pomiędzy stronami oraz dostawcami (...), w ramach którego pojawiły się zarówno faktury pierwotne dostawców wystawiane na Ł. F., jak i refaktury oraz faktury zbiorcze wystawiane przez Ł. F. na rzecz W., następnie płatności dokonywane przez pozwaną na rzecz Ł. z przeznaczeniem na spłatę dostawców, dalej zaś – po ujawnieniu wadliwości tego modelu, bezpośrednie płatności W. na rzecz dostawców, dokumenty korygujące wystawiane po obu stronach oraz końcowe saldo wzajemnych rozrachunków.

Druga płaszczyzna sporu dotyczyła jedynie tego, czy powodowi należą się odsetki za opóźnienie od trzech konkretnych należności zapłaconych z uchybieniem terminu, a mianowicie od kwoty 1946,82 zł zapłaconej 34 dni po terminie, od kwoty 22 488,09 zł zapłaconej 41 dni po terminie oraz od kwoty 1533,88 zł zapłaconej 23 dni po terminie.

Dla rozstrzygnięcia sprawy zasadnicze znaczenie miało to, że relacja prawna między spółkami nie miała charakteru prostego stosunku sprzedaży lub świadczenia usług, w którym samo formalne wystawienie faktur przez Ł. F. przesądzałoby jeszcze o istnieniu po stronie masy upadłości wierzytelności w wysokości odpowiadającej sumie tych dokumentów. Z ustalonego stanu faktycznego wynikało bowiem, że pozwana spółka została utworzona w styczniu 2019 r. w celu nabycia od Ł. zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z biznesem (...), a przejęcie to obejmowało nie tylko określone składniki materialne w postaci materiałów zgromadzonych w magazynie i produkcji w toku, lecz także kontynuację relacji gospodarczych związanych z dostawami towarów i usług potrzebnych dla funkcjonowania tej działalności. W realiach tej transakcji strony przyjęły rozwiązanie o charakterze przejściowym. Dostawcy (...) nadal wystawiali faktury formalnie na Ł. F., mimo że ekonomicznym odbiorcą i faktycznym beneficjentem dostaw stawała się już pozwana. Ł. (...) refakturowała następnie te należności na rzecz W., doliczając marżę 1%, zaś W. przekazywała Ł. F. środki pieniężne mające służyć dalszemu uregulowaniu zobowiązań wobec poszczególnych dostawców. Tym samym już u podstaw spornych rozliczeń leżał wielostopniowy mechanizm pośredniczenia w płatnościach, a nie klasyczna, definitywna sprzedaż pomiędzy Ł. a W. oderwana od relacji z dostawcami zewnętrznymi.

Właśnie w ramach tego modelu Ł. wystawiła na rzecz pozwanej szereg dokumentów objętych następnie pozwem. Wśród nich znalazły się między innymi: faktura nr (...) z dnia sprzedaży 29 marca 2019 r. na kwotę 8250,41 zł, faktura oznaczona jako (...)/(...) z datą sprzedaży 29 marca 2019 r. na kwotę 58 006,21 zł, faktura nr (...) z datą sprzedaży 29 marca 2019 r. na kwotę 15 231,61 zł, faktura nr (...) z datą sprzedaży 29 marca 2019 r. na kwotę 22 800,27 zł, dokument obejmujący kwotę 11 293,16 zł związany z rozliczeniami z marca 2019 r., faktura nr (...) z datą 29 kwietnia 2019 r. na kwotę 3800,36 zł, faktura nr (...) na kwotę 3071,35 zł, faktura nr (...) na kwotę 5128,85 zł, faktura (...) na kwotę 32 086,83 zł, a także faktura z dnia 27 marca 2019 r. na kwotę 87 646,81 zł.

Dodatkowo występowały dokumenty wystawione przez Ł. obciążające pozwaną W. na kwoty 287 zł, 268,19 zł i 29,99 zł, a także dokument (...) dotyczący zaliczki z tytułu polecenia wyjazdu służbowego na kwotę 440,94 zł. W dalszym okresie pojawiły się także trzy należności przysługujące Ł., a zapłacone następnie przez pozwaną W. z opóźnieniem, tj. 1946,82 zł, 22 488,09 zł i 1533,88 zł.

Z materiału dowodowego wynikało jednoznacznie, że równolegle do wystawiania refaktur i faktur zbiorczych, W. przekazywała Ł. (...) konkretne środki pieniężne właśnie po to, aby Ł. dokonywała spłaty dostawców (...). Opinia biegłej sądowej wykazała, że z tego tytułu pozwana uiściła na rzecz Ł. łącznie 371 536,31 zł, przy czym na tę sumę składały się poszczególne płatności związane z fakturami z dnia 30 grudnia 2018 r., 2 stycznia 2019 r., 7 stycznia 2019 r. oraz 5 lutego 2019 r. Odpowiednio były to kwoty 92 408,32 zł, 77 442,11 zł, 27 441,46 zł oraz 174 244,42 zł. Zarazem z tej samej analizy biegłej wynikało, że Ł. przeznaczyła na rzeczywistą spłatę dostawców jedynie część tych środków, to jest łącznie 118 352,49 zł, w ramach poszczególnych płatności wynoszących 18 699,15 zł, 21 483,43 zł, 4002,18 zł i 74 167,53 zł. Oznaczało to, że zasadnicza część środków przekazanych przez pozwaną W. nie została rozdysponowana zgodnie z celem, dla którego została przekazana, a po stronie Ł. powstało zadłużenie z tego tytułu w wysokości 253 183,82 zł. Skoro bowiem ten sam mechanizm gospodarczy obejmował z jednej strony wystawianie przez Ł. refaktur na rzecz W., a z drugiej strony przekazywanie przez W. środków pieniężnych do Ł. (...) na spłatę tych samych dostawców, to nie można było rozpoznawać roszczenia z tytułu faktur wystawionych przez Ł. (...) w oderwaniu od wyjaśnienia okoliczności, czy przekazane przez W. na ich pokrycie pieniądze zostały rozdysponowane zgodnie z celem oraz jakie skutki prawne wywołał późniejszy sposób rozliczenia tych samych należności.

Z zeznań świadka G. H. wynikało, że z rozmów z P. J. M. wynikało, że miały zostać wystawione przez dostawców nowe faktury proforma na rzecz W., a po wystawieniu tych faktur proforma na zrecz W., spółka ta opłacała faktury proforma wystawione przez dostawców. Zapłata przez W. za faktury proforma rozliczało faktury VAT. Po uregulowaniu płatności przez W., dostawca wystawiał korekty do faktur pierwotnie wystawionych na rzecz Ł..

W związku z powyższym okolicznością istotną było ujawnienie, że pomimo dokonywania przez pozwaną W. na rzecz Ł. (...) płatności z tytułu tych refakturowanych należności, środki te nie trafiały w pełnym zakresie do dostawców (...). Konsekwencją tego było powstanie ryzyka wstrzymania dostaw przez dostawców (...), skoro nie otrzymywali oni pełnej zapłaty od Ł. F.. W tej sytuacji W. i Ł. oraz dostawcy (...) uzgodnili nowy model rozliczeń. W ustalonym porozumieniu, którego materialnoprawnym wyrazem była między innymi ugoda z 2 maja 2019 r. [załączona do sprzeciwu od nakazu zapłaty w języku obcym i w tłumaczeniu na język polski] przyjęto, że W. będzie odtąd bezpośrednio zaspokajał zaległe należności wobec dostawców (...), a dostawcy wystawią nowe faktury bezpośrednio na rzecz W. oraz skorygują uprzednio wystawione na Ł. (...) faktury, natomiast Ł. F. wystawi stosowne dokumenty korygujące na rzecz W., tak aby wyeliminować skutki wcześniejszego pośredniego modelu refakturowania. Chodziło zatem o przejście z jednego modelu rozliczeń na inny wobec ujawnienia, że poprzedni model nie funkcjonuje prawidłowo. Dlatego też z punktu widzenia oceny roszczenia upadłej spółki, oznaczało to, że sąd nie mógł poprzestać na stwierdzeniu, iż Ł. F. wcześniej wystawiła określone faktury na rzecz W.. Konieczne było zbadanie, czy po zawarciu porozumienia z dnia 2 maja 2019 r., po późniejszych płatnościach przez W. na rzecz dostawców i po wystawieniu dokumentów korygujących zarówno przez dostawców, jak i przez Ł. F., należności z tych faktur stanowiących podstawę roszczenia zgłoszonego w pozwie nadal istnieją.

Zasadnym jest podkreślenie, iż biegła sądowa ustaliła, że w okresie od 15 maja 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. dostawcy (...) wystawili 37 faktur korygujących na rzecz Ł. (...) na łączną kwotę 348 653,23 zł, odpowiadającą wartości 232 920,40 zł oraz 26 738,44 EUR. Jednocześnie w okresie od 16 maja 2019 r. do 12 czerwca 2019 r. dostawcy (...) wystawili bezpośrednio na rzecz (...) faktur na łączną kwotę 330 504,64 zł, obejmującą 216 117,64 zł oraz 26 836,44 EUR. Między tymi dwiema grupami dokumentów występowała różnica w wysokości 18 148,59 zł, dotycząca ośmiu faktur. Równolegle po stronie Ł. (...) wystawiono także korekty na rzecz samej pozwanej W., obejmujące między innymi dokumenty (...) na kwotę -7.444,21 zł, (...) na kwotę -71.376,10 zł, (...) na kwotę -981,42 zł, (...) na kwotę -57.230,66 zł, (...) na kwotę -13.480,09 zł, (...) na kwotę -148.163,43 zł, (...) na kwotę -22.394,47 zł, (...) na kwotę -310,58 zł oraz dokument oznaczany w materiale jako (...) na kwotę -33.343,33 zł, którego egzemplarz nie znajdował się wprawdzie w pełnej dokumentacji, ale którego istnienie wynikało z zestawień rozrachunkowych uwzględnionych przez biegłą. Z kolei według zestawienia rozrachunków na dzień 11 czerwca 2019 r. po stronie Ł. (...) figurowały jeszcze takie pozycje jak WB5-2/2019 na 287,00 zł, WB5-2/2019 na 268,19 zł, (...) 99 na 8.250,41 zł, (...) 100 na 58.006,21 zł, (...) 101 na 15.231,61 zł, WB5-2/2019 na 29,99 zł, (...) 133 na 22.800,27 zł, (...) 134 na 11.293,16 zł, WB10-3/2019 na 440,94 zł, (...) 163 na 3.800,36 zł, (...) 164 na 3.071,35 zł, (...) 165 na 5.128,85 zł, (...) 162 na 32.086,83 zł, (...) 182 na 1.946,82 zł, (...) 193 na 22.488,09 zł oraz (...) 195 na minus 1.533,88 zł. Samo istnienie takich pozycji w księgach czy zestawieniach nie mogło być jednak utożsamiane z niewzruszalnym istnieniem wierzytelności. O ich znaczeniu decydowało to, czy odpowiadały rzeczywistemu, nieprzerwanemu i niezmienionemu stanowi zobowiązania, czy też pozostawały jedynie fragmentem szerszego procesu rozliczeniowego, który następnie został przekształcony, skorygowany i wykonany w inny sposób.

Biegła sądowa ustaliła również, że z faktur wystawionych przez dostawców (...) na Ł. F., a następnie dokumentujących towary i usługi nabyte na rzecz W., wynikała łączna kwota 490 497,39 zł, na którą składały się 324 500,96 zł oraz 38 397,19 EUR. Jednocześnie w ramach refakturowania na rzecz W. wystawiono siedem faktur zbiorczych na łączną kwotę 487 112,24 zł, z czego opłacono cztery faktury zbiorcze na łączną sumę 371 536,31 zł. W dalszym toku rozliczeń uwzględnieniu podlegały faktury korygujące wystawione przez Ł. (...) na rzecz W. na łączną kwotę -352 609,13 zł, przy czym jedna korekta na kwotę -33 343,33 zł nie znajdowała się w komplecie załączonych do akt sprawy dokumentów, a ponadto uwzględniano faktury korygujące wystawione przez dostawców (...) na rzecz Ł. (...) w łącznej kwocie -348 653,23 zł.

Po ekonomicznym zestawieniu wszystkich tych operacji biegła wyprowadziła wniosek, że końcowe saldo nie potwierdza istnienia po stronie upadłej spółki wierzytelności odpowiadającej kwocie objętej pozwem, a przeciwnie prowadzi do ustalenia, że Ł. (...) pozostawała zobowiązana do zwrotu na rzecz W. kwoty 131 183,71 zł brutto. Oczywiście samo to saldo nie stanowiło podstawy do wydania w niniejszym procesie wyroku zasądzającego na rzecz pozwanej tę właśnie sumę, lecz miało decydujące znaczenie dla ustalenia, że powód nie wykazał dalszego istnienia własnej wierzytelności głównej w dochodzonej pozwem wysokości. Podkreślenia w tym miejscu wymaga fakt, iż to strona powodowa powinna udowodnić, że określona wierzytelność jej przysługuje, tym bardziej, że jako wierzyciel dochodzący zaspokojenia wierzytelności, powinien wykazać podstawę (źródło) zobowiązania pozwanego, jak i jego wysokość. Zgodnie bowiem z art. 6 k.c. ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi określone dla siebie skutki prawne, tym bardziej, że ciężar dowodu pozostaje w ścisłym związku z problematyką procesową dowodów. Sąd tylko wyjątkowo winien ingerować w przebieg postępowania dowodowego dopuszczając dowody z urzędu, które to uprawnienie wynika z treści przepisu art. 232 k.p.c. Zgodnie bowiem z przyjętą linią orzecznictwa obowiązek wskazania dowodów, potrzebnych dla rozstrzygnięcia sprawy, obciąża przede wszystkim strony (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 24.10.1996 r., III CKN 6/96, OSNC 1997/3/29).

Należy podkreślić, że Sąd Okręgowy w poprzednim składzie postanowieniem z 3 grudnia 2024 r. k. 799 dopuścił dowód z opinii biegłego z zakresu księgowości i finansów na okoliczność księgowego mechanizmu rozliczeń dokonywanych między stronami i salda wzajemnych rozliczeń na dzień wydania opinii. Zatem w postanowieniu tym chodziło o przedstawienie całości rozliczeń między obydwiema spółkami. Powód zaś dochodzi w pozwie od pozwanego kwoty 248 341,98 zł w związku z rozliczaniem dostawców (...) [refaktury na rzecz W.]. Biegła sądowa wskazała zaś w opinii pisemnej, że Ł. wystawiła - w wyniku porozumienia zawartego przez spółki - faktury korygujące na rzecz W. na łączną kwotę 352 609,13 zł w związku z rozliczeniami dostawców (...). Z tego wynika, że Ł. wystawiając korekty faktur miał świadomość, że czyni to z uwagi na istniejące między spółkami porozumienie. Zatem co najmniej w zakresie kwoty 352 609,13 zł Ł. dokonał korekty faktur. Syndyk dochodzi zaś pozwem kwoty mniejszej, tj. 248 341,98 zł. Na skutek dokonanej przez Ł. korekty na kwotę 352 609,13 zł, wierzytelność Ł. co do kwoty 248 341,98 zł z pewnością więc nie istnieje [jest mniejsza niż suma wystawionych przez Ł. korekt]. Z opinii wynikało, że dostawcy (...) wystawili na rzecz Ł. faktury korygujące w łącznej kwocie 348 653,3 zł w celu zakończenia procesu refakturowania, a następnie pozyskania należności od W.. Następnie dostawcy (...) wystawili na W. faktury na te same kwoty, co pierwotnie wystawione na Ł. (...) – łącznie 330 504,64 zł. Wszystkie te faktury W. następnie opłacił.

Nie mogło zostać podzielone stanowisko powoda, według którego wystawione później przez Ł. (...) dokumenty korygujące należało pominąć jako nieważne z uwagi na brak zgody tymczasowego nadzorcy sądowego. Zgodnie z art. 38a Prawa upadłościowego, dłużnik po ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego jest uprawniony do dokonywania czynności zwykłego zarządu, zaś na dokonanie czynności przekraczających ten zakres wymagana jest zgoda tymczasowego nadzorcy sądowego pod rygorem nieważności. Zgoda taka może zostać udzielona również po dokonaniu czynności, w terminie trzydziestu dni. W orzecznictwie przyjmuje się, że pojęcie zwykłego zarządu wymaga oceny z uwzględnieniem charakteru danego podmiotu i rodzaju prowadzonej działalności. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 17 grudnia 2014 r., I ACa 835/14, wskazał, że co do zasady są to czynności typowe dla danej sytuacji społeczno-gospodarczej oraz takie, które nie wiążą się z nowym ryzykiem gospodarczy”. Z kolei w postanowieniu z 31 stycznia 2013 r., V ACz 83/13, podkreślono, że czynności zwykłego zarządu to czynności zmierzające do utrzymania majątku w dotychczasowym stanie, związane z normalnym tokiem funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W realiach niniejszej sprawy wystawienie faktur korygujących nie stanowiło samodzielnej czynności kreującej nowe zobowiązanie, lecz było technicznym i rozliczeniowym następstwem wcześniej zawartego porozumienia stron i dostawców. Trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku uchylającego poprzedni wyrok, że faktura nie stanowi źródła zobowiązania cywilnoprawnego, lecz dokumentuje zdarzenie gospodarcze; ma zatem charakter deklaratoryjny, nie zaś konstytutywny. Tego rodzaju czynności, podejmowane dla wykonania wcześniej uzgodnionego sposobu rozliczeń, nie mogły być oceniane wyłącznie przez pryzmat sumy kwot wynikających z poszczególnych korekt. Decydujące było to, że porozumienie materialnoprawne zostało zawarte jeszcze przed ustanowieniem w dniu 6 maja 2019 r. tymczasowego nadzorcy sądowego, zaś późniejsze dokumenty księgowe stanowiły jedynie wykonanie tego porozumienia i jego i techniczne odzwierciedlenie.

W dniu 2 maja 2019 r. obydwie spółki zwarły ugodę, ugoda ta została podpisana jeszcze przed powołaniem tymczasowego nadzorcy sądowego, co miało miejsce w dniu 6 maja 2019 r. Ugoda ta była poprzedzona uzgodnieniami obydwu spółek prowadzonymi w kwietniu 2019 r., zgodnie z którymi W. dokona bezpośredniej zapłaty dostawcom (...) na podstawie nowych faktur, a jednocześnie Ł. (...) wystawi noty księgowe do faktur zbiorczych (refaktur) wystawionych na W.. Oznacza to, że zasadnym było wystawienie faktur korygujących przez Ł., które jedynie stwierdzały zawarte uprzednio ważne porozumienie i czynności tych nie sposób, zgodnie ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie, kwalifikować jako przekraczających zakres zwykłego zarządu w rozumieniu art. 38a prawa upadłościowego. Porozumienie dotyczące wzajemnych rozliczeń i wystawienia not księgowych datowało się już od połowy kwietnia 2019 r., a tylko faktyczne jego wykonanie zostało opóźnione z uwagi na to, że zarząd Ł. zajmował się składaniem wniosku o ogłoszenie upadłości. Większość dostawców (...) zaczęła wysyłać nowe faktury do W. dopiero w okresie od 15 do 31 maja 2019 r., otrzymali oni niemal natychmiastową zapłatę i w tym samym okresie przesłali oni swoje noty do Ł., w związku z czym Ł. (...) przystąpiła do skutecznego wystawiania not korygujących dopiero w dniu 31 maja 2019 r. i w dniu 11 czerwca 2019 r. Niemniej przyczyna prawna wystawienia tych not księgowych istniała już w połowie kwietnia 2019 r.

Niezależnie od powyższego należało odnieść się do podniesionego przez pozwaną zarzutu potrącenia. Zgodnie z art. 96 prawa upadłościowego, wierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, powinien złożyć oświadczenie o potrąceniu nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalone jest stanowisko, że termin ten ma charakter końcowy dla skorzystania z uprzywilejowanego sposobu zaspokojenia przez potrącenie w toku postępowania upadłościowego. W wyroku z 14.01.2021 r., I (...) 10/21, Sąd Najwyższy wyraźnie stwierdził, że zaniechanie złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa potrącenia albo złożenie go po terminie przewidzianym w art. 96 prawa upadłościowego wywołuje ten skutek, iż wierzyciel traci prawo do potrącenia wierzytelności w toku postępowania upadłościowego, a w konsekwencji nie może skutecznie bronić się w procesie zarzutem potrącenia wierzytelności, której nie zgłosił sędziemu-komisarzowi. Tę samą linię orzeczniczą potwierdzają nowsze judykaty Sądu Najwyższego, np. postanowienie z 30.10.2025 r., I CSK 1408/24, w którym podkreślono, iż nie jest skuteczne powołanie się na potrącenie wierzytelności w procesie wytoczonym przez syndyka przeciwko wierzycielowi upadłego, który nie zgłosił potrącenia wraz ze zgłoszeniem wierzytelności do masy upadłości, nawet gdy nie miał świadomości, iż w dacie ogłoszenia upadłości pozostawał dłużnikiem upadłego. W tym orzeczeniu Sąd Najwyższy odwołał się do postanowienia z 10.08.2023 r., I CSK 744/23, akcentując ten sam kierunek wykładni, oraz wskazał dodatkowo, że oświadczenie o potrąceniu nie może zostać złożone w sposób dorozumiany. Przywołane w tych orzeczeniach tezy korespondują bezpośrednio z sytuacją procesową pozwanej, która nie zgłosiła wierzytelności do potrącenia w trybie art. 96 prawa upadłościowego, a na potrącenie zaczęła się powoływać dopiero później, w piśmie z 3 lipca 2020 r., a więc już po ogłoszeniu upadłości i po terminie do zgłaszania wierzytelności. Z kolei wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2 października 2012 r., I ACa 539/12, potwierdza, że art. 96 prawa upadłościowego wyznacza termin końcowy, w jakim wierzytelność wzajemna może zostać potrącona z wierzytelnością upadłego.

Nie oznaczało to jednak, że sama nieskuteczność zarzutu potrącenia w rozumieniu art. 96 prawa upadłościowego prowadzi automatycznie do uwzględnienia roszczenia powoda.

Zasadnicze znaczenie miały wskazania Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Istotą ponownego rozpoznania sprawy było bowiem zbadanie nie tylko tego, czy pozwana mogła skutecznie doprowadzić do umorzenia wierzytelności syndyka przez potrącenie, lecz nade wszystko tego, czy po wykonaniu porozumienia z 2 maja 2019 r., po wystawieniu przez Ł. korekt w stosunku do W. i po bezpośrednich płatnościach ze strony W. wobec dostawców (...) w ogóle pozostało jeszcze po stronie upadłej spółki roszczenie odpowiadające sumie 248 341,98 zł. Gdyby bowiem w takich ustalonych w sprawie okolicznościach i przy zignorowaniu porozumienia obydwu spółek i treści ugody z 2 maja 2019 r. zasądzić na rzecz upadłej spółki kwotę wynikającą z wcześniejszych refaktur, doszłoby w istocie do sytuacji, w której pozwana W. poniosłaby ciężar ekonomiczny tych samych dostaw co najmniej dwukrotnie: - po raz pierwszy przekazując Ł. środki na spłatę dostawców, - po raz drugi bezpośrednio zaspokajając tych dostawców po ujawnieniu, że poprzednio przekazane środki do Ł. (...) nie zostały wykorzystane zgodnie z przeznaczeniem. Taki rezultat pozostawałby w sprzeczności z rzeczywistym przebiegiem rozliczeń ustalonym przez obydwie spółki i potwierdzony opinią biegłej i nie mógł zostać zaakceptowany przez Sąd jako odpowiadający rzeczywistej treści stosunku prawnego łączącego strony. Innymi słowy, nieskuteczność formalnego potrącenia była w tej sprawie zagadnieniem wtórnym wobec wcześniejszego ustalenia, że wierzytelność główna upadłej spółki względem pozwanej nie została wykazana jako nadal istniejąca.

Trafnie podnosi pozwana W., że sytuacja, w której dojść miałoby do dwukrotnej zapłaty należności z tego samego tytułu za te same dostawy prowadziłaby do bezpodstawnego wzbogacenia upadłej spółki (art. 405 k.c.) i ponowne ewentualne spełnienie świadczenia przez W. z tego tytułu na zrecz (...) na mocy wyroku sądu pozostawałaby w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego – art. 5 kc.

Odmiennie przedstawiała się sytuacja w zakresie kwoty 266,39 zł. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (Dz.U.2023.1790 t.j. z dnia 2023.09.05) w transakcjach handlowych z wyłączeniem transakcji, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny - wierzycielowi, bez wezwania, przysługują odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, chyba że strony uzgodniły wyższe odsetki, za okres od dnia wymagalności świadczenia pieniężnego do dnia zapłaty. Roszczenie to nie było związane z zasadniczym mechanizmem podwójnego obiegu środków pomiędzy W., Ł. (...) i dostawcami (...), lecz dotyczyło trzech konkretnych należności, które pozwana ostatecznie zapłaciła, lecz uczyniła to po terminie. Chodziło o kwotę 1.946,82 zł, uregulowaną 18 lipca 2019 r. po 34 dniach opóźnienia, o kwotę 22.488,09 zł, uregulowaną tego samego dnia po 41 dniach opóźnienia, oraz o kwotę 1.533,88 zł, także zapłaconą 18 lipca 2019 r., po 23 dniach opóźnienia. W odniesieniu do tych należności nie wykazano, aby zostały one objęte tym samym mechanizmem wygaszenia czy ekonomicznego zneutralizowania, który dotyczył zasadniczego pakietu refaktur związanych z rozliczaniem dostawców (...). Co więcej, sama pozwana nie podważała skutecznie faktu, że zapłata tych trzech należności nastąpiła po terminie. Zatem nawet przy oddaleniu roszczenia głównego co do kwoty 248.341,98 zł, żądanie zasądzenia skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od tych trzech zapłaconych po terminie należności pozostawało zasadne. Powództwo w tym zakresie miało samodzielną podstawę prawną, wynikającą z samego faktu nieterminowego spełnienia świadczeń pieniężnych.

Mając na uwadze powyższe, należało przyjąć, że powództwo w zakresie kwoty 248 341,98 zł nie jest zasadne na podstawie art. 353[1] kc w związku z zawartym przez obydwie spółki porozumieniem w zakresie rozliczeń, albowiem po uwzględnieniu pełnego mechanizmu rozrachunków między obydwiema spółkami, treści porozumienia obu spółek z dnia 2 maja 2019 r., późniejszych bezpośrednich płatności W. wobec dostawców (...), wystawionych następnie dokumentów korygujących oraz końcowego wyniku ekonomicznego rozliczenia ustalonego przez biegłą sądową - nie zostało wykazane przez powoda dalsze istnienie wierzytelności upadłej spółki wywodzonej z wcześniejszych refaktur wystawionych przez (...).

Zasadne pozostało natomiast jedynie żądanie zapłaty kwoty 266,39 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych od trzech należności zapłaconych przez pozwaną spółkę z opóźnieniem w dniu 18 lipca 2019 r. Tylko w tym zakresie powództwo podlegało uwzględnieniu na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy z 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Kwotę 266,39 zł zasądzono nie na rzecz syndyka, lecz na rzecz upadłej spółki, albowiem świadczenia dochodzone przez syndyka lub przeciwko niemu podlegają zasądzeniu na rzecz lub od upadłego – zob. wyroki SN: z 16.01.2009 r., III CSK 244/08, z 7 października 2004 r., IV CK 86/04, wyrok SA w Krakowie z 9 grudnia 2015 r., I ACa 989/15, wyrok SA w Poznaniu z 14.09.2012 r., I ACa 600/12, wyrok SO w Nowym Sączu z 20.03.2019 r., I C 798/18.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z § 2 pkt 7 i § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. o opłatach za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. 2026 r. poz. 118 ze zm.) w zw. z art. 100 zd. 2 kpc. Pozwany uległ nieznacznie, tj. tylko w zakresie zapłaty kwoty 266,39 zł i dlatego na podstawie art. 100 zd. 2 kpc sąd zasądził do powoda na rzecz pozwanego całość kosztów procesu. Koszty procesu po stronie pozwanego to 32 148 zł (opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł, wynagrodzenie pełnomocnika 10 800 zł, opłata sądowa od wniosku o uzasadnienie 100 zł, opłata sądowa od apelacji 12 431 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym 8100 zł (75%), opłata od wniosku o uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego 100 zł, zaliczka na wynagrodzenie biegłego tłumacza 700 zł). Powód jako przegrywający winien zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty procesu.

Na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz. U. 2025 r. poz. 1228) w zw. z art. 98 § 1 kpc należało na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Kielcach pobrać od powoda kwotę 9652,96 zł tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych, które wynikły z tymczasowego pokrycia z sum Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Kielcach kosztów opinii biegłej oraz kosztów wynagrodzenia tłumacza.

Zarządzeniem z dnia 27 lutego 2026 r. Sąd Okręgowy na podstawie art. 80 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych zwrócił pozwanemu (...) Sp. z o.o. niewykorzystaną zaliczkę w kwocie 4000 zł.

SSR del. Paweł Rozpara