Postanowienie z 23 kwietnia 2026, sygn. III Nsm 413/25

POSTANOWIENIE

Dnia 23 kwietnia 2026 r.

Sąd Rejonowy w Ciechanowie III Wydział Rodzinny i Nieletnich

w składzie następującym:

Przewodniczący - sędzia Daniel Mychliński

po rozpoznaniu w dniu 23 kwietnia 2026 r. w M.

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku F. R. (1)

o zezwolenie na dokonanie czynności przekraczającej zwykły zarząd majątkiem małoletnich

postanawia:

oddalić wniosek.

Sygn. akt III Nsm 413/25

UZASADNIENIE

Wnioskodawczyni F. R. (1) w dniu 17 października 2025 r. złożyła wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie w imieniu małoletnich dzieci R. R. i F. R. (2) i upoważnienie jej do jednoosobowej reprezentacji małoletnich w następujących czynnościach prawnych:

a)  zawarcia przez małoletnich umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z treścią projektu stanowiącego załącznik do wniosku,

b)  wniesienia przez każdego z małoletnich wkładu niepieniężnego w postaci udziału wynoszącego po ½ części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ¹ k.c. działającego pod firmą (...) w spadku, o numerze NIP: (...), REGON: (...), z siedzibą w O., oddziedziczonego na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Ciechanowie o sygn. akt I Ns 419/24 z dnia 26 listopada 2024 r. po ojcu I. R., w skład którego wchodzi majątek opisany w załączniku 19, w tym zawarcia umowy, na podstawie, której małoletni przeniosą własność wkładu niepieniężnego na spółkę (umowa aportowa).

Ponadto wnosiła o wyrażenie zgody na dokonanie w imieniu małoletnich dzieci R. R. i F. R. (2) i ustanowienie w tym celu reprezentanta dzieci w osobie adw. F. R. (3) do następujących czynności prawnych:

a)  podjęcia przez małoletnich uchwały zgromadzenia wspólników Spółki o powołaniu pełnomocnika Spółki w osobie I. N. do zawarcia przez Spółkę z małoletnimi wspólnikami umowy wniesienia wkładu mieszanego, pieniężno - niepieniężnego (umowy aportowej),

b)  podjęcia przez małoletnich uchwały zgromadzenia wspólników Spółki o zawarciu z Prezesem Zarządu Spółki F. R. (1) – umowy o pracę na pełny etat z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie (...) brutto,

c)  podjęcia przez małoletnich uchwały zgromadzenia wspólników Spółki o powołaniu pełnomocnika Spółki w osobie I. N. do zawarcia przez Spółkę z F. R. (1) umowy o pracę na pełny etat z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie (...)zł,

a także o wyrażenie przez Sąd zgody na dokonanie w imieniu małoletnich R. R. i F. R. (2) i upoważnienie F. R. (1) do jednoosobowej reprezentacji małoletnich w czynnościach prawnych mających na celu wykreślenie z Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej działalności gospodarczej prowadzonej przez ojca małoletnich po podjęciu ww. czynności.

W uzasadnieniu wniosku wskazała, iż małoletnie dzieci R. R. i F. R. (2) nabyli z dobrodziejstwem inwentarza spadek po ojcu I. R., który prowadził działalność gospodarczą pod firmą (...). W chwili obecnej działalność prowadzona jest pod firmą (...) w spadku, a jej zarządcą sukcesyjnym jest brat ojca małoletnich – U. R.. Wnioskodawczyni podkreślała, iż przedsiębiorstwo w głównej mierze skupione jest na transporcie drogowym towarów i generuje stałe, znaczące zyski. Podnosiła także fakt, że od powstania firmy, współtworzyła, nadzorowała i pracowała w ww. firmie oraz podejmowała wspólnie z I. R. decyzje dotyczące bieżących działań. Ponadto od dnia 1 lutego 2025 r. jest zatrudniona w przedsiębiorstwie na pełny etat na stanowisku Specjalista bezpieczeństwa i higieny pracy z wynagrodzeniem w kwocie 9.400 zł brutto miesięcznie. Zdaniem wnioskodawczyni najbardziej racjonalne jest prowadzenie przedsiębiorstwa w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której małoletnie dzieci będą miały identyczną liczbę udziałów, zaś wnioskodawczyni będzie sprawowała funkcję Prezesa Zarządu, albowiem tworzyła to przedsiębiorstwo i angażowała się w jego funkcjonowanie i rozwój. Według wnioskodawczyni prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zabezpieczy interesy małoletnich, zapewni sprawne funkcjonowanie przedsiębiorstwa i zarazem ograniczy ewentualną odpowiedzialność małoletnich wspólników. Odnosząc się do wniosku o ustanowienie reprezentanta wskazała, iż w celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości i wystąpienia konfliktu interesów zasadnym jest ustanowienie reprezentanta dla małoletnich dzieci w osobie adw. F. R. (3) (wniosek k. 3-7).

Sąd ustalił, co następuje:

Małoletnia R. R., urodzona (...) w M. oraz małoletni F. R. (2), urodzony (...) w K. są dziećmi pochodzącymi ze związku małżeńskiego F. R. (1) i I. R.. Rodzice małoletnich byli po rozwodzie. W dniu 28 sierpnia 2024 r. ojciec małoletnich I. R. zmarł. Postanowieniem z dnia 26 listopada 2024 r. Sąd Rejonowy w Ciechanowie stwierdził, że spadek po I. R. na podstawie ustawy nabyli z dobrodziejstwem inwentarza syn F. R. (2), urodzony (...) w K. oraz córka R. R., urodzona (...) w M. po ½ części.

(dowód: postanowienie Sądu z akt sprawy Sądu Rejonowego w Ciechanowie o sygn. akt I Ns 419/24)

Następnie spadkobiercy I. R. wystąpili do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ciechanowie F. N. o sporządzenie spisu inwentarza po zmarłym I. R.. Postępowanie to prowadzone było pod sygnaturą Kmn 8/25. Postanowieniem z dnia 2 lipca 2025 r. sporządzony został spis inwentarza.

Komornik w spisie tym ustalił, że w stan czynny spadku wchodziły:

1. nieruchomości:

- działka nr (...) położona w miejscowości O. o pow. 0,3761 ha, zabudowana budynkiem mieszkalnym o pow. 132 m ² oraz budynkiem transportu i łączności o pow. 42 m ², o wartości (...)

- działka nr (...) położona w miejscowości O. o pow. 4,711 ha o wartości (...),

- działka nr (...) położona w miejscowości O. o pow. 0,9118 ha o wartości(...),

- działka nr (...) położona w miejscowości O. o pow. 4,9576 ha o wartości (...)

- mieszkanie o pow. 61 m ² położone w M. przy (...) o wartości (...);

2. ruchomości: samochody ciężarowe w ilości 2 sztuk, ciągniki samochodowe w ilości 2 sztuk, ciągniki siodłowe w ilości 20 sztuk, naczepy w ilości 17 sztuk, naczepy ciężarowe w ilości 7 sztuk i przyczepa K.;

3. środki pieniężne:

- należności z tytułu faktur na kwotę (...)

- należności z tytułu faktur EURO na kwotę (...) euro x 4,(...) (kurs z dnia 28.08.2024 r.) (...)

- stan rachunku bankowego (...)

- stan rachunku EURO (...)euro x 4,(...) (kurs z dnia 28.08.2024 r.) (...)

- stan rachunku VAT (...)

Masa czynna spadku stanowiła łącznie wartość (...)zł.

Natomiast na stan bierny – według spisu inwentarza – złożyły się zobowiązania z tytułu leasingu wobec Europejskiego Funduszu Leasingowego S.A. na kwotę (...), z tytułu leasingu wobec (...) na kwotę (...), zobowiązania z tytułu faktur na kwotę (...) zł, zobowiązania brutto z tytułu wynagrodzeń za sierpień 2024 r. na kwotę (...), co dało łącznie masę bierną spadku wyrażoną kwotą (...)

Według protokołu sporządzonego przez komornika sądowego wartość czystego spadku wynosiła (...)

(dowód: dokumenty z akt postępowania Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ciechanowie (...)o sygn. Kmn 8/25)

Powyższy stan faktyczny ustalono na podstawie dokumentów dołączonych do wniosku oraz zgromadzonych w aktach sprawy spadkowej i postępowaniu w przedmiocie spisu inwentarza. Sąd nie znalazł podstaw do kwestionować te dokumenty.

Sąd zważył, co następuje:

Wniosek – w obecnym kształcie i w aktualnych okolicznościach – nie mógł zostać uwzględniony.

Zgodnie z art. 101 § 1 k.r.o. rodzice zobowiązani do sprawowania z należytą starannością zarząd majątkiem dziecka pozostającego pod ich władzą rodzicielką, a według § 3 w/w artykułu, bez zezwolenia sądu opiekuńczego nie mogą oni dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu majątkiem dziecka. Celem takiego uregulowania jest ochrona interesów majątkowych osoby małoletniej, tak by zarząd jej majątkiem wykonywany był zgodnie jej dobrem.

Zezwolenie sądu opiekuńczego jest konieczne dla skuteczności czynności prawnej, nie może być udzielone ex post, a czynność prawna dokonana bez zezwolenia sądu jest nieważna i nie może być konwalidowana ( uchwała całej izby cywilnej SN z 24 czerwca 1961 r., I Co 16/16, OSNCP 1963, Nr 9, poz. 187).

Udzielając takiego zezwolenia Sąd ocenia jej legalność tzn. dopuszczalność w świetle obowiązujących przepisów oraz jej celowość, a więc, czy jest ona dla dziecka z gospodarczego punktu korzystna lub ze względów pozagospodarczych konieczna.

Mamy więc tu do czynienia z określonymi przesłankami, które winny zostać spełnione, aby takie zezwolenie mogło zostać udzielone. Występujący z wnioskiem o udzielenie przez sąd opiekuńczy zgody winien więc wykazać, że określona czynność – z punktu widzenia dobra dziecka – jest dla niego niezbędna lub korzystna.

Tymczasem do wniosku nie dołączono jakiegokolwiek dokumentu, z którego wynikałoby, że wskazane tam czynności i zasadniczo przekształcenie przedsiębiorstwa zmarłego ojca w spółkę kapitałową jest w obecnej sytuacji dla małoletnich korzystne. Nie ma jakiejkolwiek analizy ekonomicznej, zarysu planu biznesowego, oceny skutków ekonomicznych. Dołączono jedynie bardzo ogólne projekty umowy o zawiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i umowy wniesienia wkładu w postaci prawa własności udziałów w przedsiębiorstwie w rozumieniu art. 55 ¹ k.c., przy czym nie wymieniono tam nawet wartości tego przedsiębiorstwa.

Oczywiście dołączono zeznania o wysokości osiągniętego dochodu za rok podatkowy 2023 i 2024 oraz rachunek zysków i strat na dzień 30 czerwca 2025 r. Jednak co one oznaczają w kontekście wnioskowanego przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę i wkładów, których mieliby dokonać małoletni – tego nie sposób z wniosku się dowiedzieć.

W uzasadnieniu wniosku, na stronie 7, całą sprawę kwituje się stwierdzeniem, że „w okolicznościach niniejszej sprawy, zdaniem wnioskodawczyni, najbardziej racjonalne jest jego [przedsiębiorstwa] prowadzenie w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością”. Tylko dlaczego jest to najbardziej racjonalne, skoro przedsiębiorstwo to jest rentowne, dobrze i sprawnie działające, zatrudniające kilkudziesięciu pracowników i posiadające znaczące aktywa, jak wskazuje sama wnioskodawczyni w swym wniosku.

Skoro wnioskodawczyni nawet nie próbuje przekonać sądu do tego, że są to działania korzystne dla małoletnich i nie przedstawia żadnych konkretnych dokumentów, to brak jest uzasadnionych podstaw, by sąd – w ramach swych uprawnień – zweryfikował zasadność wniosku. Sąd nie może bowiem, nawet w postępowaniu nieprocesowym i dotyczącym małoletnich osób, zastępować stronę wnioskującą i poszukiwać dowodów, mających uzasadniać złożony wniosek.

Te oczywiste zaniedbania, które dotykają złożonego wniosku, są o tyle niezrozumiałe, że do samego przekształcenia przedsiębiorcy, o czym stanowi art. 584 ⁵ k.s.h., wymaga się w pierwszej kolejności sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Nie sposób więc zaakceptować taką oto sytuację, że sądowi opiekuńczemu takich dokumentów lub choćby treściowo do nich zbliżonych – nie przedkłada się, choć muszą być złożone w sądzie rejestrowym.

Te okoliczności z całą pewnością dyskredytują złożony wniosek, nie pozwalając sądowi na jego uwzględnienie.

Nade wszystko jednak najistotniejszą przyczyną oddalenia wniosku jest fakt, że w spisie inwentarza sporządzonym przez komornika sądowego, nie ujęto przedsiębiorstwa, w którym udziały swoje posiadają małoletnie dzieci I. R., a które miałoby zostać przekształcone w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

W spisie inwentarza sporządzonym przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Ciechanowie F. N. nie odnotowano przedsiębiorstwa I. R.. Co prawda ujęto tam poszczególne składniki, które mogą wchodzić w skład tego przedsiębiorstwa, ale nie jest rzeczą sądu opiekuńczego w ramach tego postępowania weryfikować co jest składnikiem tego przedsiębiorstwa i jaka jest jego ogólna wartość.

W spisie inwentarza komornik zamieszcza przedmioty należące do spadku i przedmioty zapisów windykacyjnych, z zaznaczeniem wartości każdego z tych przedmiotów, oraz długi spadkowe ze wskazaniem wysokości każdego z nich. To ten dokument jest więc zasadniczym źródłem wiedzy o składzie majątku i jego wartości. Powinien być więc wyznacznikiem m.in. dla sądu opiekuńczego. W sytuacji zaś, gdy we wniosku podnosi się, że do majątku zmarłego należało jego przedsiębiorstwo, a spis inwentarza tego składnika nie zawiera, to sąd opiekuńczy, przynajmniej do chwili uzupełnienia spisu, nie może podejmować żadnych decyzji co do udziałów małoletnich w takim nie odnotowanym w spisie składniku majątku. Na marginesie należy jeszcze tylko podkreślić, iż podczas sporządzania inwentarza nie została nawet sporządzona wycena poszczególnych składników.

Z tych względów Sąd orzekł jak w sentencji postanowienia.