Wyrok - III FSK 473/25 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 16 października 2025
Teza
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę. odpowiedzialność podatkowa osób trzecich. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA Anna Dalkowska, Sędzia WSA (del.) Krzysztof Przasnyski (sprawozdawca), po rozpoznaniu w dniu 16 października 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 23 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Bk 329/24 w sprawie ze skargi A.B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji SkarboweUchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę. odpowiedzialność podatkowa osób trzecich. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia NSA Anna Dalkowska, Sędzia WSA (del.) Krzysztof Przasnyski (sprawozdawca), po rozpoznaniu w dniu 16 października 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 23 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Bk 329/24 w sprawie ze skargi A.B. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowe
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Przedmiot
skarga administracyjna / kontrola aktu administracyjnego
Typ sprawy
sprawa administracyjna podatkowa
Etap
postępowanie administracyjne sądowe / skarga na decyzję lub akt
Tryb
posiedzenie niejawne
Tematy
organ podatkowy
podatek dochodowy od osób fizycznych
kontrola administracyjna
sprawa podatkowa
Data orzeczenia
16 października 2025
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Anna Dalkowska
Podstawa prawna
art. 174
ppsa
art. 3
ppsa
art. 151
ppsa
art. 133
ppsa
art. 141
ppsa
art. 145
ppsa
art. 176
ppsa
art. 182
ppsa
Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)
Rozstrzygnięcie
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 23 grudnia 2024 r. sygn. akt I SA/Bk 329/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku po rozpoznaniu skargi A.B. (dalej jako: "Skarżąca") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku z dnia 9 lipca 2024 r. nr 2001-IEW[1].4120.1.2024 w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej osób trzecich w punkcie pierwszym uchylił zaskarżoną decyzję w stosunku do A.B., w punkcie drugim zasądził od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku na rzecz Skarżącej zwrot kosztów postępowania. Jako podstawę prawną powołano art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej jako "p.p.s.a."). Wyrok (podobnie, jak pozostałe powołane w uzasadnieniu orzeczenia) jest dostępny na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/.W ocenie Sądu pierwszej instancji, w rozpoznawanej sprawię zostały spełnione przesłanki pozytywne odpowiedzialności Skarżącej jako członka zarządu C.E.G.C. Sp. z o.o. za zaległości spółki w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2022 r. wraz z odsetkami za zwłokę, bowiem bezskuteczność egzekucji wobec spółki była oczywista, a Skarżąca niewątpliwie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, gdy powstały zobowiązania podatkowe spółki. W sprawie nie ma też wątpliwości, że Skarżąca nie wykazała zaistnienia przesłanki egzoneracyjnej z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm., dalej jako: "O.p.") tj. zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości (restrukturyzację, układ), gdyż taki wniosek nie został złożony.Uchylając zaskarżoną decyzję, Sąd pierwszej instancji doszedł natomiast do przekonania, że organ niedostatecznie wyjaśnił w sprawie wystąpienie drugiej przesłanki egzoneracyjnej z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. tj. braku winy Skarżącej w niezgłoszeniu ww. wniosku.Uzasadniając swoje stanowisko WSA w Białymstoku wskazał, iż nie można w sprawie stać na stanowisku, że odpowiedzialność zachodzi bez względu na okoliczności związane z faktycznym podziałem pracy w spółce, a wynika wyłącznie z faktu pełnienia obowiązków czy też innych zależności, bez dogłębnego ustalenia i analizy stanu faktycznego konkretnej sprawy. Dalej Sąd opisał dane wynikające z pism składanych do Sądu, ze skargi i uzupełnienia skargi z 15 października 2024 r. oraz dokumentów przedłożonych podczas rozprawy. Sąd pierwszej instancji podał, że Skarżąca w toku postępowania przed sądem wskazywała, że de facto była pozbawiona uprawnień członka zarządu i nie była w stanie realizować swojej funkcji. Jej praca była sabotowana przez drugiego członka, który nie chciał udzielić jej żadnych informacji o bieżącym stanie finansowym spółki i sabotował jej pracę. Skarżąca przedstawiła swoją sytuację osobistą, w szczególności fakt opieki nad dwoma synami, w tym jednym z nich z orzeczeniem o niepełnosprawności. W przedmiocie współpracy ze spółką stwierdziła, że przez cały okres od chwili powołania jej do zarządu nie miała dostępu do dokumentów spółki zwłaszcza finansowych, nie miała wiedzy o żadnych transakcjach spółki, nie miała dostępu do rachunku bankowego, w uzupełnieniu skargi zwróciła się o przeprowadzenie dowodów z dokumentów, a także o zwrócenie się do P. Bank P. S.A. Oddział w B. o informację dotyczącą osób uprawnionych w latach od 2022 r. do chwili obecnej do dysponowania rachunkiem bankowym Spółki oraz przedłożenie odpisów karty wzorów podpisów tej Spółki i posiadanych przez ten bank pełnomocnictw, jeżeli zostały złożone oraz wniosła o przesłuchanie jej jako Strony. Wniosek ten uzasadniła, że obecnie nie ma dostępu do korespondencji e-mail, z uwagi na fakt, iż jej komputer został zabezpieczony w innym postępowaniu. Na rozprawie 18 grudnia 2024 r., Skarżąca przedłożyła kopię protokołu Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego Delegatura w P. Wydziału Postępowań Karnych ze spisem i opisem rzeczy znalezionych w toku przeszukania jej miejsca zamieszkania jako dowód na okoliczność, że sama nie ma możliwości przedłożenia dowodów na potwierdzenie swoich argumentów, bo nie ma dostępu do korespondencji e-mail. Biorąc powyższe pod uwagę, Sąd uznał, że organ dopuścił się uchybień w gromadzeniu materiału dowodowego, a tym samym naruszył art. 181, art. 187 i art. 191 O.p. i dokonał błędnej wykładni art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p..We wskazaniach co dalszego postępowania WSA w Białymstoku podkreślił konieczność dopuszczenia dowodu z dokumentu z przeszukania ABW z 10 kwietnia 2024 r., odebrania od Skarżącej wyjaśnień na temat okoliczności jej pracy w zarządzie i faktycznych możliwości złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub braku jej winy w tym zakresie. Nadto wskazał na przeprowadzenie przez organ dowodów celem prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy w zakresie braku winy Skarżącej w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, w z przesłuchania członków zarządu spółki oraz jej udziałowców np. J.W., prezesa zarządu I.G. S.A., który odwołał skarżącą z funkcji członka zarządu. Organ zwróci się również do banku P. [...] Bank P. S.A. Oddział w B. o informację dotyczącą osób uprawnionych w latach od 2022 r. do 2024 do dysponowania rachunkiem bankowym spółki C.E.G.C. sp. z o.o. oraz o przedłożenie odpisów karty wzorów podpisów tej spółki i posiadanych przez ten Bank pełnomocnictw, jeśli zostały w Banku złożone, oraz przeprowadzi z nich dowód.Skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Białymstoku do Naczelnego Sądu Administracyjnego wniósł Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku, reprezentowany przez radcę prawnego, zaskarżając ten wyrok w całości.Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania, których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy:1) art. 145 § 1 pkt 1 a i c p.p.s.a. i art. 151 w zw. z art. art. 3 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 181, art. 187 i art. 191 O.p. poprzez błędną kontrolę niniejszej sprawy i uchylenie decyzji organu odwoławczego na skutek pominięcia istotnych okoliczności sprawy i przyjęcie, że organ niedostatecznie wyjaśnił wystąpienie drugiej przesłanki egzoneracyjnej wynikającej z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b) O.p. a także, że zasadne jest przeprowadzenie dalszych dowodów, w tym z przesłuchania członków zarządu spółki, z informacji od banku, wzorów podpisów tej spółki i pełnomocnictw - w zakresie braku winy skarżącej w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, podczas gdy nie doszło do wskazanych naruszeń, gdyż w toku postępowania Strona nie wykazała i nie braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, co powinno skutkować oddaleniem skargi podatnika na podstawie art. 151 p.p.s.a.;2) art. 145 § 1 pkt 1 a i c p.p.s.a. w zw. z art. 133 § 1 p.p.s.a. i art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. art. 3 § 1 p.p.s.a. poprzez niewzięcie pod uwagę całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w administracyjnych aktach sprawy i sporządzenie wewnętrznie sprzecznego uzasadnienia polegającego na tym, że Sąd przyjął, iż organ dopuścił się uchybień w gromadzeniu materiału dowodowego, a także zawarł wskazówki co do dalszego prowadzenia postępowania, co stoi w sprzeczności z wcześniej postawioną tezą i przywołaniem w tym wyroku poglądów sądów dotyczących odmiennego rozłożenia ciężaru dowodzenia w tym szczególnym postępowaniu prowadzonym na podstawie art. 116 § 1 O.p w przedmiocie orzeczenia odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki osób trzecich.Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. zarzucono zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w związku z art. art. 116 § 1 pkt 1 lit. b) O.p. poprzez błędną wykładnię prawa materialnego oraz w rezultacie niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że w okolicznościach niniejszej sprawy to organ dopuścił się błędnej wykładni tego przepisu, gdyż nie można stać na stanowisku, że odpowiedzialność zachodzi bez względu na okoliczności związane z faktycznym podziałem pracy w spółce, bez dogłębnego ustalenia i analizy stanu faktycznego tej konkretnej sprawy czyli, że organ dopuścił się uchybień w gromadzeniu materiału dowodowego, podczas gdy w decyzjach organów nie doszło do wydania rozstrzygnięcia na podstawie błędnej wykładni.Wskazując na powyższe zarzuty wniesiono o: uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Białymstoku do ponownego rozpatrzenia, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie skargi; zasądzenie od Skarżącej na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Białymstoku kosztów postępowania, w tym zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Na podstawie art. 176 § 2 p.p.s.a. pełnomocnik organu oświadczył, iż rezygnuje z rozprawy.Skarżąca nie skorzystała z możliwości wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną.Zarządzeniem Przewodniczący Wydziału III Izby Finansowej NSA, działając na podstawie art. 182 § 2 p.p.s.a., zadecydował o skierowaniu sprawy na posiedzenie niejawne.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Skarga kasacyjna ma usprawiedliwione podstawy, natomiast zaskarżony wyrok WSA w Białymstoku nie odpowiada prawu.Przed przystąpieniem do oceny zarzutów skargi kasacyjnej Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., zbadał, czy nie zaistniała którakolwiek z przesłanek nieważności określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że w przedmiotowej sprawie nie wystąpiła żadna z przyczyn nieważności, wskazywana w przywoływanym unormowaniu, stąd skargę kasacyjną należało rozpoznać w podstawach w niej wskazanych.Rozpoznanie sprawy w granicach skargi kasacyjnej oznacza, że Naczelny Sąd Administracyjny związany jest wskazanymi w niej podstawami. Stosownie do treści art. 174 p.p.s.a., skargę kasacyjną można oprzeć na: naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (pkt 1) albo naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (pkt 2).W rozpatrywanej sprawie istotą sporu jest ocena, czy wydając decyzję utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika w przedmiocie odpowiedzialności podatkowej Skarżącej za zaległości podatkowe spółki, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej dopuścił się naruszenia reguł postępowania, mających wpływ na wynik postępowania.W pierwszej kolejności wskazać należy, że zgodnie art. 116 § 1 O.p. (w stanie prawnym, którego sprawa dotyczy) za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu1) nie wykazał, że:a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2020 r. poz. 814) albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albob) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.Wynikające z przywołanego przepisu przesłanki odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki można podzielić na dwie grupy: pozytywne, które muszą być spełnione, aby wydanie decyzji w tym przedmiocie było możliwe, a także negatywne, które nie mogą zaistnieć, aby organ podatkowy mógł orzec o tej odpowiedzialności. Do przesłanek pozytywnych zaliczyć należy okoliczność, że dana osoba pełniła obowiązki członka zarządu spółki w okresie, w którym powstała zaległość podatkowa oraz konieczność stwierdzenia bezskuteczności egzekucji prowadzonej do majątku spółki. Przesłankami negatywnymi są natomiast: złożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki albo wykazanie braku winy w niezgłoszeniu takiego wniosku, a także wskazanie mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.Co istotne, regulacja art. 116 § 1 pkt 1 i 2 O.p., stanowiąca podstawę wyrokowania w sprawie, wprowadza szczególny rozkład ciężaru dowodu przesłanek związanych z odpowiedzialnością podatkową osoby trzeciej. Orzekając o odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. na gruncie art. 116 O.p., organ podatkowy zobowiązany jest wykazać jedynie przesłanki pozytywne przewidziane w tym przepisie, tj. pełnienie funkcji członka zarządu w badanym okresie oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Organ nie ma natomiast obowiązku wykazania zaistnienia w sprawie przesłanek negatywnych - prowadzących do uwolnienia członka zarządu od odpowiedzialności. Dyspozycja art. 116 § 1 O.p. jednoznacznie wskazuje na osobę członka zarządu spółki jako podmiot, na którym spoczywa ciężar dowodzenia zaistnienia przesłanek egzoneracyjnych. Organy podatkowe powinny wówczas ograniczyć się do poddania weryfikacji i ocenie przedłożonych przez stronę dowodów na okoliczność wystąpienia tych przesłanek (por. wyrok NSA z 22 sierpnia 2025 r., sygn. akt III FSK 507/24).Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje zatem, że zakres postępowania podatkowego i obowiązków organów podatkowych wynikający z art. 181, art. 187 i art. 191 O.p. ograniczony jest przepisami prawa materialnego, np. art. 116 § 1 pkt 1 lit. a i b O.p., zgodnie z którym obowiązek wykazania, że wniosek o ogłoszenie upadłości zgłoszono we właściwym czasie bądź braku zawinienia w jego niezgłoszeniu, nałożono na członka zarządu.Sformułowanie ustawowe art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. jednoznacznie wskazuje, że to na członku zarządu, który zamierza uwolnić się od odpowiedzialności określonej w art. 116 O.p., spoczywa obowiązek wykazania, że nie ponosi winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Taki sposób rozumienia tej regulacji wynika z zastosowania wykładni językowej i został potwierdzony w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku tego Sądu z 21 lipca 2020 r., sygn. akt II FSK 1099/20 przyjęto, że choć co do zasady ciężar dowodzenia faktów i okoliczności istotnych dla załatwienia sprawy spoczywa na organach podatkowych (art. 122 i art. 187 § 1 O.p.), to w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to na członku zarządu spoczywa obowiązek wskazania dowodów na istnienie okoliczności zwalniających go z tej odpowiedzialności, w tym także wykazania, że nie istniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub że nie ponosi on winy za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie (art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p.).Ponadto zauważyć należy, że w orzecznictwie tym określa się sposób rozumienia przesłanki negatywnej braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. W wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 1682/23 uznano, że o przesłance "braku winy" można mówić jedynie wtedy, gdy członek zarządu spółki, przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności podczas prowadzenia jej spraw, wniosku takiego nie złożył z przyczyn od niego niezależnych. Dla wykazania tej przesłanki egzoneracyjnej uwalniającej członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych (por. wyroki NSA: z 14 grudnia 2021 r., sygn. akt III FSK 218/21; z 30 marca 2022 r., sygn. akt III FSK 3766/21; z 21 września 2022 r., sygn. akt III FSK 693/21).Uwzględniając zatem wynikający z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p. obowiązek wykazania przez danego członka zarządu, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy, należało podzielić zasadność zarzutów skargi kasacyjnej.W realiach niniejszej sprawy Skarżąca, w toku postępowania podatkowego nie powołała się na przesłanki uwalniające ją jako członka zarządu spółki kapitałowej od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Sąd pierwszej instancji odniósł się jedynie do argumentacji, którą Skarżąca przedstawiła dopiero na etapie skargi. Natomiast w toku postępowania przed organem I instancji, Skarżąca pozostawała bierna, zaś w odwołaniu od decyzji organu I instancji wskazała jedynie, że zaskarża decyzję w całości, a odwołanie uzasadniła odwołaniem jej z funkcji członka zarządu C.E.G.C. Sp. z o.o. 24 listopada 2022 r., o czym dowiedziała się 11 lutego 2024 r.. Nie powołała się przy tym na jakąkolwiek z przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności, nie odniosła się do sytuacji finansowej spółki, i ustalonego przez organ terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie jej upadłości, nie wskazała, że niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jej winy. Nie przedłożyła również na tę okoliczność żadnych dowodów, i nie wnioskowała o uzupełnienie materiału dowodowego oraz przeprowadzenie jakichkolwiek dowodów.W tych okolicznościach, skoro Sąd w zaskarżonym wyroku nie kwestionował poglądu, że ciężar udowodnienia przesłanek pozytywnych spoczywa na organach podatkowych, zaś ciężar dowodu wykazania przesłanek negatywnych spoczywa na członku zarządu spółki, stanowisko Sądu pierwszej instancji że organ dopuścił się uchybień w postaci naruszenia art. 181, art. 187 i art. 191 O.p. należy ocenić jako wadliwe.W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, wskazywane problemy osobiste Skarżącej oraz stan zdrowia syna nie mogą w realiach rozpatrywanej sprawy, świadczyć o braku jej winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Pomimo tych problemów Skarżąca dobrowolnie przyjęła tę funkcję; pomimo braku dostępu do dokumentacji finansowej spółki nie zrezygnowała i nadal ją pełniła. Co więcej, Skarżąca została obciążona karami w związku z nieprzedłożeniem sprawozdań finansowych Spółki, co również nie skłoniło jej do rezygnacji z pełnionej funkcji.Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni akceptuje stanowisko tego Sądu wyrażone w wyroku z 27 marca 2025 r., sygn. akt III FSK 1498/23, gdzie przyjęto, że przepis art. 116 § 2 O.p odwołuje się do przesłanki "pełnienia obowiązków członka zarządu" rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu, w którym był członkiem zarządu. W ramach tej przesłanki chodzi zatem o akcentowanie posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy dany członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu.Trzeba także zauważyć, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego zaprezentowano stanowisko w kwestii sposobu rozumienia przesłanki pełnienia obowiązków członka zarządu odnosząc się do sytuacji "rzeczywistego" zajmowania się sprawami spółki a także sytuacji, gdy określony członek zarządu zajmuje bierną postawę w tym względzie. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejsza sprawę w pełni podziela pogląd tego Sądu zaprezentowany w wyroku z 19 lutego 2025 r., sygn. akt III FSK 979/23, gdzie uznano, że w art. 116 § 2 O.p. ustawodawca nie różnicuje odpowiedzialności członka zarządu, który w rzeczywistości zajmuje się sprawami spółki i tego, który zajmuje bierną postawę. W tym zakresie nie ma znaczenia ani kwestia faktycznego podziału zadań między członkami zarządu, ani też niezajmowanie się przez jednego członka zarządu sprawami spółki. Osoba podejmująca się piastowania funkcji członka zarządu powinna zdawać sobie sprawę, że charakter prawny tej funkcji oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających, ale także odpowiedzialność za sprawy spółki.Należy więc stwierdzić, że brak podstaw w obszarze art. 116 § 2 O.p. do różnicowania sytuacji tego członka zarządu, który aktywnie uczestniczy w sprawowaniu owiej funkcji, od tego, który wykazuje postawę bierną, czy wręcz jest figurantem.Rację ma Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wskazując, że w okolicznościach rozpoznawanej sprawy nie można uznać za zasadne powoływanie się przez Skarżącą na brak możliwości przedłożenia jakichkolwiek dowodów potwierdzających faktyczny brak jej dostępu do dokumentów finansowych Spółki oraz jej próby uzyskania tego dostępu. Skarżąca twierdzi, że nie była w stanie zajmować się sprawami Spółki, jednocześnie podnosi, że podejmowała próby uzyskania dostępu do sprawozdań finansowych Spółki, z uwagi na grożące jej kary. Zdaniem Skarżącej, w wyniku zabezpieczenia przez Agencję Bezpieczeństwa Wewnętrznego jej komputera, nie ma ona dostępu do korespondencji e-mail, nie może wydrukować korespondencji i przedłożyć jej w postępowaniu. Pomija jednak, że przeszukanie ABW odbyło się 10 kwietnia 2024 r. to jest kilka miesięcy po wszczęciu postępowania w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej. Decyzja organu I instancji w tej sprawie została wydana w dniu 23 lutego 2024 r., zatem Skarżąca miała w tym czasie dostęp do zabezpieczonych później dokumentów, a mimo tego nie składała żadnych pism procesowych ani żadnych wyjaśnień.Pozostałe dokumenty przedłożone na etapie postępowania sądowoadmistracyjnego (m.in. umowa o udostępnienie subkonta z Fundacją W.R.R., wniosek o udzielenie urlopu macierzyńskiego i rodzicielskiego, umowa o pracę, tabela udzielonych zwolnień lekarskich) nie świadczą o tym, że Skarżąca bez własnej winy nie mogła zgłosić wniosku o ogłoszenie upadłości. W ten sam sposób należy ocenić podnoszoną kwestię ustalenia, kto w imieniu Spółki dysponował rachunkiem bankowym, skoro Skarżąca godziła się na pełnienie funkcji członka zarządu i świadomie ją pełniła.W sprawie nie było sporu, co do zaistnienia pozytywnych przesłanek odpowiedzialności Skarżącej za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2022 r., bowiem termin płatności wspomnianego zobowiązania upływał w okresie, kiedy Skarżąca pełniła w spółce funkcję członka zarządu, zaś egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna, gdyż w postępowaniu podatkowym zgromadzono materiał dowodowy potwierdzający brak możliwości zaspokojenia egzekwowanej wierzytelności z majątku spółki.Jednocześnie, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, wbrew stanowisku wyrażonym w zaskarżonym wyroku, Skarżąca nie wykazała zaistnienia przesłanek uwalniających ją od odpowiedzialności jako członka zarządu spółki kapitałowej.Biorąc pod uwagę powyższe wywody i twierdzenia, Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu sprawy w trybie art. 182 § 2 p.p.s.a. na posiedzeniu niejawnym, na podstawie art. 188 p.p.s.a. - uwzględnił skargę kasacyjną, uchylając w całości zaskarżony wyrok, zaś uznając, że sprawa jest dostatecznie wyjaśniona, po rozpoznaniu skargi do WSA w Białymstoku, oddalił skargę w całości na podstawie art. 151 p.p.s.a.O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 oraz art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).s. Anna Dalkowska s. Sławomir Presnarowicz s. Krzysztof Przasnyski (spr.). w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).s. Anna Dalkowska s. Sławomir Presnarowicz s. Krzysztof Przasnyski (spr.)