Wyrok - II FSK 1212/25 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 17 lutego 2026
Teza
Oddalono skargę kasacyjną. podatek dochodowy. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia WSA (del.) Renata Kantecka, po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 821/25 w sprawie ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dniaOddalono skargę kasacyjną. podatek dochodowy. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (sprawozdawca), Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia WSA (del.) Renata Kantecka, po rozpoznaniu w dniu 17 lutego 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 25 czerwca 2025 r., sygn. akt III SA/Wa 821/25 w sprawie ze skargi M. G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Typ sprawy
nieustalone
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
posiedzenie niejawne
Role w sprawie
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
17 lutego 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Jerzy Płusa
Podstawa prawna
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę kasacyjną
UZASADNIENIE
Sygnatura akt II FSK 1212/25U z a s a d n i e n i eZaskarżonym wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uwzględnił skargę M. G. i uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych.Stan sprawy przedstawia się następująco:Skarżący jest komplementariuszem spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały objął za wkład pieniężny i niepieniężny w postaci udziałów w innej spółce z ograniczona odpowiedzialnością nabytych w następstwie wydzielenia (podziału pierwotnie utworzonej spółki). W związku z planowaną likwidacją spółki komandytowej zapytał, czy kosztem objęcia udziałów spółki komandytowej, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r., poz. 163, dalej: u.p.d.o.f.), jest dla niego wartość udziałów wynikająca z bilansu zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zajmując stanowisko twierdzące.Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 20.02.2025 r. uznał stanowisko skarżącego za nieprawidłowe. Wskazał, że spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nabyła wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej stali się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej; na gruncie prawa podatkowego zasadę tę wyraża art. 93a § 1 ustawy z dnia 29.08.1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111, dalej: O.p.). W konsekwencji przekształcenie to nie stanowi ani likwidacji spółki, ani wniesienia nowego wkładu, toteż zgodnie z zasadą kontynuacji kosztów za koszty uzyskania przychodów przy likwidacji spółki komandytowej należy uznać wydatki, które skarżący poniósł pierwotnie, obejmując udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wartości wynikające z bilansu zamknięcia spółki z ograniczona odpowiedzialnością.W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego skarżący zarzucił naruszenie art. 14b § 1, art. 14c § 1 zd. pierwsze, art. 14c § 2 i art. 14e § 1 pkt 1 O.p. oraz art. 21 ust. 1 pkt 38 i pkt 50a u.p.d.o.f. przez pominięcie przez organ interpretacyjny jednolitego i konsekwentnego stanowiska sądów administracyjnych oraz uznanie, że w przypadku likwidacji spółki komandytowej koszty objęcia przez skarżącego udziałów w spółce, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a u.p.d.o.f., będą stanowiły wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i proporcjonalnie w spółce dzielonej.Uzasadniając uchylenie zaskarżonej interpretacji na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 30.08.2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej: P.p.s.a.) Wojewódzki Sąd Administracyjny powołał się na jednolity pogląd orzecznictwa sądowoadministracyjnego, zgodnie z którym przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.) istotny jest moment nabycia tych udziałów, a nie wartość historyczna wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce następnie przekształconej. Dlatego na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 zd. drugie u.p.d.o.f. należy przyjąć, że przy likwidacji spółki komandytowej przekształconej ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kosztem uzyskania przychodów dla skarżącego jest wartość jego udziałów wynikająca z bilansu zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.W wywiedzionej od powyższego wyroku skardze kasacyjnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi przez jej oddalenie, a także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.Na podstawie art. 174 pkt 1 P.p.s.a. zarzucił naruszenie art. 23 ust. 1 pkt 38 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 50a u.p.d.o.f. przez błędną wykładnię i przyjęcie przez Sąd, że kosztem nabycia lub objęcia udziałów spółki komandytowej dla skarżącego, będzie – przy likwidacji spółki komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wartość wynikająca z bilansu zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podczas gdy prawidłowa wykładnia zaskarżonych przepisów winna prowadzić do uznania, że wskazane koszty będą stanowiły wydatki faktycznie poniesione przez skarżącego na nabycie lub objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przekształcona) i proporcjonalnie w spółce dzielonej, to jest koszt historyczny.Skarżący nie wniósł odpowiedzi na skargę kasacyjną ani nie zajął stanowiska co do jej zasadności w innej formie procesowej.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw.Należy przypomnieć, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. ustanawia ogólną regułę, w myśl której kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia – między innymi – udziałów, są wydatki na ich objęcie lub nabycie. Ponadto zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a u.p.d.o.f. wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce (...).Wykładnia tych przepisów w aspekcie określania wydatków na nabycie udziałów w spółce powstałej z przekształcenia innej spółki, jest jednolita w orzecznictwie sądowoadministracyjnym: jest to wartość bilansowa udziałów spółki przekształcanej z dnia przekształcenia (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 1.02.2017 r., II FSK 4105/14, z dnia 1.09.2023 r., II FSK 1526/22, z dnia 10.05.2024 r., II FSK 2101/23, z dnia 3.07.2025 r., II FSK 1349/22, z dnia 23.09.2025 r., II FSK203/23, czy z dnia 22.10.2025 r., II FSK 230/23). Nie można bowiem podzielić zapatrywania, jakoby kosztami uzyskania przychodów w takiej sytuacji były wydatki faktycznie poniesione na nabycie lub objęcie udziałów w spółce przekształconej (tak zwane "wydatki historyczne"), ponieważ nie są to wydatki na nabycie lub objęcie tych udziałów, które ostatecznie są zbywane lub umarzane. Jak wyrażono to w przytoczonym powyżej wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10.05.2024 r. (II FSK 2101/23), skoro w art. 21 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. ustawodawca odniósł koszt uzyskania przychodów do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wydatków innych, niż poniesione na nabycie lub objęcie następnie zbywanych udziałów lub akcji, w tym do wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie innych udziałów lub akcji, w szczególności tych, które posłużyły do nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, których odpłatne zbycie jest podatkowo rozliczane. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną pogląd ten podziela i stwierdza, że ma on zastosowanie także do przypadku rozpoznawania kosztów uzyskania przychodów przy likwidacji spółki przekształconej.Nie można więc uznać zasadności podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 w związku z art. 21 ust. 1 pkt 50a u.p.d.o.f., ponieważ koszt historyczny, poniesiony przez skarżącego na nabycie udziałów w przekształconej następnie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i proporcjonalnie w spółce dzielonej, nie stanowi kosztu nabycia udziałów likwidowanej spółki komandytowej. Kosztem tym jest bowiem wartość bilansowa jego udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością z dnia przekształcenia jako koszt rzeczywiście poniesiony na nabycie udziałów w spółce komandytowej, która ma zostać zlikwidowana.W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 P.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw.O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego nie orzeczono wobec braku stosownego wniosku od strony wygrywającej sprawę w instancji kasacyjnej.SWSA (del.) SNSA SNSARenata Kantecka Tomasz Zborzyński (spr) Jerzy Płusa. oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw.O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego nie orzeczono wobec braku stosownego wniosku od strony wygrywającej sprawę w instancji kasacyjnej.SWSA (del.) SNSA SNSARenata Kantecka Tomasz Zborzyński (spr) Jerzy Płusa