Wyrok - II GSK 2090/22 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 19 marca 2026
Teza
Oddalono skargę kasacyjną. Publiczny obrót papierami wartościowymi. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Rysz (spr.) Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Maciej Pleban po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M. P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 grudnia 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 1405/20 w sprawie ze skargi M. P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 marca 2020 r. nrOddalono skargę kasacyjną. Publiczny obrót papierami wartościowymi. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Małgorzata Rysz (spr.) Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia del. WSA Agnieszka Grosińska-Grzymkowska Protokolant asystent sędziego Maciej Pleban po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M. P. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 grudnia 2021 r. sygn. akt VI SA/Wa 1405/20 w sprawie ze skargi M. P. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 marca 2020 r. nr
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono skargę
Typ sprawy
sprawa nieprocesowa
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
rozprawa
Role w sprawie
odwołujący
odwołujący / ubezpieczony
uczestnik postępowania
apelujący / skarżący
uczestnik
Data orzeczenia
19 marca 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Agnieszka Grosińska-Grzymkowska
Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę kasacyjną
UZASADNIENIE
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: "WSA", "Sąd pierwszej instancji") wyrokiem z 10 grudnia 2021 r., sygn. akt VI SA/Wa 1405/20 oddalił skargę M. P. (dalej "skarżący") na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego (dalej: "organ", "KNF", "Komisja") z 27 marca 2020 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie obowiązków informacyjnych.Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym.Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z 27 marca 2020 r. uchyliła decyzję własną z 21 sierpnia 2018 r., sygn. [...], nakładającą na skarżącego karę pieniężną w wysokości 900.000 zł i nałożyła na niego karę pieniężną w wysokości 765.000 zł wobec stwierdzenia, że skarżący dopuścił się naruszenia art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm., dalej: "ustawa o ofercie"), w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomienia Komisji i D. S.A. o przekroczeniu 18 września 2017 r. 5% ogólnej liczby głosów w tej spółce.W uzasadnieniu Komisja podtrzymała swoje stanowisko wyrażone w treści decyzji wydanej w pierwszej instancji, wskazując, iż skarżący dopuścił się we wrześniu 2017 r. jednego naruszenia obowiązku zawiadamiania o posiadaniu znacznych pakietów akcji spółki D. z tytułu umocowania do rachunków papierów wartościowych T. i E..Opisując stan faktyczny sprawy, Komisja wskazała, że w 2017 r. skarżący był pełnomocnikiem do rachunków papierów wartościowych prowadzonych przez biuro maklerskie I. na rzecz T., E. (dalej: "E. ") oraz J.. Na ww. rachunkach w 2017 r. były zapisane akcje D. Z dokumentów otrzymanych od I wynikało, że skarżący nie był ostatecznym beneficjentem ww. podmiotów. Nie posiadał indywidualnie akcji spółki D.Rachunek papierów wartościowych dla T. został założony 1 kwietnia 2017 r. Pełnomocnikiem do dysponowania ww. rachunkiem bez ograniczeń, w tym do dokonywania na rachunku czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych skarżący został ustanowiony na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez T. w dniu 1 września 2017 r., uprawniającego do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w imieniu oraz na rzecz tego podmiotu (k. 36-51, k. 233-244, k. 252-264, k. 342-346). Rachunek papierów wartościowych dla E. został założony w dniu 11 maja 2017 r. na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez E. 28 lutego 2017 r. do podejmowania wszelkich działań dotyczących akcji spółki A. S.A. oraz wszelkich innych czynności, które były niezbędne w celu wykonywania tych działań skarżący został ustanowiony pełnomocnikiem do tego rachunku (k. 3-18, k. 192-224, k. 327-334, k. 361-363). Rachunek papierów wartościowych dla J. został założony w dniu 16 marca 2017 r. na podstawie pełnomocnictwa z 12 grudnia 2016 r. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w imieniu i na rzecz J., skarżący był upoważniony do dysponowania rachunkiem bez ograniczeń, w tym do dokonywania czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych (k. 112-131, k. 245-251, k. 270-314).Spółka D. S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców w lipcu 2006 r. jako V. S.A. W sierpniu 2007 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") wprowadził akcje spółki do obrotu na N.. W 2013 r. spółka zmieniła firmę na D. [...] stycznia 2017 r. zarejestrowano podwyższenie kapitału zakładowego D. w drodze emisji akcji serii M. 14 181 000 akcji serii M, stanowiących 60,08 % ogólnej liczby głosów objęła C. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Carom"). W okresie 5-15 września 2017 r. C. zbyła wszystkie posiadane akcje D. [...] września 2017 r. spółka D przekazała dwa raporty bieżące sporządzone na podstawie zawiadomień od C. informujące o dokonanych transakcjach zbycia akcji. Nie ujawnił się natomiast żaden akcjonariusz posiadający co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce (k. 185-191).Na podstawie raportów bieżących opublikowanych przez spółkę D. pod koniec listopada 2017 r. ustaliła, że 5 września 2017 r. 3 525 000 akcji, stanowiących 14,93 % ogólnej liczby głosów w D. nabyła od C. (dalej: "c."). Następnie w tym samym dniu sprzedała w drodze umowy cywilnoprawnej 1.175.000 akcji D., stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów na rzecz T. Skarżący reprezentował T. przy zawarciu umowy sprzedaży akcji (k. 97-111). W związku z tym skarżący, z uwagi na obowiązki informacyjne spoczywające na pełnomocnikach upoważnionych do dokonywania na rachunku czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, powinien wliczać do stanu posiadania liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach, w zakresie których miał umocowanie. Uwzględniając akcje na rachunku T. stan posiadania skarżącego wynosił na 5 września 2017 r. 1.175.000 akcji, stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów.Następnie 15 września 2017 r. E. nabyła w drodze umowy cywilnoprawnej od W. (dalej: "W. ") 1.175.000 akcji spółki D., stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów w spółce. Skarżący reprezentował E. przy zawarciu umowy, złożył dyspozycję zaksięgowania akcji na rachunku tego podmiotu. Akcje zostały zapisane na rachunku 18 września 2017 r. (k. 19-35, k. 225-232).Na dzień 18 września 2017 r. stan posiadania skarżącego wynikający z faktu udzielenia pełnomocnictw do rachunków T. i E. wynosił 2.350.000 akcji, stanowiących 9,96 % ogólnej liczby głosów. O przekroczeniu 5 % ogólnej liczby głosów w D. skarżący powinien zawiadomić Komisję i spółkę D. niezwłocznie, nie później niż w ciągu 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. O zmianie udziału skarżący mógł się dowiedzieć w dniu zawarcia przez E. umowy sprzedaży akcji (15 września 2017 r.), a najpóźniej w dniu zaksięgowania akcji na rachunku tego podmiotu (18 września 2018 r.), złożył bowiem w imieniu E. podpis na ww. umowie. Ponadto, jako pełnomocnik miał dostęp do rachunków mocodawców oraz mógł zsumować ich stany posiadania i wykonać obowiązek informacyjny, czego nie uczynił.W dniach 18-21 września 2017 r. T. sukcesywnie zbywała na N. akcje D. W tym czasie akcje D. nabywała na N. J. Zlecenia w imieniu ww. podmiotów składał skarżący (k. 52-96, k. 132-179, k. 265-269). W dniach 18-21 września 2017 r. skarżący zawarł jako pełnomocnik 613 transakcji pomiędzy J. (strona kupująca) i T. (strona sprzedająca) o łącznym wolumenie 598.939 akcji o łącznej wartości 981 tys. zł (k. 378-413). Wolumen transakcji stanowił ok. 57 % całego sesyjnego wolumenu obrotu (k. 375a-377c). Strona zawarła także transakcje, w których J. i T. występowały po jednej stronie transakcji, tj. 167 transakcji, w których J. była stroną kupującą (k. 415-419), 8 transakcji, w których T. była stroną kupującą (k. 414) i 103 transakcje, w których T. była stroną sprzedającą (k. 420-422), tj. łącznie 891 transakcji (w tych dniach zawarto 984 transakcje - k. 375a-377c, k. 423-425).Zdaniem Komisji skarżący doprowadził do zawyżenia kursu akcji spółki D. Ww. transakcje nie doprowadziły jednak do istotnych zmian łącznego stanu posiadania. Komisja wskazała, że w toku ponownego rozpoznania sprawy skarżący załączył wypowiedzenia pełnomocnictw do rachunków papierów wartościowych T. oraz J., z których wynika, że pełnomocnictwa do rachunków papierów wartościowych ww. podmiotów, udzielone skarżącemu, zostały odwołane 11 września 2017 r. Jednocześnie na podstawie korespondencji z I. z 21 maja 2019 r. ustalono, że na moment udzielanej odpowiedzi nie przekazano dokumentu odwołującego pełnomocnictwo dla skarżącego do rachunku papierów wartościowych T. oraz J. oraz, że udzielone pełnomocnictwa wygasły wraz z upływem terminu ich ważności.Decyzja ta stała się przedmiotem skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Sąd pierwszej instancji, opisanym na wstępie wyrokiem, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (ówcześnie Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.; dalej zwanej: "p.p.s.a.") wydał opisany na wstępie wyrok.W uzasadnieniu Sąd pierwszej instancji wskazał, że na skarżącego została nałożona kara pieniężna za niedokonanie w terminie zawiadomienia Komisji i spółki D. o przekroczeniu 18 września 2017 r. 5 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Obowiązek zawiadomienia Komisji oraz spółki D. o przekroczeniu powyższego 5 % progu ogólnej liczby głosów w spółce D. wynika z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, zgodnie z którym kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej – jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.Jak wynika natomiast z art. 87 ust. 1 pkt 7 ustawy o ofercie, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału, jak stanowi art. 87 ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie, po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.Nie budziło wątpliwości WSA w Warszawie, że skarżący na podstawie pełnomocnictwa z 1 września 2017 r. został ustanowiono pełnomocnikiem do dysponowania bez ograniczeń rachunkiem papierów wartościowych T., w tym do dokonywania na rachunku czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych (k. 36-51, k. 233-244, k. 252-264, k. 342-346). Na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez E. 28 lutego 2017 r. do podejmowania wszelkich działań dotyczących akcji spółki A. S.A. oraz wszelkich innych czynności, które były niezbędne w celu wykonywania tych działań skarżący został ustanowiony pełnomocnikiem do rachunku E. (k. 3-18, k. 192-224, k. 327-334, k. 361-363). Ponadto, na podstawie pełnomocnictwa z 12 grudnia 2016 r. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w imieniu i na rzecz J. Skarżący został upoważniony do dysponowania rachunkiem spółki J., bez ograniczeń, w tym do dokonywania czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych (k. 112-131, k. 245-251, k. 270-314). Spółka T., reprezentowana przez skarżącego, nabyła 5 września 2017 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 1.175.000 akcji spółki D., stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów w tej spółce (k. 97-111), a 15 września 2017 r. w drodze umowy cywilnoprawnej 1.175.000 akcji spółki D., stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów w tej spółce nabyła spółka E., reprezentowana również przez Skarżącego (k. 19-35, 225-232). Akcje zostały zapisane na rachunku E. 18 września 2017 r.Zdaniem Komisji, stan posiadania skarżącego wynikający z faktu udzielenia pełnomocnictw do rachunków T. i E. 18 września 2018 r., wynosił 2.350.000 akcji D., stanowiących 9,96 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, co w świetle art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 7 i ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie, obligował go do niezwłocznego poinformowania Komisji oraz spółki D. o przekroczeniu w tym dniu 5% ogólnej liczby głosów w spółce D.Skarżący nie zgadza się tym stanowiskiem podnosząc, że 11 września 2017 r., zostało mu wypowiedziane pełnomocnictwo przez spółkę T., w konsekwencji czego 18 września 2017 r., jego stan posiadania ograniczał się jedynie do 1.175.000 akcji spółki D., stanowiących 4,98 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, na rachunku spółki E., co z kolei oznacza, że 18 września 2017 r., nie ziścił się wobec niego obowiązek wynikający z art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 7 i ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie. Skarżący załączył do akt sprawy dokumenty wypowiedzenia przez T. oraz J. w dniu 11 września 2017 r. pełnomocnictw do rachunków papierów wartościowych tych spółek.Za kluczową kwestią sporną Sąd uznał fakt, czy skarżącemu zostało skutecznie odwołane 11 września 2017 r. pełnomocnictwo do rachunku papierów wartościowych spółki T. WSA powtórzył za Komisją, że z akt administracyjnych sprawy w sposób niezbity wynika, że skarżący dokonywał w dniach 18-21 września 2017 r., transakcji na rachunkach papierów wartościowych w imieniu obu spółek T. oraz J. Sąd całkowicie zgodził się ze stanowiskiem Komisji, że niezależnie od cywilnoprawnego aspektu wypowiadania pełnomocnictwa do rachunku papierów wartościowych, jak i braku wymaganej przepisami prawa formy takiego wypowiedzenia, KNF nie może dokonać oceny powyższej kwestii z punktu widzenia innych norm prawnych, niż art. 87 ust. 1 pkt 4 i 7 ustawy o ofercie. Jak słusznie wskazała Komisja dom maklerski jest pośrednikiem w wykonywaniu transakcji na rachunkach papierów wartościowych, dlatego na posiadaczu rachunku ciąży obowiązek przekazania domowi maklerskiemu oświadczenia o wypowiedzeniu pełnomocnictwa, celem uniemożliwienia pełnomocnikowi wykonywania uprawnień w imieniu posiadacza rachunku. W przeciwnym razie, pełnomocnik występuje przed domem maklerskim nadal jako uprawniony do rachunku, tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie. Skarżący w dniach 18-21 września 2017 r. występował przed domem maklerskim I. nadal jako uprawniony do rachunków T. oraz J. składając zlecenia na tych rachunkach. Komisja ustaliła na podstawie informacji uzyskanych od domu maklerskiego I., że nie doszło do przedstawienia domowi maklerskiemu powyższych wypowiedzeń z 11 września 2017 r. pełnomocnictw skarżącemu do rachunków spółek T. oraz J.W świetle powyższego, w ocenie Sądu pierwszej instancji, Komisja słusznie uznała, że z punktu widzenia przepisów prawa rynku kapitałowego, na skarżącym spoczywały obowiązki wynikające z art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 7 i ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie, w związku z przekroczeniem 18 września 2017 r. 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., na okoliczność bowiem wypowiedzenia pełnomocnictwa tytułem zwolnienia z obowiązków określonych w tych przepisach można powoływać się skutecznie z chwilą, w której dom maklerski zapoznał się z oświadczeniem woli posiadacza rachunku.Sąd pierwszej instancji uznał za niezasadny zarzut skargi dotyczący naruszenia przez Komisję art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 7 i ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie, poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że w niniejszej sprawie doszło do przekroczenia przez Skarżącego progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., a także za niezasadny zarzut skargi dotyczący naruszenia przez Komisję art. 7, art. 77, art. 80 K.p.a., polegające na nieprawidłowej i fragmentarycznej analizie materiału dowodowego w sprawie oraz dokonaniu ustaleń nieuwzględniających złożonych przez Skarżącego dokumentów i wyjaśnień. WSA wskazał, że Komisja słusznie nie dała wiary twierdzeniu skarżącego, że po 11 września 2017 r., nie pozostawał on pełnomocnikiem do rachunków papierów wartościowych spółek T. oraz J. Komisja szczegółowo wyjaśniła tę kwestię w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.Za niezasadny WSA w Warszawie uznał również zarzut skargi dotyczący naruszenia przez Komisję art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie, poprzez jego nieprawidłowe zastosowane i nałożenie na Skarżącego tak wysokiej kary pieniężnej. Zgodnie z art. 97 ust. 1a pkt 1 ustawy o ofercie, na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1.000.000 zł. Zgodnie natomiast z art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie, przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę: 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania; 2) przyczyny naruszenia; 3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara; 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić; 5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić; 6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia; 7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.WSA w Warszawie wskazał, że w świetle ww. przepisów ustawodawca nie uzależnił wysokości kary nakładanej na podstawie art. 97 ust. 1a ustawy o ofercie, od wysokości progu ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, którego dotyczy stwierdzone naruszenie obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie. W ocenie Sądu, ilość ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nie stanowi również o wadze naruszenia powyższego obowiązku informacyjnego. Komisja prawidłowo, zdaniem Sądu pierwszej instancji, wagę naruszenia powiązała ze świadomym i celowym naruszeniem przedmiotowego obowiązku informacyjnego, co oznacza, że nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy wnioskowany w skardze dowód z dokumentu w postaci komunikatu z 8. posiedzenia KNF 3 marca 2020 r. na okoliczność wysokości kary pieniężnej (niższej kary pieniężnej) nałożonej na osobę fizyczną za przekroczenie znacznie wyższych stanów posiadania akcji również na spółce D. Sąd oddalił powyższy wniosek dowodowy skarżącego zawarty w skardze. Samo bowiem nałożenie wyższej kary pieniężnej w przypadku naruszenia obowiązku informacyjnego dotyczącego przekroczenia progu 5 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, niż w przypadku przekroczenia wyższego progu ogólnej liczby głosów nawet w tej samej spółce publicznej, nie stanowi o niesprawiedliwości ukarania oraz naruszeniu równego traktowania uczestników postępowania administracyjnego, jak również o sprzeczności z wytycznymi wskazanymi w art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie.Zdaniem Sądu pierwszej instancji, Komisja nakładając na skarżącego karę pieniężną za naruszenie obowiązku informacyjnego wynikającego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, uwzględniła przesłanki wymienione w art. 97 ust. 1g tej ustawy, szczegółowo wyjaśniając w zaskarżonej decyzji zasadność wysokości nałożonej na Skarżącego kary pieniężnej. Prawidłowo oceniła wagę stwierdzonego w niniejszej sprawie naruszenia uznając, że jest ona znaczna, ze względu na celowe i świadome działanie skarżącego w dniach 18-21 września 2017 r. w warunkach naruszenia obowiązku informacyjnego z art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie. Opisane transakcje zlecane przez Skarżącego doprowadziły do zawyżenia kursu tych akcji. Podkreślenia wymaga, że w powyższych dniach łącznie miało miejsce 891 transakcji, w których zlecenia składał Skarżący, podczas gdy wszystkich transakcji w tych dniach, których przedmiotem były akcje spółki D., zawarto 984. Zatem tylko w przypadku 93 transakcji zleceń nie składał Skarżący. W ocenie Sądu, Komisja prawidłowo uznała, że niewykonanie obowiązku informacyjnego przez Skarżącego, było celowe i służyło ukryciu stanu posiadania spółek T. oraz E., które indywidualnie posiadały blisko 5 % ogólnej liczby głosów w spółce D, a Skarżący miał obowiązek dokonania 18 września 2017 r. zsumowania stanu posiadania na rachunkach obu spółek i zawiadomienia o tym stanie Komisję oraz spółkę D.Działania Skarżącego doprowadziły do znacznej korzyści osiągniętej przez spółkę T., która nabyła 5 września 2017 r. 1.175.000 akcji spółki D. od P. po cenie 0,30 zł za jedną akcję, ze zbycia natomiast w dniach 18-21 września 2017 r., łącznie 763.080 akcji D. uzyskała ok. 1,24 mln zł, a więc ok. 1,01 mln zł zysku, po uwzględnieniu prowizji maklerskiej. Sąd zgadza się również z Komisją, że świadome działanie Skarżącego miało również na celu osiągnięcie korzyści przez spółkę E., w wyniku bowiem tych działań kurs akcji D. z 1,3 zł na otwarciu 18 września 2017 r., wzrósł do 1,74 zł – 21 września 2017 r. Na żądanie jednak Komisji, zarząd GPW zawiesił obrót akcjami spółki D. od 22 września 2017 r.Sąd zgodził się przy tym ze stanowiskiem Komisji, że nabycie przez spółkę P. w okresie 15-19 września 2017 r. akcji spółki D. nie miało takiego wpływu na wzrost kursu akcji spółki D., jaki nadaje mu skarżący. Spółka P. nabyła w okresie 15-19 września 2017 r. łącznie 161.271 akcji D. za łączną kwotę 219.064,11 zł, tj. średnio 1,36 zł za jedną akcję. Tymczasem w dniach 18-21 września 2017 r. spółka T. zbyła łącznie 763.080 akcji spółki D., a spółka J. nabyła 723 914 akcji spółki D. Jak wskazał skarżący, kurs akcji D w okresie 15-21 września 2017 r. wzrósł z 1,28 zł (15 września 2017 r.) do 1,74 zł (21 września 2017 r.). Należy jednak zauważyć, że na otwarciu 18 września 2017 r., kurs akcji D. wynosił 1,3 zł i w następnych dniach do 21 września 2017 r. wzrósł do 1,74 zł. Zatem to nie nabycie przez spółkę P. w okresie 15-19 września 2017 r., łącznie 161.271 akcji spółki D. miało cenotwórczy wpływ na kurs tych akcji, lecz opisane powyżej, zlecane przez skarżącego transakcje w dniach 18-21 września 2017 r.W ocenie Sądu w wyniku opisanych działań skarżącego został naruszony interes społeczny ponieważ z powodu niewykonania przez niego obowiązku informacyjnego, inwestorzy nie dysponowali aktualnymi danymi co do istotnej zmiany w akcjonariacie spółki D. Ponadto uczestnicy rynku ponieśli stratę w związku z zakupem akcji spółki D. od spółki T. po wyższym kursie.Komisja uznała za okoliczność łagodzącą incydentalny charakter naruszenia i brak wcześniejszych naruszeń przepisów ustawy o ofercie przez skarżącego. Wyjaśniła także, że nie wzięła pod uwagę przy wymiarze kary gotowości Skarżącego do współpracy z Komisją, gdyż skarżący nie odbierał korespondencji w postępowaniu w I instancji. Komisja dokładnie również opisała i uwzględniła stan majątkowy skarżącego wyjaśniając ostatecznie, że z uwagi na istniejące obciążenia majątku skarżącego, zaciągnięte zobowiązania oraz niewielkie dochody, kara pieniężna w wysokości 900 000 zł stanowiłaby nieproporcjonalny środek sankcyjny, który mógłby skutkować znaczącym pogorszeniem warunków egzystencji skarżącego.Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył skarżący, wnosząc o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia WSA w Warszawie. rozpoznanie sprawy na rozprawie, a także zasadzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono:1) na podstawie przepisu art. 174 pkt 1 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 4 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U z 2021, poz. 1983 ze zm.) poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, że w niniejszej sprawie doszło do przekroczenia przez skarżącego progu 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., podczas gdy w żadnym momencie Skarżący nie posiadał - ani osobiście ani jako pełnomocnik - więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., z wyjątkiem sytuacji gdy działając w imieniu spółki E. przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., co skutkowało złożeniem przez Skarżącego komunikatu (zawiadomienia) o przekroczeniu, a następnie o zmniejszeniu posiadanego przez skarżącego udziału w ogólnej liczbie głosów, co miało miejsce w okresie styczeń – marzec 2018 r.;2) na podstawie przepisu art. 174 pkt 2 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy tj. naruszenie art. 145 § 1 lit b ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w zw. z art. 97 ust. 1g ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie przez błędne przyjęcie, że decyzja organu zapadła na podstawie całego materiału dowodowego zebranego w sprawie poddanego swobodnej ocenie dowodów w sytuacji, gdy Organ nieprawidłowo ustalił i ocenił przesłanki wymianu kary pieniężnej, co doprowadziło do nałożenia na Skarżącego rażąco wygórowanej kary pieniężnej.W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumentację na poparcie postawionych w jej petitum zarzutów.W odpowiedzi na skargę kasacyjną, organ wniósł o jej oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie.Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę przesłanki uzasadniające nieważność postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. oraz przesłanki uzasadniające odrzucenie skargi bądź umorzenie postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym, stosownie do treści art. 189 p.p.s.a. W niniejszej sprawie nie stwierdzono przesłanek nieważności postępowania sądowoadministracyjnego.Wskazania wymaga, że skarga kasacyjna jest sformalizowanym środkiem prawnym. Zgodnie z art. 176 § 1 p.p.s.a. prawidłowe określenie podstaw kasacyjnych oznacza obowiązek wnoszącego skargę kasacyjną powołania konkretnych przepisów prawa, którym, zdaniem autora skargi kasacyjnej, uchybił Sąd pierwszej instancji w zaskarżonym orzeczeniu oraz uzasadnienia ich naruszenia. Przytoczenie podstaw kasacyjnych polega na wskazaniu, czy strona skarżąca zarzuca naruszenie prawa materialnego, czy naruszenie przepisów postępowania, czy też oba te naruszenia. Zarzut błędnej wykładni wymaga przeprowadzenia wywodu prawnego na temat naruszonego przepisu ze stanowiskiem, jak należy ten przepis wykładać i dlaczego dokonana w zaskarżonym wyroku jego interpretacja jest błędna. W przypadku zarzutu niewłaściwego zastosowania wskazanego przepisu prawa materialnego, uzasadnieniem jest wyjaśnienie dlaczego przyjęty za podstawę prawną zaskarżonego wyroku przepis nie ma związku z ustalonym stanem faktycznym i jaki inny przepis powinien być w sprawie zastosowany. Zgłoszenie zarzutu naruszenia prawa procesowego wymaga zaś wykazania, że wytknięte uchybienie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Przez "wpływ", o którym jest mowa w pkt 2 art. 174 p.p.s.a., należy rozumieć istnienie związku przyczynowego pomiędzy uchybieniem procesowym stanowiącym przedmiot zarzutu skargi kasacyjnej, a wydanym w sprawie zaskarżonym orzeczeniem sądu administracyjnego pierwszej instancji, który to związek przyczynowy jakkolwiek nie musi być realny, to jednak musi uzasadniać istnienie hipotetycznej możliwości odmiennego wyniku sprawy, co wymaga wykazania oraz uzasadnienia, że następstwa zarzucanych uchybień były na tyle istotne, że kształtowały lub współkształtowały treść kwestionowanego orzeczenia, a w sytuacji, gdyby do nich nie doszło wyrok sądu administracyjnego pierwszej instancji byłby (mógłby być) inny.NSA zwraca uwagę, że przedmiot postępowania (przedmiot sprawy) determinują normy prawa materialnego, które wyznaczają zakres postępowania wyjaśniającego w sprawie i niezbędnych do przeprowadzenia w nim ustaleń, wyznaczając tym samym zbiór koniecznych do załatwienia sprawy prawnie relewantnych faktów – albo wiem to one stanowią podstawę przyznania uprawnienia, zwolnienia z obowiązku czy też, nałożenia obowiązku, cofnięcia lub uszczuplenia uprawnień. Tym samym zakres postępowania wyjaśniającego zakończonego wydaniem zaskarżonej decyzji wyznaczały przepisy ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.Podniesiony przez skarżącego kasacyjnie zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego tj. art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 4 ustawy o ofercie poprzez ich błędne zastosowanie sprowadza się w istocie do konstatacji, że skarżący w żadnym momencie nie posiadał – ani osobiście ani jako pełnomocnik – więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce D. w tym nie przekroczył w dniu 18 września 2017 r. tego progu, za wyjątkiem sytuacji gdy działając w imieniu spółki E. przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów w spółce D., i złożył rzeczony komunikat. Tym samym, zdaniem skarżącego, nie musiał on wykonać obowiązku informacyjnego.Przypomnieć w tym miejscu należy, że z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, iż na dzień 18 września 2017 r. stan posiadania skarżącego wynikający z faktu udzielenia mu pełnomocnictw do rachunków T. i E. wynosił 2.350.000 akcji, stanowiących 9,96 % ogólnej liczby głosów. Trafnie w tym zakresie stwierdza Komisja, co podzielił też WSA w Warszawie, że skarżący jako pełnomocnik miał dostęp do rachunków mocodawców oraz mógł zsumować ich stany posiadania i wykonać obowiązek informacyjny, czego nie uczynił. Prawnie relewantną w tym zakresie okolicznością było zatem ustalenie, czy skarżący w tej dacie był w dalszym ciągu pełnomocnikiem T.Zdaniem NSA, skarżący kasacyjnie nie podważył skutecznie we wniesionej skardze kasacyjnej ww. ustaleń. Na podstawie informacji uzyskanych od domu maklerskiego I. Komisja ustaliła, że nie doszło do przedstawienia mu dokumentów – wypowiedzeń pełnomocnictw udzielonych skarżącemu do rachunków spółek T. i J. oraz, że udzielone pełnomocnictwa wygasły z upływem terminu ich ważności. Skarżący dopiero w toku ponownego rozpoznania sprawy przed Komisją ujawnił tłumaczenie przysięgłe sporządzone w 2019 r. – trzech dokumentów wypowiedzenia pełnomocnictwa. Co istotne, przedłożone dokumenty nie zawierają prezentaty poświadczającej ich przedstawienie domowi maklerskiemu, lub datę ich sporządzenia. Jak nadto wynika ze zgromadzonych w postępowaniu dokumentów m.in. polityki odwoływania pełnomocnictw w I. (k. 512), do skutecznego zawiadomienia o wypowiedzeniu pełnomocnictwa – dochodzi w momencie dostarczenia do domu maklerskiemu dokumentu poświadczonego notarialnie, poświadczającego odwołanie pełnomocnika.Trafnie w tym zakresie wywodzi KNF, że dom maklerski jest pośrednikiem w wykonywaniu transakcji na rachunkach papierów wartościowych, dlatego to na posiadaczu rachunku ciąży obowiązek przekazania domowi maklerskiemu oświadczeń o wypowiedzeniu pełnomocnictwa, celem uniemożliwienia pełnomocnikowi wykonywania uprawnień w imieniu posiadacza rachunku. Brak doręczenia domowi maklerskiemu, w którym były prowadzone rachunki papierów wartościowych mocodawców skarżącego wypowiedzeń pełnomocnictw, aż do momentu wygaśnięcia tych pełnomocnictw i jednocześnie wykonywanie przez skarżącego operacji na rachunkach co najmniej do 21 września 2017r. ( na żądanie Komisji od 22 września 2017r. zawieszono obrót akcjami D.) nie pozwala przyjąć, jak chciałby skarżący, że doszło do skutecznego wypowiedzenia mu pełnomocnictw. Zatem trafnie organ, abstrahując od cywilnoprawnych aspektów czynności wypowiedzenia pełnomocnictwa, nie dał wiary skarżącemu, że po dniu 11 września 2017r. nie pozostawał pełnomocnikiem do ww. rachunków papierów wartościowych.Nie sposób zatem przyjąć, jak prezentuje to skarżący, że w sprawie doszło do nieprawidłowego zastosowania norm prawa materialnego – ustawy o ofercie. W niezakwestionowanym stanie faktycznym sprawy, przy przyjęciu, że stan posiadania skarżącego wynikający z faktu udzielenia mu pełnomocnictw do rachunków T. i E. wynosił 2.350.000 akcji, stanowiących 9,96 % ogólnej liczby głosów skarżący powinien zawiadomić Komisję o przekroczeniu progu – 5 % ogólnej liczby głosów w D. – czego nie uczynił, a tym samym zasadne było nałożenie na niego kary pieniężnej. Powyższe powoduje, że pierwszy z podniesionych w skardze kasacyjnej zarzutów okazał się nietrafny.Odnosząc się z kolei do drugiego z podniesionych zarzutów należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1 lub 1a, Komisja bierze w szczególności pod uwagę:1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania;2) przyczyny naruszenia;3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności naruszenia;7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.Decyzja o nałożeniu kary pieniężnej ma charakter uznaniowy, zarówno co do możliwości jej podjęcia jak i co do wysokości kary (por. wyrok Naczelnego Sadu Administracyjnego z 13 października 2010 r. sygn. akt II GSK 881/09, opubl.: orzeczenia.nsa.gov.pl). Komisja może nałożyć karę pieniężną w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1.000.000 zł.Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego słuszna jest ocena dokonana przez Sąd pierwszej instancji, iż organ wydając zaskarżoną decyzję nie naruszył granic uznania administracyjnego, a nakładając karę pieniężną w wysokości wskazanej w zaskarżonej decyzji uwzględnił dyrektywy jej wymiaru w relacji do wszystkich okoliczności sprawy oraz prawnie chronionej zasady transparentności rynku kapitałowego. Nie można zarzucić mu dowolności. Organ bowiem, a za nim kontrolujący go Sąd, szczegółowo odniósł się do przesłanek określonych w powołanym wyżej art. 97 ust. 1g ustawy o ofercie.W ramach tej oceny, wbrew zapatrywaniom skarżącego, Komisja wzięła pod uwagę okoliczności takie, jak: waga naruszenia, czas jego trwania; przyczyny naruszenia. Wagę naruszenia powiązała ze świadomym i celowym uchybieniem przedmiotowemu obowiązkowi informacyjnemu, co w konsekwencji doprowadziło do sytuacji, w której opisane na wstępie transakcje zlecane przez skarżącego doprowadziły do zawyżenia kursu akcji, a zatem finalnie to uczestnicy rynku ponieśli stratę w związku z zakupem akcji spółki D. od spółki T. po wyższym kursie, ponadto wskutek naruszenia obowiązku informacyjnego inwestorzy nie dysponowali aktualnymi danymi co do istotnej zmiany w akcjonariacie spółki D. Jednocześnie, działania skarżącego doprowadziły do znacznej korzyści osiągniętej przez spółkę T., która uzyskała ok. 1,01 mln zł zysku, po uwzględnieniu prowizji maklerskiej. Wreszcie organ uwzględnił brak gotowości do współpracy skarżącego z uwagi na nieodbieranie korespondencji w postępowaniu. Komisja równocześnie uznała za okoliczność łagodzącą incydentalny charakter naruszenia i brak wcześniejszych naruszeń przepisów ustawy o ofercie przez skarżącego. Komisja opisała i uwzględniła stan majątkowy skarżącego, co znalazło swoje odzwierciedlenie w zmniejszeniu wymiaru kary w drugiej instancji.Z kolei nie można pominąć tego aspektu, że zastosowana sankcja administracyjna ma stanowić w swym założeniu istotną dolegliwość dla podmiotu naruszającego określone prawem zakazy. Ma więc charakter zarówno prewencyjny, jak i represyjny. W takim ujęciu nałożona kara pieniężna ma wymóc na stronie należyte przestrzeganie w przyszłości obowiązków ciążących na uczestnikach obrotu giełdowego oraz - w ramach uniwersalnego odziaływania - ma kształtować i ugruntowywać świadomość prawną podmiotów podejmujących działania na rynku kapitałowym, w ten sposób powstrzymując je od naruszania przepisów prawa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, kara pieniężna nałożona przez KNF na skarżącego odpowiada ww. warunkom, jest odpowiednia do skali, zakresu i wagi stwierdzonych naruszeń, a także spełnia swoje funkcje. Sąd ma przy tym świadomość, że ze względu na to, że wysokość sankcji administracyjnych może być bardzo dotkliwa, istotna jest kwestia proporcjonalności kar administracyjnych. W tym kontekście kara powinna być sprawiedliwa, adekwatna do wagi naruszenia prawa, ale - dla spełnienia swych celów - powinna stanowić istotnie odczuwalną dolegliwość ekonomiczną, proporcjonalną do możliwości płatniczych karanego i adekwatną do rodzaju i stopnia naruszenia prawa. Dlatego kontrola zgodności z prawem decyzji o nałożeniu kary polega na zbadaniu, czy organ poprawnie zrekonstruował treść normy prawnej zawierającej sankcję i dokonał indywidualizacji przesłanek tworzących hipotezę normy prawnej (por. Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pod red. T. Sójka; (w:) Prawo rynku kapitałowego. Komentarz; wyd. LEX 2015; por. komentarz do art. 96 ustawy o ofercie publicznej).Przypomnieć też należy, że ratio legis art. 69 ustawy o ofercie jest zapewnienie przejrzystości w zakresie struktury akcjonariatu w spółce publicznej, co stanowi realizację zasady transparentności rynku kapitałowego. Wzorcem normatywnym w tym wypadku jest dyrektywa 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz. U. UE. L. z 2004 r. Nr 390, str. 38 zr. zm.), a w szczególności jej art. 9. Regulacje te stanowią podwalinę publicznego obrotu papierami wartościowymi, bez której nie mógłby on prawidłowo funkcjonować. W myśl tej zasady inwestorzy i emitenci obowiązani są do informowania pozostałych uczestników rynku o wszystkich istotnych zdarzeniach, które mogą mieć wpływ na rynkową wycenę papierów wartościowych, a całość infrastruktury rynku kapitałowego służy równemu i prostemu dostępowi do tych informacji.Tymczasem w wyniku działań skarżącego, na co słusznie zwraca uwagę Sąd pierwszej instancji, wobec niewykonania obowiązku informacyjnego przez skarżącego, uczestnicy rynku nie dysponowali aktualnymi danymi o strukturze akcjonariatu spółki D. i nie zmienia tej oceny okoliczność, że organ w dniu 21 sierpnia 2018r. przekazał do publicznej wiadomości komunikat z 401 posiedzenia KNF – u, w którym zostało opisane naruszenie, którego skarżący się dopuścił.Twierdzenia skarżącego gołosłownie polemizujące z ww. ocenami i przedstawiające własną, korzystną dla siebie wersję zdarzeń, nie mogły osiągnąć zamierzonego skutku.Wreszcie, całkowicie chybione był wskazanie w omawianym zarzucie jako naruszonego – art. 145 §1 lit. b p.p.s.a. Po pierwsze - taki przepis w ustawie prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi nie występuje. Po drugie, gdyby nawet przyjąć, że autor skargi kasacyjnej wskazał go omyłkowo, zamiast art. 145 § 1 pkt 1 lit. b, to i tak brak podstaw do przyjęcia, że w sprawie dopuszczono się uchybień o charakterze naruszeń prawa dających podstawy do wznowienia postępowania, czego i sam kasator zresztą nie wskazuje.Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny uznając zarzuty skargi kasacyjnej za nieusprawiedliwione oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 p.p.s.a.O kosztach postępowania kasacyjnego w wysokości 8100 zł obejmujących wynagrodzenie radcy prawnego organu sporządzającego skargę kasacyjną, orzeczono na podstawie 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a i § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a i § 2 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).