Wyrok - II GSK 2275/22 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 19 marca 2026
Teza
Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję I i II instancji i umorzono postępowanie administracyjne. ochrona zdrowia, Prowadzenie aptek i hurtowni farmaceutycznych. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj Sędzia del. WSA Dorota Dziedzic-Chojnacka (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Dorota Onyśk po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. Sp. z o.o. w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 lipca 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 5020/21 w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. w C. na decyzję Głównego Inspektora FarmaceutyczneUchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję I i II instancji i umorzono postępowanie administracyjne. ochrona zdrowia, Prowadzenie aptek i hurtowni farmaceutycznych. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Andrzej Skoczylas Sędzia NSA Patrycja Joanna Suwaj Sędzia del. WSA Dorota Dziedzic-Chojnacka (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Dorota Onyśk po rozpoznaniu w dniu 19 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej A. Sp. z o.o. w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 7 lipca 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 5020/21 w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. w C. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutyczne
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
umorzono postępowanie
Typ sprawy
nieustalone
Etap
skarga kasacyjna
Tryb
rozprawa
Role w sprawie
apelujący / skarżący
Data orzeczenia
19 marca 2026
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący
Andrzej Skoczylas
Podstawa prawna
art. 8
kpa
art. 189
fkpa
art. 174
ppsa
art. 145
ppsa
art. 134
ppsa
art. 141
ppsa
art. 151
ppsa
art. 183
ppsa
Pokaż pozostałe podstawy prawne (6)
Rozstrzygnięcie
Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję I i II instancji i umorzono postępowanie administracyjne
UZASADNIENIE
Wojewódzki Sąd Administracyjny ("WSA") w Warszawie, działając na podstawie art. 151 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, powoływanej dalej jako: "ppsa", wyrokiem z 7 lipca 2022 r. V SA/Wa 5020/21 oddalił skargę A. sp. z o.o. z siedzibą w C., dalej: "spółki", "skarżącej" lub "skarżącej kasacyjnie", na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego, dalej: "GIF" lub też "organu" z 15 września 2021 r. w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej.Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie prawnym i faktycznym.GIF postanowieniem z 21 stycznia 2020 r. zawiadomił skarżącą o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem na wezwanie Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, dalej: "WIF", z 19 września 2019 r. określonej w wezwaniu dokumentacji w związku z naruszeniem art. 37at ust. 8 ustawy z dnia 6 września 2001 r. – Prawo farmaceutyczne (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 944, dalej jako: "pf").Pismem z 19 września 2019 r. WIF wezwał bowiem skarżącą do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością dwóch aptek ogólnodostępnych o nazwie "D.", zlokalizowanej w C. przy [...] oraz przy [...], w postaci oryginałów bądź uwierzytelnionych przez osobę uprawnioną odpisów: umowy franczyzowej zawartej przez skarżącą będącą franczyzobiorcą z D. S.A. bądź innym podmiotem będącym franczyzodawcą, a która to umowa dotyczyła prowadzenia ww. aptek oraz umowy spółki skarżącej – w terminie 3 dni, pod rygorem wymierzenia na podstawie art. 127b ust. 1a i 1b pf kary pieniężnej w wysokości od 10 000 zł do 50 000 zł, w przypadku nieprzekazania na wezwanie organu zezwalającego, określonej w wezwaniu dokumentacji.W odpowiedzi na zawiadomienie o wszczęciu postępowania, skarżąca pismem z 9 lutego 2021 r. wniosła o dopuszczenie dowodu w postaci pisma stanowiącego odpowiedź na wezwanie WIF z 19 września 2019 oraz umorzenie postępowania administracyjnego w sprawie. Następnie skarżąca pismem z 16 kwietnia 2021 r. wniosła przeprowadzenie dowodu z danych ujawnionych w publicznym i ogólnodostępnym Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jej dotyczących, z których wprost wynikają fakty, jakie WIF chciał ustalić na podstawie żądanych dokumentówGIF zakończył postępowanie administracyjne decyzją z 18 maja 2021 r., którą nałożył na skarżącą administracyjną karę pieniężną w wysokości 15 000 zł z tytułu nieprzekazania, wbrew przepisom art. 37at ust. 8 pf, określonej w wezwaniu WIF z 19 września 2019 r., dokumentacji związanej z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.Skarżąca odwołała się od tej decyzji.Opisaną na wstępie decyzją GIF utrzymał zaskarżoną decyzję w mocy, wskazując, że nałożył na skarżącą karę pieniężną w dolnej granicy ustawowego zagrożenia, uwzględniając okoliczności i zakres naruszenia przepisów ustawy (m.in. nieprzedłożenie dokumentacji związanej z dwoma aptekami) oraz brak uprzedniego naruszenia jej przepisów przez skarżącą. Organ wyjaśnił również, dlaczego jego zdaniem w niniejszej sprawie nie było podstaw do umorzenia postępowania w całości.W związku z powyższym skarżąca wywiodła skargę do WSA w Warszawie.W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymał stanowisko w sprawie.Zaskarżonym wyrokiem Sąd pierwszej instancji oddalił skargę, wskazując, że stosując wykładnię językową art. 37at ust. 8 pf, należy stwierdzić, że przepis ten nie zawiera nakazu przekazania na żądanie organu zezwalającego dokumentacji jedynie w ramach przeprowadzanej przez ten organ inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie. Sąd podkreślił, że racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw prawnych do żądania od przedsiębiorcy tego samego rodzaju dokumentów. Zdaniem WSA w Warszawie, obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli (jak utrzymuje skarżąca), ale także poza nimi, także – jak w realiach niniejszej sprawy – w ramach prowadzonego postępowania administracyjnego. Jednocześnie Sąd wyjaśnił, dlaczego pozostałe zarzuty skargi nie zasługiwały na uwzględnienie.Skargę kasacyjną do powyższego orzeczenia wywiodła skarżąca, zaskarżając je w całości oraz wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w Warszawie. Ewentualnie, w przypadku uznania, że istota sprawy została dostatecznie wyjaśniona, wniosła o uchylenie skarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi, a w konsekwencji uchylenie skarżonej decyzji oraz poprzedzającego ją rozstrzygnięcia pierwszej instancji, jako wydanych z naruszeniem prawa, i umorzenie postępowania.Ponadto, wniosła o rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie oraz o przeprowadzenie dowodu z dokumentów:1) postanowienia WIF z 12 stycznia 2022 r. o zawieszeniu postępowania;2) postanowienia WIF z 28 marca 2022 r. o podjęciu z urzędu zawieszonego postępowania oraz o wyznaczeniu nowego terminu załatwienia sprawy do 30 kwietnia 2022 r. na okoliczność wszczęcia tego postępowania w innym celu niż sprawne i szybkie jego przeprowadzenie w trybie i na zasadach ustawy Kodeks postępowania administracyjnego, dalej; "kpa", ani nie w celu zakończenia postępowania przez wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia kończącego postępowanie w sprawie;3) decyzji WIF z 21 kwietnia 2022 r. o umorzeniu postępowania, na okoliczność: wszczęcia tego postępowania w innym celu niż sprawne i szybkie jego przeprowadzenie w trybie i na zasadach kpa ani nie w celu zakończenia postępowania poprzez wydanie merytorycznego rozstrzygnięcia kończącego postępowanie w sprawie oraz na okoliczność, że: stosowanie środka w postaci kary pieniężnej było zbędne, bowiem brak było podstaw do prowadzenia postępowania w przedmiocie naruszenia norm anty koncentracyjnych, jak i tym bardziej do wzywania w ramach tegoż postępowania o przekazanie dokumentacji organowi nadzoru pod rygorem nałożenia kary pieniężnej, gdyż nie doszło do stanu niezgodności z prawem uzasadniającego nałożenie karyNa podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ppsa zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c, art. 134 § 1, art. 133 § 1 w związku z art. 1 § 2 ustawy Prawo o ustroju sądów administracyjnych przez ich niezastosowanie, co miało znaczenie dla rozstrzygnięcia, i błędne oddalenie skargi w wyniku wadliwie przeprowadzonej sądowej kontroli legalności objętej skargą decyzji, w sytuacji kiedy decyzja ta została wydana z naruszeniem art. 6, art. 7, art. 8 § kpa w związku z art. 127b ust. 1a i 1b, art. 37at. ust. 8 w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2-3 i art. 127d ust. 1 pf:a) przez uchybienie zasadzie działania organów na podstawie i w granicach prawa, zasadzie zaufania do organów administracji oraz zasadzie prawdy obiektywnej, w wyniku błędnego zastosowania przez GIF przepisów o podleganiu przedsiębiorcy karze pieniężnej wyrażonych art. 127b ust. 1a i 1b w związku z art. 37at ust. 8 w związku z art. 99 ust. 2 pkt 2-3 oraz art. 127d ust. 1 pf, nie w celu zapewnienia działania administracji w sposób efektywny ani nie w celu zrealizowania funkcji prewencyjnej ani restytucyjnej ani ochronnej administracyjnych kar pieniężnych w stosunku do obowiązującego porządku administracyjnego, lecz w celu bezpodstawnego zubożenia skarżącej, ponieważ wezwanie WIF z 19 września 2019 r. do przekazania określonej w wezwaniu dokumentacji, w toku postępowania wszczętego wobec skarżącej z urzędu w przedmiocie podejrzenia naruszenia przez nią art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 pf, nie stanowiło obowiązku wyrażonego w art. 37at ust. 8 w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, którego niewykonanie zagrożone było nałożeniem kary pieniężnej na podstawie art. 127b ust. la i lb pf, gdyż:i. wezwanie nie zostało do spółki skierowane w toku postępowania kontrolnego ani nie dotyczyło dokumentów związanych z wypełnianiem przez spółkę wymogów prowadzenia działalności aptecznej (nie było związane z wykonywaną przez spółkę działalnością prowadzenia dwóch aptek ogólnodostępnych),ii. spółka nie mogła, prowadząc dwie apteki ogólnodostępne na podstawie ważnie wydanych zezwoleń, co nie jest w sprawie kwestionowane, naruszyć art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, ponieważ adresatem norm w nim zawartych jest organ wydający zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, a przepis art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf ma zastosowanie jedynie w toku postępowania z wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, a więc nie mógł stanowić podstawy do wezwania dokumentacji związanej z działalnością spółki w innym postępowaniu niż z wniosku o wydanie nowego zezwolenia, a takie nie było prowadzone; brak było podstaw prawnych do prowadzenia postępowania w przedmiocie naruszenia norm anty koncentracyjnych, jak i tym bardziej do wzywania w ramach tegoż postępowania o przekazanie dokumentacji organowi nadzoru i to pod rygorem kary pieniężnej;iii. wskazana w wezwaniu dokumentacja w postaci: umowy franczyzowej zawartej przez skarżącą będącą franczyzobiorcą z D. S.A. lub innym podmiotem będącym franczyzodawcą oraz umowy spółki skarżącej, nie stanowiła w okolicznościach faktycznych analizowanej sprawy dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą obejmującą prowadzenie przez spółkę dwóch aptek ogólnodostępnych zlokalizowanych w C., w rozumieniu art. 37at ust. 8 pf w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, o którą organ miał prawo wezwać skarżącą pod rygorem nałożenia administracyjnej kary pieniężnej w rozumieniu art. 127b ust. la i lb pf;2. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w związku z art. 133 § 1 i art. 134 § 1 ppsa oraz art. 141 § 4 ppsa, art. 1 §1 i § 2 p.u.s.a. poprzez ich niezastosowanie przez Sąd, co miało znaczenie dla rozstrzygnięcia i błędne oddalenie skargi w sytuacji, kiedy objęta nią decyzja została wydana z naruszeniem art. 7 i art. 8 § 1 kpa oraz art. 127b ust. la i lb pf w związku z art. 37at ust. 8 i art. 99 ust. 3 pkt 2-3 i art. 127d ust. 1 pf, oraz art. 2 Konstytucji RP przez:a) nieprzeprowadzenie sądowej kontroli zaskarżonej decyzji na podstawie akt sprawy ani według kryterium legalności działania GIF w sprawie nałożenia na spółkę administracyjnej kary pieniężnej w zakresie: obowiązku organu polegającego na ustaleniu stanu faktycznego odpowiadającego prawdzie materialnej oraz dokonaniu jego subsumpcji pod właściwą (mającą zastosowanie) normę materialnego prawa administracyjnego i w konsekwencji błędne uznanie przez Sąd, że okoliczności faktyczne sprawy pozwalały na zastosowanie przez GIF wobec spółki, art. 127b ust. la i lb oraz art. 127 d ust. 1 pf w związku z art. 37at ust. 8 i art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf w sytuacji gdy nie doszło do naruszenia przez spółkę art. 37at ust. 8 pf, a zatem nie istniał ciążący na niej obowiązek wynikający z tego przepisu, którego niewykonanie jest zagrożone karą pieniężną;b) nieprzeprowadzenie sądowej kontroli zaskarżonej decyzji na podstawie akt sprawy, pominięcie mających wpływ na jej wynik okoliczności oraz w konsekwencji błędne przedstawienie stanu sprawy będącego podstawą wydania przez WSA w Warszawie rozstrzygnięcia, co miało wpływ na dokonanie oceny przez Sąd, czy przepisy art. 127b ust. la i lb w związku z art. 37at ust. 8 w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2-3 oraz art. 127d ust. 1 pf zostały właściwie zastosowane przez organ, który wydał zaskarżoną decyzję, a uchybienie Sądu w tym zakresie miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest:i. pominięcie przez Sąd mającej wpływ na rozstrzygnięcie, wynikającej z akt sprawy okoliczności, że postępowanie w którym wezwano spółkę do przekazania spornej dokumentacji, co według organów i Sądu mogło stanowić źródło obowiązku, którego niewykonanie jest zagrożone wymierzeniem administracyjnej kary pieniężnej, po trwającym prawie trzy lata postępowaniu, decyzją z 21 kwietnia 2022 r. zostało umorzone przez WIF; a zatem stosowanie środka w postaci kary pieniężnej było zbędne, bowiem brak było podstaw do prowadzenia postępowania w przedmiocie naruszenia norm anty koncentracyjnych, jak i tym bardziej do wzywania w ramach tegoż postępowania o przekazanie dokumentacji organowi nadzoru pod rygorem kary pieniężnej;ii. pominięcie przez Sąd, niekwestionowanej okoliczności, że skarżąca spółka w chwili wezwania przez WIF, jak również w toku postępowania zakończonego wydaniem przez GIF decyzji z 15 września 2021 r., w przedmiocie nałożenia na spółkę kary pieniężnej była podmiotem, który prowadził dwie apteki ogólnodostępne w C. na podstawie ważnie wydanych zezwoleń, co wskazuje, że nie mogło dojść do sytuacji podejrzenia naruszenia przez nią art. 99 ust. 3 pkt 2-3, gdyż adresatem tego przepisu jest organ administracji wydający zezwolenie, przepis ten ma zastosowanie jedynie w toku postępowania z wniosku o wydanie nowego zezwolenia na prowadzenie apteki; a zatem postępowanie prowadzone przez WIF w przedmiocie podejrzenia naruszenia przez spółkę art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, w którym wezwano spółkę do przedstawienia spornej dokumentacji nie mogło stanowić podstawy do wezwania do przekazania przez spółkę dokumentacji po rygorem kary pieniężnej gdyż było bezprzedmiotowe, co zostało potwierdzone decyzją WIF z 21 kwietnia 2022 r. o umorzeniu postępowania, a co zostało pominięte przez Sąd wydający w dniu 7 lipca 2022 r. wyrok w sprawie i oznacza, że spółka nie mogła naruszyć art. 37at ust. 8 pf i w konsekwencji niesłusznie nałożono na nią karę pieniężną;iii. błędne uznanie przez Sąd, że Główny Inspektor Farmaceutyczny prawidłowo w zaskarżonej decyzji ocenił, że dokumentacja w postaci umowy franczyzowej zawartej przez skarżącą będącą franczyzobiorcą, z D. S.A. lub innym podmiotem będącym franczyzodawcą, dotycząca prowadzenia dwóch aptek ogólnodostępnych oraz umowy spółki skarżącej, stanowiła w okolicznościach faktycznych analizowanej sprawy dokumentację związaną z prowadzoną przez spółkę działalnością w rozumieniu art. 37at ust. 8 pf w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, o którą WIF miał prawo wezwać skarżącą spółkę w piśmie z 19 września 2019 r. pod rygorem nałożenia administracyjnej kary pieniężnej w rozumieniu art. 127b ust. la i Ib pf;iv. pominięcie przez Sąd, że postępowanie wszczęte wobec spółki z urzędu przez WIF w przedmiocie podejrzenia naruszenia przez spółkę art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, w którym organ wezwał na podstawie art. 37at ust. 8 pf spółkę do przekazania spornej dokumentacji, nie zostało zakończone merytorycznym ostatecznym rozstrzygnięciem kończącym postępowanie w sprawie, a decyzję o umorzeniu tego postępowania wydano w dniu 21 kwietnia 2022 roku, co wskazuje na instrumentalne zastosowanie przez WIF art. 37at. ust. 8 pf i w konsekwencji niezgodne z prawem wymierzenie spółce administracyjnej kary pieniężnej przez GIF; Sąd błędnie nie zauważył, że ocena istnienia podstawy prawnej żądania przekazania dokumentów jako źródła obowiązku zagrożonego nałożeniem kary pieniężnej, powinna była być przedmiotem rozważań GIF w toku postępowania zakończonego wydaniem zaskarżonej decyzji, gdyż okoliczności które powinny być wzięte pod uwagę przez organ miały wpływ na rozstrzygnięcie, a ich wystąpienie skutkuje brakiem powstania po stronie spółki obowiązku podlegającego rygorowi nałożenia kary pieniężnej oraz oznacza błędne zastosowanie wobec spółki przez GIF art. 127 d ust. 1, art. 127b ust. la i Ib pf w związku z art. 37at ust. 8 pf i niezgodne z prawem nałożenie na nią kary pieniężnej przez GIF;v. pominięcie przez Sąd, że GIF nie zauważył, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny w Katowicach pismem z 19 września 2019 r. wezwał spółkę do przedstawienia dokumentów, mających służyć organowi ustaleniu stanu faktycznego, który jest w istocie znany temu organowi z urzędu, bo wynika chociażby z informacji zawartych w rejestrach publicznych jak na przykład Krajowy Rejestr Sądowy, do których organ posiadał dostęp z urzędu, a poza tym stan faktyczny, który organ chciał ustalić żądanymi dokumentami był niesporny;3. art. 37at ust. 8 w związku z art. 124b ust. la i Ib pf, oraz art. 189f § 1 kpa w związku z art. 2, art. 31 ust. 3 oraz art. 42 Konstytucji RP, przez błędną wykładnię i błędne uznanie, że art. 127b ust. la i Ib w związku z art. 37at ust. 8 pf zostały, w stanie faktycznym nie budzącym sporu, zastosowane przez Głównego GIF właściwie, a w konsekwencji niesłuszne oddalenie skargi przez Sąd na podstawie art. 151 ppsa:a) w wyniku błędnej oceny przez Sąd, że GIF prawidłowo uznał, że organ administracji publicznej (wojewódzki inspektor farmaceutyczny) może na podstawie art. 37at ust. 8 pf i pod rygorem wynikającym z art. 127b pkt la i Ib pf, wezwać przedsiębiorcę do przekazania dowolnych dokumentów nie tylko w ramach przeprowadzanej u przedsiębiorcy kontroli, ale także poza nią, a niewykonanie wezwania w każdej sytuacji zagrożone jest sankcją nałożenia na przedsiębiorcę kary pieniężnej, o której mowa w art. 127b pkt la i Ib pf, podczas gdy prawidłowa, zgodna z zasadą demokratycznego państwa prawnego wykładnia art. 37at ust. 8 pf w związku z art. 127b pkt la i lb pf, uprawnia do uznania, że wezwanie przedsiębiorcy przez organ administracji publicznej (wojewódzkiego inspektora farmaceutycznego) do przedstawienia dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością stanowi podlegający rygorowi kary administracyjnej obowiązek przedsiębiorcy pod warunkiem, że wezwanie jest sporządzane w prowadzonym wobec przedsiębiorcy postępowaniu kontrolnym, a treść dokumentacji, której dotyczy wezwanie, ma znaczenie dla ustalenia istotnych dla wyniku kontroli okoliczności; objęta wezwaniem dokumentacja jest dowodem w sprawie zakończonej merytorycznym rozstrzygnięciem;b) w wyniku błędnej oceny przez Sąd, że GIF prawidłowo uznał, że przepis art. 37at ust. 8 pf należy w okolicznościach faktycznych analizowanej sprawy interpretować w ten sposób, że wojewódzki inspektor farmaceutyczny ma prawo w toku postępowania innego niż kontrolne wezwać przedsiębiorcę do przekazania dowolnych dokumentów pod rygorem nałożenia kary pieniężnej, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu wskazuje, że organ ten ma prawo wezwać przedsiębiorcę pod rygorem nałożenia kary pieniężnej do przekazania dokumentów, pod warunkiem, że stanowią one dowód w sprawie wywiązywania się przez przedsiębiorcę z wypełniania wymogów prowadzenia działalności aptecznej, w której wezwanie jest sporządzone; przepis ten w zaskarżonej decyzji został zatem niewłaściwie zastosowany przez GIF, czego nie dostrzegł Sąd i w konsekwencji niesłusznie ocenił, że dokumentacja w postaci umowy franczyzowej zawartej przez skarżącą będącą franczyzobiorcą ze spółką D. SA lub innym podmiotem będącym franczyzodawcą oraz umowy spółki skarżącej, stanowiła w okolicznościach faktycznych dokumentację związaną z prowadzoną działalnością w rozumieniu art. 37at ust. 8 pf, i wymogami prowadzenia działalności aptecznej wymienionymi w art. 99 ust. 3 pkt 2-3 pf, o którą organ miał prawo wezwać skarżącą spółkę pod rygorem administracyjnej kary pieniężnej w rozumieniu art. 127b ust. la i lb pf; żądanie przekazania dokumentacji nie dotyczyło postępowania kontrolnego, a postępowanie w którym organ wezwał do przekazania dokumentów zostało umorzone.W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżąca przedstawiła argumenty na poparcie podniesionych zarzutów sformułowanych w petitum.W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.Pismem z 31 października 2022 r. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców zawiadomił o wstąpieniu do postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym oraz przedstawił swoje stanowisko w sprawie.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.Zgodnie z art. 183 § 1 ppsa Naczelny Sąd Administracyjny ("NSA") rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu biorąc pod uwagę tylko nieważność postępowania. Ponieważ w niniejszej sprawie nie stwierdzono żadnej z przesłanek nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji, wymienionych w art. 183 § 2 ppsa, nie zachodzą też przesłanki wymagające uchylenia wydanego w sprawie orzeczenie oraz odrzucenia skargi lub umorzenia postępowania na podstawie art. 189 ppsa – rozpoznanie sprawy nastąpiło w granicach zgłoszonych podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia (art. 174 i art. 176 § 1 pkt 2 ppsa).Konsekwencją związania Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej jest konieczność prawidłowego sformułowania zarzutów. Przytoczenie podstaw kasacyjnych wymaga wskazanie konkretnych przepisów, które – w ocenie strony wnoszącej skargę kasacyjną – zostały naruszone. Z kolei uzasadnienie podstaw kasacyjnych powinno szczegółowo wyjaśniać, na czym polegało naruszenie każdego z przepisów objętych zarzutami, i wykazywać, jaki naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w rozpoznawanej sprawie wymogom tym skarga kasacyjna nie w pełni odpowiada. Skład orzekający podziela pogląd, że powoływanie w jednym zarzucie, jak ma to miejsce w rozpoznawanym przypadku, szeregu przepisów, zarówno procesowych jak i materialnoprawnych, regulujących różne materie, bez wyjaśnienia, na czym polega naruszenie każdego z nich, nie jest prawidłowe i co najmniej ogranicza zakres kontroli kasacyjnej (por. np. wyrok NSA z 15 grudnia 2011 r. II FSK 1053/10).W ocenie NSA z całokształtu sformułowanych w skardze kasacyjnej zarzutów, dodatkowo w konfrontacji z ich uzasadnieniem wynika, że istota sporu dotyczy prawidłowości dokonanej przez Sąd pierwszej instancji oceny, że organ w postępowaniu administracyjnym – zakończonym zaskarżoną decyzją o nałożeniu kary pieniężnej – zasadnie zastosował art. 127b ust. 1a i 1b w związku z art. 37at ust. 8 w związku z 99 ust. 3 pkt 2-3 pf.Rozpoznając sprawę w tych granicach, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku zasługiwał na uwzględnienie.Odniesienie się do zarzutu wadliwego zastosowania wskazanych wyżej przepisów pf poprzedzić należy uwagą, że naruszenie prawa materialnego przez niewłaściwe zastosowanie polega na tzw. błędzie w subsumcji, co wyraża się w tym, że stan faktyczny ustalony w sprawie błędnie uznano za odpowiadający stanowi hipotetycznemu przewidzianemu w prawidłowo interpretowanej normie prawnej. Naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię polega zaś na mylnym zrozumieniu treści określonej normy prawnej. Nie ulega przy tym kwestii, że prawidłowe zastosowanie przepisu wymaga jego uprzedniej prawidłowej interpretacji.Wskazać zatem trzeba, że w doktrynie i w orzecznictwie powszechnie akcentuje się prymat wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. funkcjonalną, systemową i celowościową, w szczególności gdy interpretacji podlegają przepisy kompetencyjne. Kompetencji władzy publicznej nie można bowiem domniemywać ani też interpretować jej rozszerzająco. Jakkolwiek wykładnia językowa jest pierwszorzędna, to jednak w procesie interpretacji prawa nie jest ona jedyna i rozstrzygająca. Przyjęcie zasady pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza zatem braku obowiązku przeprowadzenia wykładni kompleksowej. Zasadne jest założenie, że prawidłowa interpretacja przepisu prawa wymaga sięgnięcia także do metod innych niż wykładnia literalna – które pozwolą na weryfikację skutków wykładni językowej. Nawet bowiem gdy w wyniku interpretacji językowej uzyskamy jednoznaczność przepisu, należy sprawdzić, czy to nie prowadzi do sprzeczności w systemie prawa, nie burzy powszechnie akceptowanych wartości, nie daje rezultatów niedających się pogodzić z racjonalnością ustawodawcy. Jeżeli przyjąć, że językowe znaczenie tekstu prawnego może stanowić granicę wykładni, to tylko w tym sensie, że nie jest dopuszczalne przyjęcie swoistych wyników wykładni funkcjonalnej, jeżeli wykładnia językowa prowadzi do jednoznaczności tekstu prawnego (zob. m.in. wyrok TK z 28 czerwca 2000 r., K 25/99, OTK 2000/5/141). Nie oznacza to jednakże, że granica wykładni, jaką stanowić może językowe znaczenie tekstu, jest granicą bezwzględną. Oznacza to jedynie, że do przekroczenia tej granicy niezbędne jest silne uzasadnienie aksjologiczne, odwołujące się przede wszystkim do wartości konstytucyjnych (K. Płeszka, Językowe znaczenie tekstu prawnego jako granica wykładni [w:] Filozoficzno-teoretyczne problemy sądowego stosowania prawa, pod red. M. Zirk-Sadowskiego, Łódź 1997, s. 69–77; M. Zirk-Sadowski [w:] L. Leszczyński, B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, System Prawa Administracyjnego, Tom 4, Wykładnia w prawie administracyjnym, pod red. R. Hausera, Z. Niewiadomskiego, A. Wróbla, Warszawa 2012, s. 205–206; uchwała NSA z 10 grudnia 2009 r., I OPS 8/09, ONSAiWSA 2010, nr 2, poz. 21).Mając powyższe na uwadze, dla oceny zarzutu naruszenia art. 127b ust. 1a pf, który stanowił zasadniczą podstawę materialnoprawną decyzji, kontrowanej przez sąd pierwszej instancji – celowe jest przypomnienie, że zgodnie z nim, karze pieniężnej podlega przedsiębiorca, który wbrew przepisom art. 37at ust. 8 powołanej ustawy nie przekazał na wezwanie organu zezwalającego określonej w wezwaniu dokumentacji.Z brzmienia przytoczonego przepisu – wbrew stanowisku prezentowanemu przez organ, a zaakceptowanemu przez WSA w Warszawie – wywieść należy, że fakt nieprzekazania dokumentacji określonej w wezwaniu organu zezwalającego nie jest jedyną okolicznością wymagającą ustalenia przed wymierzeniem kary. Treść art. 127 ust. 1a pf jednoznacznie wskazuje bowiem, że ustawodawca wiąże możliwość nałożenia kary tylko z nieprzekazaniem dokumentacji - wbrew przepisom art. 37at ust. 8 powołanej ustawy. Tak więc Sąd pierwszej instancji winien dostrzec, że rzeczą organu w postępowaniu administracyjnym w przedmiocie wymierzenia kary było rozważenie podstawy prawnej wezwania i tym samym zasadności żądania przekazania określonej tym wezwaniem dokumentacji.Jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku, Sąd pierwszej instancji uznał, że w rozpatrywanym przypadku – z uwagi na wszczęcie wobec skarżącej postępowania w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 pf – skierowane do niej wezwanie do przedłożenia dokumentów (umowy franczyzowej zawartej z D. S.A. lub innym podmiotem oraz umowy spółki) znajdowało oparcie w treści art. 37at. ust. 8 pf.Stanowisko to, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, jest błędne.Otóż ostatni z powołanych przepisów (art. 37at ust. 8 pf) stanowi, że na wezwanie organu zezwalającego i w terminie przez niego wyznaczonym przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością. Termin ustala się, uwzględniając charakter dowodu, przy czym nie może on być krótszy niż 3 dni.Wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji, błędna jest interpretacja przytoczonego przepisu – wywodzona przez organ i WSA w Warszawie z literalnego brzmienia przepisu – prowadząca do wniosku, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzonej u niego inspekcji i kontroli działalności, na którą zostało wydane pozwolenie, ale także poza nimi.Przede wszystkim, zdaniem NSA, zawarte w art. 37at ust. 8 powołanej ustawy sformułowanie, że "przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością" nie jest jednoznaczne. Odkodowanie zakresu dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością wymaga zatem uwzględnienia, że omawiany obowiązek (przedstawienia dokumentów na wezwanie organu) został uregulowany w jednej z jednostek redakcyjnych przepisu art. 37at pf.W pełni zasadna jest więc jego interpretacja z uwzględnieniem wykładni systemowej (wewnętrznej). Trzeba mieć zatem na względzie, że art. 37at pf reguluje uprawnienie organu zezwalającego do inspekcji i kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie (ust. 1), a kolejne jednostki redakcyjne tego artykułu (ust. 2-7) określają uprawnienia osób upoważnionych przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji i kontroli. Naczelny Sąd Administracyjny nie znajduje przekonujących argumentów, aby unormowanie zawarte w ostatnim z ust. artykułu 37at pf odczytywać w oderwaniu od wyraźnie określonego tym przepisem uprawnienia organu zezwalającego do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej.Nieuprawnione stanowisko WSA, że systematyka art. 37at pf potwierdza zasadność wezwania (ust. 8) o wszelkie dokumenty związane z prowadzoną działalnością – nie zaś tylko w ramach przeprowadzonej u przedsiębiorcy inspekcji i kontroli działalności – opiera się na założeniu, że racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw (w ust. 3 i w ust. 8) do żądania tego samego rodzaju dokumentów.Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, jednakże – wbrew wywodom Sądu pierwszej instancji – z treści unormowań zawartych w art. 37at ust. 3 i ust. 8 pf wynika wystarczająco wyraźnie, że nie regulują one tożsamej materii. Art. 37at ust. 3 powołanej ustawy określa uprawnienia osób upoważnionych do dokonania inspekcji lub kontroli (w tym - pkt 3 - uprawnienie do badania dokumentów odnoszących się do przedmiotu inspekcji i kontroli) zaś art. 37at w ust. 8 stanowi o obowiązku przekazania przez przedsiębiorcę – na wezwanie organu – określonej w tym wezwaniu dokumentacji.Co do interpretacji zakresu dokumentów związanych z prowadzoną działalnością, do przekazania których organ zezwalający może wezwać przedsiębiorcę – także wbrew stanowisku WSA w Warszawie – nie bez znaczenia jest cel omawianej regulacji, wynikający z powoływanego w sprawie uzasadnienia projektu ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw, na mocy art. 6 której w pf w art. 37at dodano ust. 8 w brzmieniu wyżej cytowanym. Zasadne jest wskazanie, że generalnym celem tej ustawy było "zapewnienie bardziej skutecznego funkcjonowania i lepszego monitorowania przewozu towarów wskazanych w ustawie", zaś w ramach celów szczegółowych, odnosząc się do projektowanej regulacji art. 37at pf wskazano, że "obowiązek ten będzie odnosił się do wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, która reglamentowana jest w przepisach ustawy Prawo farmaceutyczne" i pozwoli na monitorowanie przewozu i wprowadzania do obrotu produktów leczniczych. Uznać zatem należy, że zakres zastosowania art. 37at ust. 8 pf jest zawężony.Skoro w świetle przedstawionej wyżej wykładni art. 37at ust. 8 pf brak jest podstaw do stosowania tego przepisu poza inspekcją lub kontrolą działalności gospodarczej - to znaczy, że nie zostały też spełnione przesłanki zastosowania art. 127b ust. 1a powołanej ustawy.W rozpoznawanej sprawie wezwania, o którym mowa w art. 37at ust. 8 pf, nie skierowano do przedsiębiorcy w ramach inspekcji czy kontroli działalności gospodarczej – w rozumieniu art. 37at ust. 1-2 powołanej ustawy. Poza sporem wezwanie to wystosowano w postępowaniu wszczętym z urzędu "w sprawie naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 Prawa farmaceutycznego".Trzeba zatem dodatkowo zauważyć, że kwestia wykładni tego przepisu była przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, choć na gruncie spraw dotyczących odmowy zmiany zezwolenia, cofnięcia zezwolenia czy przeniesienia zezwolenia. W orzeczeniach tych NSA prezentował jednolity pogląd, że antykoncentracyjny przepis art. 99 ust. 3 pkt 2 pf zawiera normę kompetencyjną skierowaną do organu prowadzącego postępowanie w sprawie wydania zezwolenia na prowadzenie apteki zakazującą wydawania nowego zezwolenia podmiotowi posiadającemu już 1% aptek w województwie. Skoro art. 99 ust. 3 pf ustanawia normę adresowaną do organów administracji publicznej, zaś jej dyspozycją jest odmowa wydania nowego zezwolenia na prowadzenie apteki, to nie można tego przepisu stosować w innym postępowaniu. Ustawodawca wyraźnie natomiast w pf przewidział odmienne rodzaje postępowań administracyjnych związanych z udzielaniem zezwoleń oraz ich zmianą, czy cofaniem, których zakres i przedmiot są odmienne i wyznacza je odrębna podstawa prawna (por. np. wyroki NSA z: 4 lutego 2020 r. II GSK 3025-3027/17, 20 kwietnia 2022 r. II GSK 2738/21, 26 kwietnia 2022 r. II GSK 1300/18).Z tych wszystkich względów skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie.W konsekwencji powyższego wskazać trzeba, że zgodnie z art. 188 ppsa, Naczelny Sąd Administracyjny w razie uwzględnienia skargi kasacyjnej, uchylając zaskarżone orzeczenie, rozpoznaje skargę, jeżeli uzna, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona. Sprawę należy przy tym uznać za dostatecznie wyjaśnioną, gdy jest ona wyjaśniona w stopniu, w jakim - uwzględniając charakter postępowania odwoławczego przed NSA - sąd ten może prawomocnie zweryfikować dokonaną przez sąd pierwszej instancji kontrolę legalności zaskarżonego aktu.Taki stan wyjaśnienia sprawy ma miejsce w niniejszym przypadku.Przedstawione wyżej rozważania uznać należy za umożliwiające rozpoznanie skargi i uzasadniają one uchylenie wydanych w sprawie decyzji oraz umorzenie postępowania administracyjnego.Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz art. 145 § 3 ppsa orzekł jak w punktach 1-3 sentencji wyroku.O kosztach postępowania sądowego orzeczono w punkcie 4 sentencji wyroku na podstawie art. 200, art. 203 pkt 1 i art. 205 § 2 ppsa w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 118). w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a i § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b w zw. z § 2 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 118).