Wyrok SA w Poznaniu z 10 października 2012 r. w sprawie o uznanie czynności prawnych za bezskuteczne

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2012r. Sąd Okręgowy w Poznaniu uznał następujące czynności prawne:

a)  umowę z dnia 23 czerwca 2005r. zawartą pomiędzy W. W. (1), M. W., A. M. działającymi przy zawieraniu umowy w imieniu i na rzecz W. (...) Spółki Jawnej z siedzibą

w B. a pozwanymi K. W. i A. W., dotyczącą przeniesienia prawa własności działek nr (...) zapisanych w księdze wieczystej KW (...)prowadzonej przez Sąd Rejonowy

w Szamotułach (obecnie działki: nr (...), zapisana w księdze wieczystej KW (...) i nr (...) zapisana w księdze wieczystej KW (...) prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Szamotułach),

b)  umowę z dnia 23 czerwca 2005r. przewłaszczenia rzeczy ruchomych zawartą pomiędzy W. W. (1), M. W., A. M. działającymi przy zawieraniu umowy w imieniu i na rzecz W. (...) Spółki Jawnej w B. a pozwanymi K. W. i A. W.,

c)  umowę z dnia 7 sierpnia 2006r. w przedmiocie zrzeczenia się roszczenia do powrotnego przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu zawartą pomiędzy W. W. (1), M. W., A. M. działającymi przy zawieraniu umowy w imieniu i na rzecz W. (...) Spółki Jawnej w B. a pozwanymi K. W. i A. W.,

za bezskuteczne w stosunku do powoda posiadającego wierzytelność wynikającą

z nakazu zapłaty z dnia 25 stycznia 2007r. wydanego w postępowaniu upominawczym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu w sprawie o sygn. I Nc 7/07/5, na podstawie którego nakazano (...) Spółce jawnej w likwidacji

z siedzibą w B., W. W. (1), M. W. zapłacić solidarnie na rzecz Funduszu Gwarantowanych świadczeń Pracowniczych

w P. kwotę 348.966,20zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 132.096,32zł

od dnia 27 września 2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 92.148,43zł od dnia

7 października 2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 101.026,45zł od dnia 4 października 2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 23.696zł od dnia 1 listopada 2006r. do dnia zapłaty jako należność za pracę 86 pracowników oraz kwotę 4.363zł tytułem kosztów postępowania;

umorzył postępowanie w zakresie żądania zapłaty, oddalił powództwo w pozostałej części i orzekł o kosztach procesu.

W uzasadnieniu wyroku Sąd powołał się na następujące ustalenia i wnioski prawne.

W dniu 4 marca 2001r. w B. W. W. (1) i A. M. zawarli umowę spółki , w której postanowili na podstawie art. 26 § 4 ksh, przekształcić istniejącą od 1 marca 1996r. spółkę cywilną o nazwie (...) s.c. w spółkę jawną.

Wkrótce po rozpoczęciu działalności spółka zaczęła przynosić straty. W dniu 2 czerwca 2003r. ww. podmiot złożył w Sądzie Rejonowym w Poznaniu podanie o otwarcie postępowania układowego z wierzycielami.

W dniu 11 lipca 2003r. Sąd Rejonowy w Poznaniu, Wydział XV Gospodarczy Spraw Upadłościowych i Naprawczych uwzględnił ww. wniosek i wydał postanowienie

o otwarciu postępowania układowego (sygn. akt XV Ukł 64/03).

Wdrożenie układu z wierzycielami nie poprawiło jednak w sposób trwały sytuacji ekonomicznej spółki, która nie regulowała wszystkich świadczeń pracowniczych, w tym świadczeń pracowniczych wymagalnych na koniec kwietnia, maja i czerwca 2006r.

W związku z tym, na podstawie złożonych wniosków – w dniach 26.09.2006r.

i 3.10.2006r. Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych dokonał na rzecz pracowników spółki wypłat w łącznej wysokości 348.966,20zł.

W dniu 25 stycznia 2007r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał nakaz zapłaty zasądzający od spółki na rzecz FGŚP kwotę 348.966,20zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 132.096,32zł od dnia 27.09.2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 92.148,43zł od dnia 7.10.2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 101.026,45zł od dnia 4.10.2006r. do dnia zapłaty, od kwoty 23.695,00zł od dnia 1.11.2006r. do dnia zapłaty – jako należność za pracę 86 pracowników oraz kwotę 4.363zł tytułem zwrotu części uiszczonej opłaty od pozwu.

Po uprawomocnieniu się ww. nakazu zapłaty, z inicjatywy FGŚP, wszczęta została egzekucja przeciwko spółce W. (...) sp. Jawna oraz jej wspólnikom M. W. i W. W. (1).

Egzekucja okazała się jednak bezskuteczna, postanowieniami z dnia 23.07.2009r., 1.09.2009r., 30.09.2009r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Szamotułach umorzył wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko w/w spółce z powodu ich bezskuteczności.

Pozwany A. W. jest synem, a pozwana K. W. jest synową wspólników W. (...) spółki jawnej z siedzibą w B. (małżonków W.).

W dniu 23 czerwca 2005r. W. W. (1), M. W. i A. M., działający w imieniu spółki W. (...) spółka jawna z siedzibą w B. zawarli umowę, na podstawie której spółka przeniosła na rzecz A. W. i K. W. własność nieruchomości położonej w B., gmina P., składającej się z działek (...), dla której Sąd Rejonowy

w Szamotułach prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (...). Zgodnie z postanowieniami umowy własność opisanej nieruchomości miała zostać przeniesiona w celu zabezpieczenia pożyczek w łącznej wysokości 2.562.000,00zł udzielonych spółce przez A. W. i K. W. na budowę nowego obiektu masarni.

W tym samym dniu tj. w dniu 23 czerwca 2005r. W. W. (1) , M. W. i A. M., działający w imieniu spółki W. (...) spółka jawna z siedzibą w B. zawarli umowę na podstawie której spółka przeniosła na rzecz A. W. i K. W. własność ruchomości szczegółowo opisanych w załączniku do umowy o łącznej wartości 1.847.533,90zł.

W treści umowy strony wskazały, że przeniesienie własności następuje w celu zabezpieczenia wierzytelności A. W. i K. W. z tytułu udzielonych spółce pożyczek w łącznej wysokości 2.562.000zł.

W dniu 7 sierpnia 2006r. W. (...) spółka jawna z siedzibą w B. i pozwani zawarli w formie aktu notarialnego kolejną umowę – zrzeczenia się roszczenia do powrotnego przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu. Wspólnicy

W. (...) spółka jawna oświadczyli, że w celu zwolnienia spółki

z zobowiązania wynikającego z wyżej wskazanych umów pożyczek (tj. zapłaty kwoty 2.562.000zł ostatecznie przenoszą na pozwaną własność nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Szamotułach prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) oraz zrzekają się roszczenia o powrotne przeniesienie własności tej nieruchomości, jak i zwrotu własności rzeczy ruchomych nabytych na podstawie umowy z dnia 23 czerwca 2005r.

Bilans W. (...) spółki jawnej z siedzibą w B. za rok 2005 sporządziła A. R. w dniu 26 kwietnia 2006r. W bilansie tym w pozycji pożyczek wskazana została kwota 2.692.000zł.

Sporządzony również w dniu 26 kwietnia 2006r. rachunek zysków i strat za rok 2005 wykazywał stratę netto w wysokości 996.738,79zł.

W dniu 19 listopada 2006r. do Sądu Rejonowego w Poznaniu XXI Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego wpłynął wniosek W. (...) spółki jawnej z siedzibą w B. o dokonanie wpisu rozwiązania spółki, zgodnie z uchwałą podjętą przez wspólników w dniu 30 czerwca 2006r.

W uchwale tej wspólnicy postanowili rozwiązać spółkę i otworzyć likwidację.

Zdarzeniem prawnym kreującym nabycie przez powoda wierzytelności wobec spółki

W. W. (...) B. było zaspokojenie przez niego świadczeń pracowniczych

w stosunku do pracowników spółki.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 13 lipca 2006r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy obowiązującego w dniu zaspokojenia roszczeń pracowniczych (Dz. U. z 2006r. , nr 158, poz. 1121 ze zm.) wpłata powyższych świadczeń przez pozwanego (Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych),

z własnych środków, spowodowała z mocy prawa przejście na niego roszczeń wobec pracodawcy (W. (...) spółka jawna) o zwrot wypłaconych świadczeń.

Wypłata świadczeń, a w konsekwencji uzyskanie przez powoda roszczeń wobec spółki nastąpiło we wrześniu i w październiku 2006r., a zatem już po dokonaniu zaskarżonych czynności prawnych, z których ostatnia nastąpiła w dniu 7 sierpnia 2006r.

Nawet pobieżna analiza sytuacji gospodarczej spółki W. (...) spółka jawna uczyniona na podstawie dowodów z dokumentów wskazuje, że od wielu lat znajdowała się ona w bardzo trudnej sytuacji finansowej.

W sposób szczególny problemy spółki z regulowaniem bieżących zobowiązań potwierdzają dokumenty dotyczące wierzytelności poszczególnych jej wierzycieli,

w tym wielu przedmiotów, z którymi już w 2003r. został zawarty układ.

W związku z niezwykle trudną sytuacją finansową spółki uznać należy, że zbycie należnych do niej nieruchomości, składników majątku ruchomego oraz wierzytelności musiało spowodować albo pogłębić stan niewypłacalności firmy, a w konsekwencji doprowadzić do pokrzywdzenia aktualnych i ewentualnych przyszłych wierzycieli.

Na spowodowanie takiego skutku wskazuje istniejąca po dokonaniu zaskarżonych czynności prawnych sytuacja spółki cechująca się niemożnością wypłaty, newralgicznych w zakresie działalności przedsiębiorstw, wymagalnych świadczeń pracowniczych oraz ich składek z tytułu ubezpieczeń społecznych.

Sąd podkreślił, że dokonane pomiędzy W. W. (...) B. a pozwanymi czynności prawne dotyczyły zbycia podstawowych składników majątkowych firmy

(w tym maszyn i urządzeń) służących do wykonywania działalności gospodarczej.

W typowych okolicznościach wartość nieruchomości o powierzchni ponad 1,2 ha zabudowanej budynkami stanowiącymi zakład produkcyjny oraz budynek biurowy wraz z wartością ruchomości stanowiących mienie ruchome przedsiębiorstwa powinna znacznie przekraczać wartość środków pieniężnych zainwestowanych w budowę znajdującego się na tej nieruchomości budynku produkcyjnego.

Dokonana przez spółkę i pozwanych czynność prawna przewłaszczenia majątku na zabezpieczenie została dokonana w znacznym odstępie czasowym od zaciągnięcia pożyczek, z których ostatnia – wedle twierdzeń pozwanych – miała być zaciągnięta

w dniu 5 stycznia 2005r.

Wynika stąd, co zresztą pośrednio potwierdzili pozwani w toku toczącego się postępowania karnego, że zobowiązanie do udzielenia zabezpieczenia nie wynikało

z treści samych umów pożyczek.

Mając na uwadze powyższe – oderwanie dokonanych czynności zabezpieczających od wcześniejszych umów pożyczek i wartość przedmiotów zabezpieczenia – stanowią

o tym, że nie można w rozpatrywanym przypadku mówić o ekwiwalentności świadczeń, która charakteryzuje czynności prawne odpłatne.

Sąd wskazał również, że dłużnik działa z pokrzywdzeniem pozostałych wierzycieli nawet, gdy stał się niewypłacalny na skutek czynności prawnych z innymi wierzycielami. Dłużnik nie może bowiem dowolnie uprzywilejowywać jednego

z wierzycieli z pokrzywdzeniem innych.

Dłużnik wprawdzie ma obowiązek spełnić świadczenie i nie można czynić mu zarzutu

z wypełnienia tego obowiązku. Dotyczy to jednak tylko takiej spłaty długu, która ściśle odpowiada zobowiązaniu zarówno pod względem rodzaju świadczenia, jak i sposobu oraz terminu spłaty (por. wyrok SN z dnia 23 listopada 2005r., II CK 225/05, LEX nr 369449).

Z całą pewnością dokonanie przez W. (...) spółka jawna przeniesienia własności swych składników majątkowych na rzecz pozwanych nie można uznać za prawidłowe wywiązanie się z zobowiązania w sytuacji, w której niezaspokojeni pozostali dalsi wierzyciele spółki, w tym jej pracownicy.

Utrata aktywów majątkowych spółki w związku z zaskarżonymi czynnościami prawnymi powodowała w stosunku do wierzycieli utratę możliwości zaspokojenia swych wierzytelności choćby w ograniczonej części.

Zdaniem Sądu, okoliczności towarzyszące zaigraniu umów pomiędzy spółką

i pozwanymi, o których w znacznym zakresie mowa była już we wcześniejszej części uzasadnienia, wskazują jednoznacznie, że dłużnik działał z zamiarem pokrzywdzenia także ewentualnych, przyszłych wierzycieli.

Ocena całokształtu okoliczności rozpatrywanej sprawy nie daje podstaw do stwierdzenia, że strona pozwana udowodniła odpłatność zaskarżonych czynności prawnych.

Dane dotyczące wartości przedmiotów majątkowych zawarte w aktach notarialnych podane zostały przez strony umów i nie zostały w żaden sposób obiektywnie zweryfikowane. Pokrywanie się wartości pożyczek z wartością majątku ruchomego spółki oraz nieruchomości zabudowanej budynkami, w zakresie których pożyczone środki zostały zainwestowane wydaje się mało prawdopodobne i nie zostało przez pozwanych wykazane.

Podsumowując, Sąd uznał , że strona powodowa wykazała w niniejszej sprawie istnienie wszystkich, koniecznych przesłanek uznania zaskarżonych czynności prawnych za bezskuteczne wobec niej. Dotyczy to: dokonania przez dłużnika czynności oprawnej

z pozwanymi, uzyskania przez pozwanych korzyści majątkowej w związku z tymi czynnościami, pokrzywdzenia przyszłego wierzyciela w związku przyczynowo skutkowym z zaskarżonymi czynnościami oraz zamiaru dłużnika pokrzywdzenia przyszłych wierzycieli.

Sąd oddalił powództwo w zakresie żądania powoda o nakazanie pozwanym, aby zezwolili na przeprowadzenie egzekucji z nabytych przez nich od dłużnika składników majątkowych.

Na podstawie art. 355 § 1 kpc Sąd umorzył postępowanie w zakresie żądania zapłaty

w związku ze skutecznym cofnięciem przez powoda powództwa w tym zakresie.

Powyższy wyrok zaskarżył powód zarzucając:

1)  naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez wykładnię i niewłaściwe zastosowanie:

art. 527 kc poprzez pominięcie w zaskarżonym wyroku wierzytelności wskazanych przez powoda w pozwie w wysokości: 6zł tytułem opłaty kancelaryjnej wynikającej z nakazu zapłaty z dnia 25 stycznia 2007r., sygn. akt I Nc 7/07/5, Sądu Okręgowego w Poznaniu, 1.800zł oraz 66.86zł z tytułu przyznanych kosztów zastępstwa prawnego oraz kosztów postępowania egzekucyjnego, wynikających z postanowienia z dnia 23 lipca 2009r., sygn. akt KM 2360/07, Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Szamotułach, 1.800zł oraz 28,25zł z tytułu przyznanych kosztów zastępstwa prawnego oraz kosztów postępowania egzekucyjnego, wynikających z postanowienia z dnia 30 września 2009r., sygn. akt KM 1154/09, Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym

w Szamotułach.

2)  naruszenie przepisów prawa procesowego:

art. 233 § 1 kpc poprzez dokonanie błędnych ustaleń faktycznych , polegających na przyjęciu przez Sąd w punkcie 1 a wyroku, dotyczącym oznaczenia działki nr (...) zapisanej w księdze wieczystej KW(...)

i działki nr (...) zapisanej w księdze wieczystej (...) oraz działki nr (...) zapisanej w księdze wieczystej (...).

Wskazując na powyższe, na podstawie art. 368 § 1 pkt 5 kpc wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie zarzutów podniesionych w apelacji

w całości i zasądzenie od pozwanych na rzecz powoda kosztów procesu za postępowanie apelacyjne według norm przepisanych albo o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem

o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelujący nie kwestionuje przedstawionych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych i wniosków prawnych. Nie budzące w tym zakresie zastrzeżeń stanowisko Sądu I instancji, Sąd Apelacyjny przyjął więc za własne.

Przedstawione w apelacji zarzuty odnośnie błędnego oznaczenia w wyroku aktualnych numerów ksiąg wieczystych prowadzonych dla przedmiotowych Działek są słuszne, ponieważ znajdują potwierdzenia w treści złożonych przez powoda odpisów odpowiednich ksiąg wieczystych. Nie ulega jednak wątpliwości, że błąd ten, polegający na odwrotnym przypisaniu dwóch numerów ksiąg wieczystych do dwóch działek i to przy niespornej treści tych ksiąg, był wynikiem oczywistej omyłki pisarskiej, a nie wynikiem błędnych ustaleń faktycznych Sądu I instancji. Mając to na względzie Sąd Apelacyjny uznając rację powoda co do zasady, dokonał zmiany oznaczenia numerów działek, tyle tylko, że w trybie sprostowania na podstawie art. 350 § 1 i 3 kpc.

Na uwzględnienie zasługiwał zarzut naruszenia art. 527 kc polegający na bezzasadnym oddaleniu powództwa w części, w której powód domagał się uznania czynności prawnych za bezskuteczne co do dalszych (poza wynikających z treści nakazu zapłaty

z dnia 25 stycznia 2007r. Sądu Okręgowego w Poznaniu sygn. akt I Nc 7/07/5) wskazanych w pozwie jego wierzytelności związanych z kosztami postępowania egzekucyjnego. Sąd Okręgowy nie wyjaśnił przyczyn pominięcia tych wierzytelności. Tymczasem w świetle załączonych do pozwu dokumentów, istnienie tych wierzytelności oraz ich wymagalność, a także fakt ich niezaspokojenia z braku majątku dłużnika nie budzi żadnych wątpliwości. Wierzytelności takie również podlegają ochronie przewidzianej w art. 527 § 1 kc.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 kpc orzekła jak

w pkt. II sentencji wyroku.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 108 § 1 kpc i art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z § 6 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 202r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego z urzędu.

/-/ E. Staniszewska /-/ W. Kryślak /-/ M. Górecki