Wyrok - I SA/Bd 681/25 - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy - z dnia 24 marca 2026
Teza
Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną. Interpretacje podatkowe, podatek dochodowy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Wójcik (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Asesor WSA Joanna Ziołek Protokolant starszy sekretarz sądowy Natalia Nowak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 marca 2026 r. sprawy ze skargi M.S.A. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 października 2025 r. nr 0115-KDIT2.4011.467.2025.1.ŁS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną. Interpretacje podatkowe, podatek dochodowy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Tomasz Wójcik (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Leszek Kleczkowski Asesor WSA Joanna Ziołek Protokolant starszy sekretarz sądowy Natalia Nowak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 marca 2026 r. sprawy ze skargi M.S.A. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 października 2025 r. nr 0115-KDIT2.4011.467.2025.1.ŁS w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1
Data orzeczenia
24 marca 2026
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Przewodniczący
Joanna Ziołek
Rozstrzygnięcie
Uchylono zaskarżoną interpretację indywidualną
UZASADNIENIE
We wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej zainteresowana będąca stroną postępowania – M. S.A. w G. (dalej także: Skarżąca, Spółka) podała, że jest polską spółką z branży budowlanej, ochrony środowiska i sanitarnej oraz hydrotechnicznej. Spółka wdrożyła system wynagradzania – akcyjny program motywacyjny skierowany do członków zarządu Spółki ("Program"). Zainteresowani niebędący stroną postępowania – A. C. i M. K. – pełnią funkcję członków zarządu Spółki na podstawie powołania i zostali objęci Programem (łącznie jako "Zainteresowani" – Spółka i Zainteresowani dalej łącznie jako "Wnioskodawcy"). Każdy z Zainteresowanych ma zawartą ze Spółką umowę o pracę i otrzymuje od Spółki wynagrodzenie z tego tytułu. Zainteresowani są zatem osobami otrzymującymi od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.) – dalej: "u.p.d.o.f.". Każdy z Zainteresowanych podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 u.p.d.o.f. Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki z [...] czerwca 2025 r., podjętej w sprawie utworzenia systemu wynagradzania – programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. ("Uchwała WZA"). Uchwała WZA kompleksowo określa ogólne zasady Programu, tj. w szczególności:- cele Programu,- krąg uczestników Programu i warunki przystąpienia do Programu,- formę rozliczenia Programu - sposób ustalenia ceny objęcia lub nabycia akcji Spółki ("Akcje") w ramach Programu, - warunki rozliczenia Programu,- czas trwania Programu i harmonogram rozliczenia,- pulę Akcji przeznaczoną na realizację Programu.W treści Uchwały WZA zawarto upoważnienie dla rady nadzorczej Spółki do przyjęcia regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach wyznaczonych Uchwałą WZA ("Regulamin"). Na podstawie i w granicach tego upoważnienia, [...] czerwca 2025 r. rada nadzorcza Spółki uchwaliła Regulamin. Celem Programu jest umożliwienie członkom zarządu Spółki, jako osobom niezbędnym dla realizacji strategii Spółki, partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i poprzez to umocnienie ich relacji ze Spółką, a tym samym zapewnienie optymalnych warunków dla długoterminowego wzrostu wartości Spółki. Program ma na celu zachęcenie i zmotywowanie członków zarządu do działania w interesie Spółki oraz akcjonariuszy Spółki poprzez umożliwienie członkom zarządu objęcia lub nabycia Akcji. Udział w Programie jest dobrowolny. Warunkiem przystąpienia do Programu jest zakwalifikowanie do udziału w Programie przez radę nadzorczą Spółki i zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie. Program polega na przyznaniu Zainteresowanym akcji Spółki. Na warunki przyznania Akcji Zainteresowanym składają się:- wyznaczone warunki lojalnościowe, tj. utrzymanie współpracy ze Spółką przez 3 kolejne 5-cio letnie okresy rozliczeniowe ("Okresy rozliczeniowe") oraz- warunki dotyczące osiągnięcia wyznaczonych celów finansowych oraz realizacji określonych projektów Spółki.Rozliczenie Programu następuje po zakończeniu każdego Okresu rozliczeniowego, o ile dojdzie do spełnienia ww. warunków rozliczenia. Rozliczenie Programu polega na umożliwieniu Zainteresowanym bezpośredniego objęcia lub nabycia określonej puli Akcji. Objęcie Akcji nastąpi po cenie emisyjnej, na którą składa się cena nominalna Akcji oraz koszty emisji przypadające proporcjonalnie na liczbę obejmowanych Akcji. Koszty emisji obejmują koszty notarialne, koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe, koszty domu maklerskiego, itp. W przypadku rozliczenia Programu poprzez umożliwienie Zainteresowanym nabycia Akcji, bazową ceną będzie cena nominalna Akcji, powiększona o koszty czynności związanych z pozyskaniem Akcji na rozliczenie Programu przypadające proporcjonalnie na jedną Akcję. Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawcy nie są w stanie przewidzieć, czy cena nabycia/objęcia Akcji będzie niższa od wartości rynkowej Akcji – biorąc pod uwagę, że rozliczenie Programu ma następować co około 5 lat, Wnioskodawcy nie są w stanie przewidzieć sytuacji rynkowej w tak długim okresie. Biorąc pod uwagę cele programu i założenia biznesowe Spółki, Wnioskodawcy za najbardziej prawdopodobny uważają scenariusz, w którym Akcje będą obejmowane/nabywane za cenę poniżej ich wartości rynkowej. W przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przez Zainteresowanego przed zakończeniem danego Okresu rozliczeniowego, niezależnie od przyczyny, przesłanki rozliczenia Programu za dany okres będą uważane za niespełnione, a Zainteresowany utraci wszelkie uprawnienia, które przysługiwałyby mu za ten okres. W wyjątkowych wypadkach, rada nadzorcza może postanowić, że Zainteresowany lub jego spadkobiercy zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy. Na dzień złożenia niniejszego wniosku, Zainteresowani przystąpili do udziału w Programie zgodnie z jego zasadami. Rozliczenie żadnego z Okresów rozliczeniowych jeszcze nie nastąpiło. Na dzień złożenia wniosku Zainteresowani są jedynymi uczestnikami Programu. Spółka nie wyklucza objęcia Programem (zgodnie z jego zasadami) kolejnych uczestników w przyszłości.Mając na uwadze powyższy opis Spółka zadała pytanie: czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym program motywacyjny wdrożony uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki akcyjnej, opisany we wniosku (Program), spełnia definicję programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., i w konsekwencji na Spółce na żadnym etapie realizacji Programu nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne, a ewentualny przychód w wyniku uczestnictwa w Programie po stronie Zainteresowanych – uczestników Programu, otrzymujących od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f., na gruncie tej ustawy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych lub nabytych w ramach Programu (a więc uczestnictwo w Programie nie powoduje powstania przychodu/dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT na żadnym wcześniejszym etapie) i zostanie zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.?Zdaniem Spółki opisany we wniosku Program motywacyjny stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. Przychód Zainteresowanych z tytułu objęcia/nabycia Akcji w ramach Programu zostanie opodatkowany dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Będzie to wówczas przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany stawką 19%. W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Również w razie zbycia przez Zainteresowanych Akcji objętych/nabytych w ramach Programu, na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C. Takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa Spółki (Spółka nie będzie stroną takiej transakcji).W interpretacji indywidualnej z dnia [...] października 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko przedstawione we wniosku za nieprawidłowe. Zdaniem organu opisany we wniosku Program spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o których mowa w art. 24 ust. 11b w zw. z ust. 11 u.p.d.o.f. Zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą więc zastosowanie w niniejszej sprawie. Zatem, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie uczestników Programu (Zainteresowanych niebędących stroną postępowania) powstanie dopiero w momencie sprzedaży przez nich akcji nabytych w ramach uczestnictwa w takim Programie. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Dochód z ww. tytułu, podlegający opodatkowaniu na zasadach wynikających z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., podatnicy obowiązani są rozliczyć samodzielnie na podstawie art. 45 ust. 1a pkt 1 u.p.d.o.f. Wobec powyższego, na Zainteresowanej będącej stroną postępowania, jako podmiocie organizującym i dokonującym bezpośrednio świadczeń w ramach Programu motywacyjnego nie będą ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zarówno na etapie objęcia akcji przez uczestników Programu, jak i ich odpłatnego zbycia.Odnosząc się do opisu wyjątkowych wypadków opisanych we wniosku podał, że skoro rada nadzorcza może postanowić, że Zainteresowani zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy w przypadku zakończenia pełnienia funkcji w zarządzie Spółki, to w takiej sytuacji w odniesieniu do Zainteresowanych, którzy uzyskiwali od Spółki przychody określone w art. 12 u.p.d.o.f. na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego, lecz nie uzyskują ich już w momencie objęcia lub nabycia akcji nie będą miały zastosowania przepisy art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. Jednym z warunków wynikających z tych regulacji jest bowiem to, aby uprawniony do udziału w programie uzyskiwał świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) u.p.d.o.f. W omawianym przypadku, zdaniem organu, dojdzie do nabycia akcji przez osoby, które uzyskiwały na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 u.p.d.o.f., ale nie uzyskują ich już w momencie objęcia/nabycia akcji. Nabycie akcji Spółki przez tych Uprawnionych po preferencyjnej cenie będzie skutkowało powstaniem u nich przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f. Ponieważ Spółka wyda Akcje Uprawnionym, którzy nie będą już jej pracownikami, nabycie akcji będzie stanowiło dla tych osób przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. Zatem na Spółce będą ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f. Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie tych osób powstanie również w momencie sprzedaży akcji, a rozliczenie uzyskanych dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji, na Spółce jako podmiocie organizującym przedmiotowy program nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.W złożonej do tut. Sądu skardze Spółka zaskarżonej interpretacji zarzuciła:I. naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 14c § 1 i 2, art. 120, art. 121 § 1, art. 2a w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.) poprzez:1) prowadzenie postępowania i ocenę stanowiska Skarżącej z pominięciem przepisów prawa;2) identyfikację dodatkowej, niewynikającej wprost z przepisów przesłanki zastosowania art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f., a zatem stosowanie w sposób nieuprawniony wykładni rozszerzającej przepisów prawa podatkowego oraz rozstrzyganie wątpliwości co do treści ww. przepisów na niekorzyść Spółki;3) brak szczegółowego i wyczerpującego odniesienia się przez Organ w interpretacji do stanowiska i argumentacji przedstawionej przez Spółkę we Wniosku, w szczególności:a) brak uwzględnienia zasad konstrukcji programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę, który wprost przewiduje, że w wyjątkowych przypadkach rada nadzorcza Spółki może postanowić, że uczestnik, który przed zakończeniem okresu rozliczeniowego, niezależnie od przyczyny, zakończył pełnienie funkcji w zarządzie Spółki, będzie uprawniony do objęcia lub nabycia całości lub części akcji przypadających na dany okres rozliczeniowy, co nie wpływa na możliwość kwalifikacji uzyskanych w przyszłości świadczeń od Spółki nadal jako świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f., bo to właśnie ze względu na uprzednio świadczoną pracę i pełnienie funkcji w zarządzie Spółki te osoby w ogóle mogą otrzymać takie świadczenia - w myśl programu osoby te zostały objęte systemem wynagradzania wdrożonym przez Spółkę i ewentualne świadczenia wypłacone w przyszłości w ramach programu na ich rzecz wynikają tylko i wyłącznie z faktu, że dany uczestnik był w przeszłości członkiem zarządu Spółki i wykonywał na jej rzecz i w jej interesie określoną pracę,b) brak uwzględnienia faktu, że zasady programu nie wymagają od uczestników, by na moment objęcia lub nabycia akcji pozostawali ze Spółką w jakimkolwiek stosunku współpracy - kluczowe jest spełnienie warunków programu: lojalnościowego (pełnienie funkcji w zarządzie w okresie rozliczeniowym) oraz finansowego, wyznaczanego na dany okres rozliczeniowy i którego osiągnięcie jest możliwe bezpośrednio na skutek działań podejmowanych przez uczestników; samo rozliczenie programu w postaci umożliwienia objęcia lub nabycia akcji następuje po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego; bazową zasadą programu jest, że zakończenie pełnienia funkcji w zarządzie przed zakończeniem okresu rozliczeniowego uniemożliwia nabycie/objęcie akcji z uwagi na niespełnienie warunku lojalnościowego; jedynie w wyjątkowych wypadkach rada nadzorcza może postanowić, że z uwagi na wyjątkowe okoliczności, wcześniejsze zakończenie pełnienia funkcji w zarządzie będzie skutkowało nabyciem lub objęciem całości lub części akcji przypadających uczestnikowi na dany okres (tzw. good leaver) - w każdym z tych scenariuszy nabycie lub objęcie akcji jest nierozerwalnie związane i wynika z podstawowego stosunku prawnego łączącego uczestnika ze Spółką (pełnienie funkcji w zarządzie i otrzymywane w związku z tym wynagrodzenie ze stosunku pracy)co skutkowało wydaniem przez Organ błędnego, niepełnego i nieznajdującego uzasadnienia w przepisach i orzecznictwie rozstrzygnięcia, w szczególności doszło do niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f. oraz art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., a w konsekwencji także art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f. i nałożenia na Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z tego przepisu;II. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:1) art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b u.p.d.o.f. w zw. z art. 84 Konstytucji RP w zw. z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez:a) błąd w wykładni, polegający na przyjęciu, że do zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 24 ust. 11-11 b u.p.d.o.f. przez uczestnika programu motywacyjnego, konieczne jest uzyskiwanie przez niego świadczeń określonych w art, 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. w momencie objęcia/nabycia akcji;b) co w konsekwencji doprowadziło do niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów polegającej na przyjęciu, że jeśli:- osoba otrzymująca od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 12 u.p.d.o.f., prawidłowo przystąpiła do systemu wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f., organizowanego przez Spółkę,- zakończyła pełnienie funkcji w zarządzie Spółki z poszanowaniem zasad programu i nie tracąc możliwości uzyskania świadczenia z programu, dzięki decyzji rady nadzorczej podejmowanej w wyjątkowych okolicznościach,- a następnie doszłoby do rozliczenia programu (w ramach danego okresu rozliczeniowego) poprzez umożliwienie tej osobie nabycia lub objęcia akcji (co zgodnie z zasadami programu może nastąpić, o ile rada nadzorcza Spółki tak postanowi),- to taka osoba nie będzie mogła odroczyć opodatkowania przychodu aż do momentu zbycia tych akcji na podstawie art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f.;a w konsekwencji przyjęciu, że uczestnicy organizowanego przez Spółkę programu motywacyjnego, którzy znaleźli się w opisanej powyżej sytuacji, uzyskają przychód w momencie częściowo odpłatnego nabycia/objęcia akcji i w konsekwencji na Spółce ciążyć będzie obowiązek informacyjny wynikający z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f., podczas gdy:- z przepisów prawa w żaden sposób nie wynika, aby do zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. przez uczestnika programu motywacyjnego, konieczne było uzyskiwanie przez takiego uczestnika świadczeń określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. w momencie objęcia/nabycia akcji;- zastosowany przez organ sposób interpretacji z art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. przeczy istocie programów motywacyjnych zdefiniowanych w cyt. przepisach, których nieodłączną i wynikającą wprost z ustawy cechą, stanowiącą jednocześnie jeden z kluczowych czynników motywacyjnych takich programów, jest możliwość odroczenia opodatkowania przychodu z częściowo odpłatnego objęcia/nabycia akcji w ramach takiego programu aż do momentu ich zbycia (dopiero wówczas uczestnicy programu dysponują gotówką niezbędną do uregulowania należności podatkowych),- zarazem umożliwienie objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego osobom, które zgodnie z zasadami programu nabyły do tego uprawnienie, a zakończyły już współpracę ze spółką-organizatorem programu, jest powszechnie praktykowane i konieczne, aby, stosownie do cyt. przepisów, można było zachować walor motywacyjny programu,przyjmując istnienie dodatkowej, niewyrażonej wprost w przepisie przesłanki zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f., organ dokonuje błędnej rozszerzającej wykładni tego przepisu;2) art. 11 ust. 1 i ust. 2-2b w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 w zw. z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f., poprzez:a) błąd w wykładni polegający na przyjęciu, że skoro w przypadku uczestników, którzy przystąpili do programu motywacyjnego organizowanego przez Spółkę jako osoby otrzymujące od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f., lecz nie uzyskują takich świadczeń na moment częściowo odpłatnego objęcia/nabycia akcji w ramach programu, nie mają zastosowania preferencyjne zasady opodatkowania wynikające z art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f., to częściowo odpłatne objęcie/nabycie akcji generuje przychód po stronie takich osób, który stanowi przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.;b) co w konsekwencji doprowadziło do niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów polegającej na uznaniu, że po stronie takiego uczestnika powstanie przychód z innych źródeł z tytułu częściowo odpłatnego nabycia/objęcia akcji, a na Spółce ciążyć będą wówczas obowiązki informacyjne określone w art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f.;podczas gdy:- nawet gdyby w sprawie będącej przedmiotem niniejszej skargi art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. nie miał zastosowania (z czym Spółka się nie zgadza), to w momencie częściowo odpłatnego nabycia/objęcia akcji, po stronie ww. osób nie powstaje realnie żadne przysporzenie, a tym samym nie powstaje przychód w rozumieniu przepisów podatkowych;- skoro więc przychód nie powstaje, po stronie Spółki nie wystąpią jakiekolwiek obowiązki informacyjne lub obowiązki płatnika wynikające z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f.Mając na uwadze powyższe naruszenia, Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji.W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi.W piśmie procesowym z dnia [...] marca 2026 r. Skarżąca podtrzymała stanowisko zaprezentowane w skardze.Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143) – dalej: "p.p.s.a." – kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Natomiast w myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.Oceniając zaskarżoną interpretację z punktu widzenia jej zgodności z prawem Sąd uznał, że narusza ona prawo w stopniu uzasadniającym jej uchylenie, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty podniesione w skardze zasługują na uwzględnienie.Na tle analogicznej sytuacji wypowiadały się sądy administracyjne (por. np. wyroki: WSA w Warszawie z dnia 13 czerwca 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 186/23, czy NSA z dnia 13 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 225/25 – wraz z powołanym tam orzecznictwem, publ. Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, www.orzeczenia.nsa.gov.pl, podobnie jak pozostałe orzeczenia sądów administracyjnych powołane w dalszej części uzasadnienia). Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela pogląd zaprezentowany w powołanych wyżej wyrokach i dalszej części posłuży się zaprezentowaną w nim argumentacją.Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest zasadność uznania, że zasady opodatkowania dochodów uzyskanych ze zbycia akcji nabytych lub objętych w ramach realizacji programu motywacyjnego na zasadach wynikających z art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. w, opisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, sytuacjach gdy Zainteresowani zostaną uprawnieni do objęcia lub nabycia całości lub części Akcji przypadających na dany Okres rozliczeniowy w przypadku zakończenia w jego trakcie pełnienia funkcji w zarządzie Spółki.Skarżąca w odniesieniu do spornego zagadnienia prezentuje pogląd, zgodnie z którym przychód Zainteresowanych z tytułu objęcia/nabycia Akcji w ramach Programu zostanie opodatkowany dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Będzie on kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkowany stawką 19%. W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne przewidziane w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obowiązki w tym zakresie nie będą też na Spółce ciążyły na etapie zbycia Akcji. Ponadto Spółka podnosi, że wymóg uzyskiwania przez Zainteresowanych przychodów, o których mowa w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. należy odnosić do momentu utworzenia programu/przystąpienia uczestnika do niego (zawarcia umowy uczestnictwa), a nie do czasu późniejszego rozliczenia.Z tym stanowiskiem nie zgodził się organ interpretacyjny wskazując, że w odniesieniu do podanej we wniosku szczególnej sytuacji, gdy Zainteresowani, którzy uzyskiwali od Spółki przychody określone w art. 12 u.p.d.o.f. na moment przystąpienia do Programu motywacyjnego, lecz nie uzyskują ich już w momencie objęcia lub nabycia akcji, to nie będą miały do opodatkowania uzyskanych przez nich dochodów zastosowania przepisy art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. Tym samym osiągnięty przychód w związku z nabyciem akcji Spółki należy zakwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., a na Spółce ciążą obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 u.p.d.o.f.Nie jest przy tym między stronami, że opisany i wdrożony przez Skarżącą system wynagradzania adresowany do członków zarządu Spółki spełnia warunki uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f., a także, że w odniesieniu do okresu ich zatrudnienia, znajdują zastosowanie zasady opodatkowania wynikające z art. 24 ust. 11 i art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., a w efekcie nie powstaną po stronie Spółki obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz obowiązki natury informacyjnej. Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie tych osób powstanie w momencie sprzedaży akcji, a rozliczenie uzyskanych dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania.Stosownie do art. 24 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.f. jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Jednocześnie w myśl art. 24 ust. 11b pkt 1 u.p.d.o.f. przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji tej spółki.Określenie w art. 24 ust 11b pkt 1 u.p.d.o.f w definicji programu motywacyjnego jako systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 wskazuje na konieczność badania stosunku pomiędzy taką spółką, a podmiotem obejmującym lub nabywającym akcję w ramach programu motywacyjnego na moment tworzenia tego programu. Zdaniem Sądu, użycie w treści tego przepisu wyrażenia w czasie teraźniejszym, to jest słowa "utworzony" powoduje to, że w zakresie wątpliwości, których dotyczy przedmiotowy spór, przepis jest zrozumiały. Ustawodawca użył w regulacji zestawienia słów tj. "system wynagradzania utworzony", a następnie wskazał, że program motywacyjny może być wprowadzony przez określone podmioty oraz powiązał jego zakres pojęciowy również z otrzymywaniem przez jego beneficjentów świadczeń z określonych tytułów, w tym z tytułu określonego w art. 12. Z tej regulacji jasno zatem wynika, że definicja programu motywacyjnego w świetle art. 24 ust 11b pkt 1 u.p.d.o.f wymaga łącznego spełnienia następujących przesłanek:- utworzenia systemu wynagradzania,- system ten może zostać utworzony jedynie przez wskazany podmiot (spółkę akcyjna),- od spółki akcyjnej beneficjenci muszą otrzymywać świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f.,- osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki.Ustawodawca natomiast milczy odnośnie konieczności uzyskiwania świadczeń lub należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. na moment objęcia lub nabycia akcji.Z treści art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. jasno więc wynika, że nabycie lub objęcie akcji nie podlega opodatkowaniu, opodatkowanie następuje w momencie zbycia nabytych lub objętych akcji. Bez znaczenia pozostaje przy tym okoliczność, czy akcje są nabywane lub obejmowane przez osoby, które w momencie nabycia lub objęcia uzyskują od spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. Jak wyżej wskazano, wymóg taki nie wynika z żadnego przepisu prawa. Warunek ten musi być natomiast spełniony w momencie utworzenia programu motywacyjnego. Na moment objęcia lub nabycia akcji przez beneficjentów programu nie powstaje przychód, a przez to nie dochodzi do powstania zobowiązania podatkowego, na Spółce nie będzie zatem ciążył obowiązek płatnika ani obowiązek złożenia informacji uregulowany w art. 42a u.p.d.o.f., gdyż samo nabycie akcji nie powoduje powstania przychodu u podatnika będącego uczestnikiem programu motywacyjnego. Inaczej mówiąc, w przypadku objęcia bądź nabycia akcji przez uprawnionego w ramach programu motywacyjnego przychód z tego tytułu powstaje dopiero w momencie zbycia tych akcji. Natomiast nie ustala się dochodu w momencie nabycia/objęcia akcji.Jak wynika z przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej okoliczności stanu faktycznego Spółka utworzyła program motywacyjny spełniający kryteria określone prawem (co też nie budziło zastrzeżeń organu interpretacyjnego), w którym uczestnicy mogą faktycznie obejmować lub nabywać jej akcje, zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże powstanie przychodu jest zbycie akcji nabytych lub objętych w wyniku realizacji tego programu. Dla zastosowania art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. nie jest przy tym istotny moment uzyskania (nabycia/otrzymania) akcji w ramach programu motywacyjnego. To z kolei oznacza, że w przypadku programów motywacyjnych pracowników, którzy przystąpili do nich jako osoby otrzymujące od Spółki świadczenia, o których mowa w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f., nie powstaje u tych pracowników przychód w momencie objęcia/nabycia akcji w wyniku realizacji uprawnień przez uczestników tych programów w sytuacji, gdy w momencie tego zdarzenia nie otrzymują już świadczeń, o których mowa w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. W związku z tym na spółce nie będą ciążyć, w stosunku do tych osób, obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz obowiązki informacyjne. Tym samym w sprawie nie znajdą zastosowania przepisy art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.Jednocześnie, w ocenie Sądu, nie doszło do naruszenia objętych zarzutem skargi przepisów postępowania. w zakresie naruszenia przepisów postępowania, w szczególności art. 14c § 1 i 2 oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej. Należy wskazać, że podstawą do uchylenia interpretacji indywidualnej, w świetle art. 145 § 1 pkt 1 lit. c w zw. z art. 146 będzie takie naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Tego rodzaju naruszeń organ się nie dopuścił. Podnieść należy, że zaskarżona interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku i jego uzupełnieniu zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska Skarżącej wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Organ przedstawił pogląd prawny dotyczący rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposób ich odniesienia do niniejszej sprawy. Z uzasadnienia zaskarżonej interpretacji indywidualnej wynika, że organ odniósł się do treści art. 24 ust. 11-11b u.p.d.o.f. oraz ocenił je na tle okoliczności przedstawionych we wniosku oraz jego uzupełnieniach. Okoliczność, że organ wyraził odmienny pogląd niż Skarżącej (nawet gdyby okazał się on błędny) nie stanowi automatycznie o naruszeniu tych przepisów, gdy jednocześnie uzasadnił swoje stanowisko.Jak wskazuje się w orzecznictwie w przypadku interpretacji przepisów prawa podatkowego prowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych przekłada się na konieczność zawarcia w uzasadnieniu interpretacji pełnej, przekonującej argumentacji. Oznacza to, zgodnie z przepisem art. 14c § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, że interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny a w razie negatywnej oceny tego stanowiska - zawiera też wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. W orzecznictwie sądów administracyjnych zwraca się uwagę, że organ interpretacyjny nie ma obowiązku ustosunkowania się do wszystkich argumentów wnioskodawcy, zawartych we wniosku o wydanie interpretacji. Do uprawnień organu należy wybór racji argumentacyjnych, które jego zdaniem będą wystarczające dla oceny merytorycznej problemu podatkowego objętego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego. Wynikający z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej obowiązek przedstawienia oceny stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny nie oznacza konieczności dokonywania oceny innych interpretacji oraz orzeczeń sądów administracyjnych, przywołanych przez zainteresowanego dla wzmocnienia prezentowanej przez niego argumentacji. Przepis art. 14 c § 1 Ordynacji podatkowej nie posługuje się pojęciem "pełnej oceny", co oznacza, że organ podatkowy nie ma obowiązku odnoszenia się w sposób szczegółowy do wszystkich argumentów strony zawartych we wniosku. Interpretacja podatkowa ma bowiem dokonać ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś jego wątpliwości, nie może też spełniać funkcji opinii prawnej czy porady prawnej wydawanej na potrzeby podatnika. Instytucja postępowania w zakresie wydawania interpretacji indywidualnej nie stanowi pola do polemiki z danym wnioskodawcą. Nie dokonuje się także polemiki z poglądami judykatury, czy orzecznictwa sądowego, a także ocenami zawartymi w interpretacjach indywidualnych (por. wyrok NSA z dnia 19 października 2022 r., sygn. akt II FSK 473/20 – wraz z powołanym tam orzecznictwem). Analiza treści zaskarżonej interpretacji indywidulanej prowadzi zatem do wniosku, że zarzut naruszenia wskazanych przepisów postępowania nie znajduje uzasadnienia.Wobec powyższego, rozpoznając ponownie sprawę organ wyda interpretację, z uwzględnieniem ocen prawnych wyrażonych przez Sąd w niniejszym wyroku.Z przedstawionych wyżej powodów na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2, art. 209 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026 r., poz. 118).. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2026 r., poz. 118).