sygn. II GSK 863/24 24 marca 2026 Naczelny Sąd Administracyjny

Wyrok - II GSK 863/24 - Naczelny Sąd Administracyjny - z dnia 24 marca 2026

Teza
Oddalono skargę kasacyjną. finanse publiczne. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Małgorzata Rysz Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska (spr.) Protokolant asystent sędziego Jan Pankiewicz po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej C. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 października 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 3643/23 w sprawie ze skargi C. w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 lutego 2023 r. nr DOddalono skargę kasacyjną. finanse publiczne. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Małgorzata Rysz Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska (spr.) Protokolant asystent sędziego Jan Pankiewicz po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej C. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 października 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 3643/23 w sprawie ze skargi C. w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 lutego 2023 r. nr D
Najważniejsze informacje

W skrócie

Wynik oddalono skargę
Typ sprawy sprawa nieprocesowa
Etap skarga kasacyjna
Tryb rozprawa
Tematy
skarga administracyjna
Role w sprawie
cedent uczestnik postępowania apelujący / skarżący uczestnik
Data orzeczenia 24 marca 2026
Sąd Naczelny Sąd Administracyjny
Przewodniczący Dorota Dąbek
Rozstrzygnięcie

Oddalono skargę kasacyjną

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek Sędzia NSA Małgorzata Rysz Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska (spr.) Protokolant asystent sędziego Jan Pankiewicz po rozpoznaniu w dniu 17 marca 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej C. w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 października 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 3643/23 w sprawie ze skargi C. w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 27 lutego 2023 r. nr DFF.456.9.2020.AO w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz cofnięcia zezwolenia na wykonanie działalności 1. oddala skargę kasacyjną; 2. zasądza od C. w W. na rzecz Komisji Nadzoru Finansowego 4 050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE
Zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem z dnia 18 października 2023 r. sygn. akt VI SA/Wa 3643/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę C. S.A. z siedzibą w W. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 27 lutego 2023 r. (nr DFF.456.9.2020.AO), wydaną po rozpatrzeniu wniosku Spółki G.S.A. w W. (obecnie C. S.A.) o ponowne rozpatrzenie sprawy rozstrzygniętej decyzją tego organu z 30 października 2020 r. (nr DFI-FIZ.456.1.2019.AZ), którą cofnięto G. S.A. w W. zezwolenie udzielone decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z 24 września 2012 r. (nr DFI/II/4034/39/16/U/12/22-1/PA) na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego oraz nałożono na Spółkę karę pieniężną w wysokości 50.000 zł za wykonywanie działalności z przekroczeniem zakresu zezwolenia, naruszeniem zasad uczciwego obrotu oraz interesu uczestników funduszu sekurytyzacyjnego i za naruszenie:1. art. 192a ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1523 ze zm.; dalej: "ustawa o funduszach inwestycyjnych"), poprzez prowadzenie działalności w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami bez zachowania zasad uczciwego obrotu oraz w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników funduszy U. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, G. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, D. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, U. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, A. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, A. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, G. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, C. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, G. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie: G. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, T. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty - obecnie L. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, O. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty oraz2. postanowień statutów funduszy: G. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycji Zamknięty, C. Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, G. Windykacji Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycji Zamknięty (obecnie G. Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty), U. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycji Zamknięty, D. Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycji Zamknięty.Decyzje te wydano w wyniku wszczęcia z urzędu i przeprowadzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia sankcji administracyjnej na G. S.A. w restrukturyzacji we W. na podstawie art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych, w związku z podejrzeniem naruszenia przez Spółkę zarządzającą sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych przepisów prawa lub statutów funduszy sekurytyzacyjnych zarządzanych przez S. S.A., T. S.A. (obecnie L. S.A.) i A. S.A. (obecnie A. S.A. dalej "A.") oraz w związku z podejrzeniem wykonywania przez Spółkę działalności z naruszeniem zasad uczciwego obrotu oraz interesów uczestników funduszu sekurytyzacyjnego.Postanowieniem z 24 września 2020 r. KNF rozszerzyła przedmiot postępowania administracyjnego prowadzonego w sprawie nałożenia sankcji administracyjnej na Spółkę. Rozszerzenie przedmiotu postępowania polegało na uzupełnieniu opisu stanu faktycznego poprzez dodanie N. (w zakresie wynikającym wprost z protokołu kontroli Spółki) oraz dodaniu stanu opisanego w kwalifikacji prawnej zawartej w art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych, czyli do dotychczasowego zarzutu podejrzenia wykonywania działalności z naruszeniem przepisów statutu funduszu sekurytyzacyjnego, z naruszeniem zasad uczciwego obrotu oraz interesów uczestników funduszu sekurytyzacyjnego dodano podejrzenie wykonywania działalności z przekroczeniem zakresu zezwolenia.W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji organ szczegółowo przedstawił ustalony w postępowaniu administracyjnym stan faktyczny sprawy, z uwzględnieniem zawartych przez G. umów dotyczących zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami.KNF podał, że w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2017 r na podstawie zawartych z A., S., L. (poprzednio T.), N., S. S.A., O. S.A., A. S.A. oraz R. S.A. umów o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami G. zarządzał portfelami inwestycyjnymi 34 funduszy sekurytyzacyjnych. To postępowanie zainicjowano wskutek ustaleń po kontroli przeprowadzonej w G., S., A. i L., Dlatego początkowo nie obejmowało wszystkich funduszy inwestycyjnych, których sekurytyzowanymi wierzytelnościami zarządzał G.Według KNF ustalenia dotyczące stanu faktycznego sprawy, poczynione w ramach rozpatrzenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy potwierdziły ustalenia faktyczne poczynione w postępowaniu w I instancji. Znalazły one również potwierdzenie w materiale dowodowym, załączonym na wniosek strony z 3 czerwca 2022 r., w postaci zebranych w toku postępowania kontrolnego prowadzonego w Spółce, zakończonego protokołem z kontroli G., plików obejmujących magazyny poczty elektronicznej pracowników Spółki. Ponadto organ podkreślił, że ustalony przez Komisję stan faktyczny oraz stwierdzone naruszenia przepisów prawa są spójne ze stanowiskiem strony zamieszczonym w pismach skierowanych do Komisji, tj. w piśmie z 31 sierpnia 2022 r. oraz w piśmie z 27 września 2022 r., które to pisma zostały włączone do akt postępowania.W ramach uzasadnienia decyzji KNF z 27 lutego 2023 r. organ przedstawił szczegółowo przykładowe transakcje sprzedaży portfeli wierzytelności lub części pakietu wierzytelności, zawierane pomiędzy określonymi Funduszami. Opisał też udzielanie przez podmioty z grupy kapitałowej G. dłużnikom niektórych Funduszy pożyczek rehabilitacyjnych, tzw. pożyczek "k.". Przedstawił również okoliczności związane z ustalaniem wartości portfeli wierzytelności wchodzących w skład Funduszu O. na poziomie odbiegającym od wartości godziwej, w tym wywieranie przez członków Zarządu G. wpływu na wartość portfeli wierzytelności Funduszu O. Uzasadnienie decyzji obejmuje ponadto ustalenia organu w zakresie niezrealizowania przez G. obowiązku wysyłania zawiadomień o przelewie portfeli wierzytelności dla portfeli niektórych Funduszy.W ocenie organu ustalone w sprawie okoliczności faktyczne wskazują na liczne naruszenia przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz postanowień statutów określonych Funduszy i uzasadniają nałożenie na G. S.A. sankcji administracyjnych przewidzianych w art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych, w postaci cofnięcia zezwolenia oraz równoczesne nałożenie kary pieniężnej wysokości 50.000 zł.Waga stwierdzonych naruszeń oraz ich skala – fakt, że dotyczyły one większości Funduszy, których portfelami inwestycyjnymi zarządzał G., a także ich długotrwały charakter, powtarzalność wskazująca na świadomie zaplanowane, regularne działanie służące wyłączenie interesom biznesowym G., świadczą, zdaniem KNF o tym, że G. straciła przymiot profesjonalnego uczestnika obrotu oraz podmiotu zaufania publicznego. Stąd nałożenie na G. wyłącznie sankcji w postaci kary pieniężnej należało uznać za niewystarczające.Stwierdzone w postępowaniu naruszenia, których dopuścił się G. stanowiły naruszenie podstawowych, określonych ustawą obowiązków podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych i z tego względu wysokość kary pieniężnej (50.000,00 zł) jest odpowiednia, jej ustalenie jest zgodne z kryteriami określonymi w art. 189d k.p.a.Zdaniem KNF kara pieniężna nałożona na Spółkę stanowi znikomy ułamek wartości posiadanych przez nią aktywów. Z tego względu nie ma jakiegokolwiek materialnego wpływu na jej sytuację finansową.Spółka C. S.A. wniosła skargę na tę decyzję KNF z 27 lutego 2023 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zarzucając błędne dokonanie wykładni lub niewłaściwe zastosowanie przepisów prawa materialnego, które to naruszenia miały istotny wpływ na wynik sprawy:1. art. 8 § 1 k.p.a. w z art. 234 w zw. z art. 192 ust. 1 i ust. 6 ustawy o funduszach inwestycyjnych, przez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że KNF posiada kompetencję do cofnięcia zezwolenia skarżącej na prowadzenie działalności uznając, że kara cofnięcia zezwolenia może być zastosowana w każdym przypadku naruszenia przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych podczas, gdy kara cofnięcia zezwolenia w myśl przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych jest karą ostateczną (ultima ratio) i może być zastosowana jedynie w wyjątkowych sytuacjach, gdy podmiot rynku finansowego: a) rażąco naruszył przepisy prawa, b) nie podejmuje samodzielnie środków służących zapobieżeniu ewentualnym naruszeniem w przyszłości, c) nie daje rękojmi prawidłowego prowadzenia działalności podlegającej nadzorowi KNF oraz d) nie spełnia wymogów uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności, co doprowadziło do naruszenia zasady proporcjonalności będącej podstawowym kryterium oceny dyskrecjonalnych kompetencji organu do wyboru rodzaju zastosowanej sankcji;2. art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie i brak wyczerpującego i przekonującego uzasadnienia konieczności zastosowania w niniejszym stanie faktycznym jednocześnie dwóch sankcji administracyjnej kary pieniężnej i sankcji niepieniężnej w postaci cofnięcia zezwolenia wyłącznie w obliczu przyjęcia, że KNF udowodnił, że skarżąca dopuściła się naruszenia przepisów prawa;3. art. 189d k.p.a. poprzez wymierzenie nieadekwatnie wysokiej do dyrektyw wymiaru kary finansowej;4. art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez przyjęcie, że naruszenie umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami może stanowić przesłankę zastosowania sankcji, o których mowa w art. 234 tej ustawy;5. art. 192 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez przyjęcie, że procedury zarządzania wierzytelnościami wyznaczają zakres udzielonego Spółce zezwolenia a tym samym ich naruszenie stanowi działanie wykraczające poza zakres zezwolenia;6. art. 192a ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez przyjęcie, że niezrealizowanie przez G. obowiązku wysyłania zawiadomień o przelewie wierzytelności stanowiły naruszenie interesu uczestników Funduszy, podczas gdy okoliczności ustalone w sprawie oraz literalne brzmienie art. 192a ustawy o funduszach inwestycyjnych nie pozwalają na jednoznaczne stwierdzenie, że naruszony został interes uczestników Funduszy, jak również nie wykazano normatywnego wzorca interesu uczestnika funduszu inwestycyjnego, który pozwalałby na wykazanie jakichkolwiek naruszeń;Dodatkowo skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:1. art. 138 § 2 k.p.a. w zw. z art. 7, art. 8, art. 75 § 1, art. 77 § 1, art. 78 § 1, art. 80 i 107 § 3 k.p.a. poprzez niewyjaśnienie przez KNF rozpoznającą sprawę ponownie w jej granicach istotnych okoliczności faktycznych oraz dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego polegającą w szczególności na braku rozważenia charakteru stwierdzonych nieprawidłowości, których dopuściła się rzekomo Spółka uprawdopodabniający zaistnienie w przyszłości podobnych naruszeń oraz pominięcia w decyzji obecnej działalności Spółki, a także zupełnego pominięcia okoliczności związanych z tym, że KNF wydała uprzednio decyzję o cofnięciu zezwolenia na wykonywanie działalności przez T., S. oraz A. i nałożeniu kar pieniężnych oraz pominięcia sytuacji prawnej i finansowej, w której znajduje się skarżąca, w tym w szczególności treści przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 r. układu z wierzycielami oraz informacji o realizacji Planu Restrukturyzacji z grudnia 2019 r., którego realizacja stanie się zupełnie niemożliwa w obliczu wdrożenia sankcji cofnięcia jej zezwolenia;2. art. 75 § 1 k.p.a. i art. 78 § 1 k.p.a. poprzez brak przeprowadzenia przez KNF jako organ II instancji dowodu z dokumentów finansowych i restrukturyzacyjnych skarżącej oraz brak wykonania symulacji finansowej związanej z sytuacją ekonomiczną Spółki, które to dowody miały kluczowe znaczenie dla sprawy, w szczególności dla ustalenia rodzajów zastosowanych sankcji jak i wysokości sankcji finansowej wobec skarżącej;3. art. 15 k.p.a. poprzez naruszenie przez KNF jako organ II instancji zasady dwuinstancyjności, polegające na rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy poza granicami zaskarżenia i z pominięciem argumentacji skarżącej zawartej we wniosku;4. art. 107 § 3 k.p.a. poprzez brak pełnego odniesienia się przez organ do argumentacji skarżącej zawartej we wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, w zakresie rażącego naruszenia prawa, tj. art. 6 i 10 k.p.a. w odniesieniu do postanowienia o rozszerzeniu postępowania z pominięciem granic przedmiotowych sprawy;5. art. 138 § 2 k.p.a. poprzez utrzymanie w mocy "decyzji pierwotnej", pomimo, iż zachodził szereg przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej decyzji i wydanie orzeczenia merytorycznego.W oparciu o te zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji i utrzymanej nią w mocy decyzji tego organu z 30 października 2020 r. oraz o zwrot od KNF na rzecz Spółki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa według norm przepisanych. Dodatkowo skarżąca wniosła o przeprowadzenie postępowania mediacyjnego, a także o odbycie posiedzenia przy drzwiach zamkniętych.W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie wskazując, że w skardze skarżąca podniosła w zasadzie zarzuty analogiczne do zarzutów, na których opierał się wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Organ uznał, że w tym zakresie zachowuje aktualność stanowisko Komisji zawarte w decyzji z 27 lutego 2023 r.Po przeprowadzeniu kontroli zaskarżonej decyzji KNF Sąd I instancji stwierdził, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ zaskarżona decyzja jak również decyzja ją poprzedzająca nie naruszają prawa w stopniu mogącym mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia. W działaniu organu rozstrzygającego w niniejszej sprawie Sąd nie dopatrzył się nieprawidłowości, zarówno w zakresie ustaleń stanu faktycznego sprawy, jak i jego kwalifikacji w świetle obowiązujących przepisów prawa. Materiał dowodowy został w toku postępowania administracyjnego zgromadzony, rozpatrzony i oceniony w sposób wyczerpujący, z zachowaniem reguł procedury administracyjnej. Zdaniem Sądu zostały wyjaśnione należycie motywy podjętego rozstrzygnięcia, zaś przytoczona na ten temat argumentacja jest wyczerpująca. Z tych względów ustalony w postępowaniu administracyjnym stan faktyczny został przyjęty przez Sąd I instancji za podstawę oceny prawidłowości zastosowania przez KNF przepisów prawa materialnego.Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podkreślił, że zaskarżoną decyzją KNF nałożył na skarżącą na podstawie art. 234 pkt 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych sankcje administracyjne za naruszenia art. 192a tej ustawy, polegające na prowadzeniu działalności w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami bez zachowania zasad uczciwego obrotu oraz w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników poszczególnych funduszy, na wykonywaniu działalności z przekroczeniem zakresu zezwolenia, naruszeniu postanowień statutów poszczególnych funduszy, a także wykonywaniu działalności z naruszeniem zasad uczciwego obrotu oraz interesu uczestników funduszu sekurytyzacyjnego.W ocenie Sądu I instancji organ zasadnie stwierdził naruszenie art. 192a ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez prowadzenie przez Spółkę działalności w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami bez zachowania zasad uczciwego obrotu oraz w sposób nienależycie zabezpieczający interesy uczestników poszczególnych funduszy. Prawidłowo bowiem ustalił, że zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy U., G. oraz D. wiązało się z wykazaniem przez te fundusze pozornego zysku zrealizowanego z tytułu zbycia składników lokat w wyniku sprzedaży portfeli wierzytelności powyżej wartości godziwej, co nie znajdowało odzwierciedlenia w faktycznym przysporzeniu majątkowym tych funduszy. Skarżąca zarządzając sekurytyzowanymi wierzytelnościami tych funduszy zawarła w dniach 30 czerwca 2017 r., 29 września 2017 r., 28 grudnia 2017 r., 29 grudnia 2017 r. oraz 30 grudnia 2017 r. umowy przelewu wierzytelności, które spowodowały ustalenie wysokości ceny zbycia portfeli wierzytelności na poziomie znacząco przewyższającym wartość godziwą tych portfeli. Sąd podzielił stanowisko organu, że było to rezultatem nieuczciwych działań skarżącej, polegających na zastosowaniu jako punktu odniesienia hipotetycznych wartości odzysków z portfeli referencyjnych oraz współczynników korygujących oderwanych w całości od historycznych wyników portfeli wierzytelności.Zdaniem Sądu uzasadniony jest również zarzut naruszenia zasad uczciwego obrotu w ramach zarządzania przez skarżącą sekurytyzowanymi wierzytelnościami Funduszy G. oraz A. w związku z wykorzystaniem konstrukcji prawnej funduszu inwestycyjnego do realizacji partykularnych interesów G. oraz doprowadzeniem do zawarcia przez te fundusze transakcji w sposób niezgodny z przepisami dotyczącymi rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Sąd podzielił także stanowisko KNF co do tego, że skarżąca zarządzając sekurytyzowanymi wierzytelnościami poszczególnych funduszy przyjęła praktykę polegającą na klasyfikacji zawieranych tego samego dnia umów przelewu wierzytelności oraz porozumień przenoszących prawa z tych umów jako "transakcji technicznych", co było niezgodne z postanowieniami umów o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami.Naruszenia zasad uczciwego obrotu miało również miejsce w ramach zarządzania przez skarżącą sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy U., A1, A2 oraz Funduszu O. w związku z kształtowaniem poziomu odzysków z portfeli wierzytelności znajdujących się w portfelach inwestycyjnych tych funduszy w sposób nieznajdujący odzwierciedlenia w faktycznych działaniach windykacyjnych, a bezpośrednio związany z procederem udzielania przez podmioty z grupy kapitałowej G. pożyczek rehabilitacyjnych "k." dłużnikom funduszy z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę posiadanego wobec nich zadłużenia.W ocenie Sądu I instancji KNF prawidłowo uznał za naruszanie przez skarżącą zasad uczciwego obrotu podejmowanie przez nią szeregu czynności, które nie były związane z wykonywaniem działań windykacyjnych na rzecz funduszy sekurytyzacyjnych. Polegały one na zawieraniu na znaczną skalę transakcji zbycia i nabycia portfeli wierzytelności, inicjowania udzielania przez podmioty z grupy kapitałowej G. pożyczek rehabilitacyjnych "k." dłużnikom funduszy sekurytyzacyjnych z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę posiadanego wobec nich zadłużenia.Sąd zaakceptował również stanowisko KNF w kwestii działań skarżącej w sposób nienależycie zabezpieczający interes uczestników poszczególnych funduszy. Organ prawidłowo stwierdził, że skarżąca zawierając umowy przelewu wierzytelności ustalała cenę sprzedaży danego portfela wierzytelności w wysokości znacząco przewyższającej wartość godziwą portfela, będącego przedmiotem umowy. Ponadto większość umów przewidywała odroczony termin zapłaty ceny za nabywane aktywa, z uwagi na brak zdolności funduszu nabywającego do regulowania zobowiązań z tytułu nabytych aktywów. W ocenie Sądu organ słusznie uznał, że zawieranie przez skarżącą umów wierzytelności we wskazanych warunkach jako przedstawiciela obu stron umowy skutkowało naruszeniem interesu zarówno uczestników funduszu zbywającego, w związku ze zbywaniem aktywów kontrahentom, którzy nie byli w stanie uregulować zobowiązań z tytułu nabywanych aktywów, jak i naruszeniem interesów uczestników funduszu nabywającego, w związku z nabyciem portfeli po cenie znacząco zawyżonej w stosunku do ich rzeczywistej wartości.Zarządzenie przez skarżącą sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy: T1, T2, T3, T4, T5, T6, T7 również wiązało się z brakiem należytego zabezpieczenia interesów uczestników tych funduszy, wskutek nierealizowania przez Skarżącą obowiązku wysyłania zawiadomień o przelewie wierzytelności. Brak zawiadomienia przez skarżącą dłużników o dokonanym przelewie powodował, jak prawidłowo ustalił organ, dokonywanie przez tych dłużników wpłat na rzecz funduszy zbywających portfele wierzytelności zamiast funduszy nabywających, co skutkowało uszczupleniem majątku funduszy nabywających, w sposób negatywnie wpływający na wartość ich aktywów netto, a tym samym na sytuację majątkową uczestników funduszy.Ponadto Spółce prawidłowo przypisano brak należytego zabezpieczenia interesów uczestników Funduszu O.. To naruszenie polegało na ustalaniu przez członków zarządu skarżącej wartości portfeli wierzytelności wchodzących w skład Funduszu O. na poziomie odbiegającym od wartości godziwej portfeli wierzytelności Funduszu O.. Skarżąca w celu ukrycia, iż prognozy odzysków z portfeli wierzytelności, będących przedmiotem lokat Funduszu O. nie były realizowane, podejmowała działania polegające na zmianie założeń przyjętych w modelu wyceny portfeli wierzytelności dotyczących poziomu odzysków jak i poziomu kosztów, w tym należnego Skarżącej wynagrodzenia oraz kosztów sądowych i egzekucyjnych, w poszczególnych dniach wyceny. Podejmowane przez skarżącą działania polegające na zmianie założeń przyjętych w modelu wyceny, realizowane wg bezpośrednich poleceń członków zarządu skarżącej nie wynikały z obiektywnych okoliczności dotyczących portfeli wierzytelności, lecz miały na celu ukrycie spadku wartości godziwej portfela oraz uzyskanie, w wyniku zastosowania każdorazowo modyfikowanego modelu, wartości wyceny zgodnej z oczekiwaniem członków zarządu skarżącej.Zdaniem Sądu skarżąca prowadziła działalność zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych niewątpliwie z przekroczeniem zakresu udzielonego zezwolenia. Podejmowała działania powodujące wzrost wartości lokat funduszy sekurytyzacyjnych, które nie były rezultatem zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami, polegającego na dochodzeniu należności z posiadanych przez fundusze sekurytyzacyjne portfeli wierzytelności. Przekroczenie zakresu udzielonego zezwolenia miało miejsce w przypadku podejmowania przez skarżącą czynności, które zmierzały do ukrycia niskiej efektywności działań windykacyjnych skarżącej w stosunku do funduszy sekurytyzacyjnych: zawieranie transakcji sprzedaży i nabycia portfeli wierzytelności oraz inicjowanie przez skarżącą działań polegających na udzielaniu przez podmioty z grupy kapitałowej skarżącej pożyczek "k.", zwrotnym nabywaniu uprzednio sprzedanych portfeli wierzytelności.Sąd I instancji podzielił również stanowisko KNF co do tego, że skarżąca prowadziła działalność zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszy sekurytyzacyjnych wielokrotnie naruszając statuty tych funduszy. Sąd stwierdził, że organ prawidłowo uznał, że skarżąca naruszyła § 1 ust. 5 statutu Funduszu G. dotyczącego wyłącznego przedmiotu działalności funduszu poprzez nabycie w dniu 30 czerwca 2017 r. oraz w dniu 30 grudnia 2017 r. w imieniu Funduszu G. Windykacji Platinum portfeli wierzytelności, w sytuacji braku aktywów netto, w tym środków pieniężnych, które pozwalałyby na nabycie portfeli wierzytelności za ustaloną cenę sprzedaży oraz braku możliwości pozyskania przez ten fundusz wystarczającego zewnętrznego finansowania w sposób zgodny z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych.W ten sam sposób skarżąca naruszyła § 1 ust. 5 statutu Funduszu C. poprzez nabycie w dniu 28 grudnia 2017 r. przez G. w imieniu Funduszu C. portfeli wierzytelności, w sytuacji braku aktywów netto, w tym środków pieniężnych, które pozwalałyby na nabycie portfeli wierzytelności za ustaloną cenę sprzedaży oraz braku możliwości pozyskania przez ten fundusz wystarczającego zewnętrznego finansowania w sposób zgodny z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych, a także § 1 ust. 5 statutu Funduszu G. poprzez nabycie w dniu 31 marca 2016 r. przez skarżącą w imieniu Funduszu G. portfeli wierzytelności, w sytuacji braku aktywów netto, w tym środków pieniężnych, które pozwalałyby na nabycie portfeli wierzytelności za ustaloną cenę sprzedaży oraz braku możliwości pozyskania przez ten fundusz wystarczającego zewnętrznego finansowania w sposób zgodny z przepisami ustawy o funduszach inwestycyjnych.Zdaniem Sądu I instancji skarżąca dopuściła się również naruszenia określonych w decyzji KNF postanowień statutów Funduszy w związku z zawarciem przez nią w imieniu tych Funduszy umów przelewu wierzytelności.Sąd I instancji odnosząc się do podniesionego w skardze zarzutu naruszenia przez KNF art. 234 pkt 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych przez zastosowanie jednocześnie dwóch sankcji administracyjnych - kary pieniężnej i sankcji w postaci cofnięcia zezwolenia za naruszenia, które według skarżącej nie miały dostatecznie poważnego charakteru podkreślił, że w aktach administracyjnych znajdują się pisma Spółki potwierdzające co do zasady popełnienie naruszeń opisanych w zaskarżonej decyzji. Zdaniem Sądu w rozpatrywanej sprawie zostały spełnione przesłanki do zastosowania art. 234 pkt 3 ustawy o funduszach inwestycyjnych. Istotnymi okolicznościami, przemawiającymi za zastosowaniem obu tych sankcji są nie tylko waga i skala naruszeń, ale również fakt, iż stwierdzone nieprawidłowości dotyczyły większości funduszy, których portfelami inwestycyjnymi zarządzał G. Te naruszenia miały długotrwały i wielokrotny charakter, dotyczyły kilkunastu funduszy sekurytyzacyjnych, a przede wszystkim rażąco godziły w podstawowe obowiązki podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami tj. w ustawowy obowiązek zarządzania funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi w sposób rzetelny i profesjonalny, z zachowaniem należytej staranności i zgodnie z zasadami uczciwego obrotu, a także w najlepiej pojętym interesie zarządzanych funduszy, uczestników tych funduszy oraz w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego.Sąd nie uwzględnił również zarzutu naruszenia przez organ art. 8 § 1 k.p.a. w z art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych w zw. z art. 192 ust. 1 i ust. 6 tej ustawy przez zastosowanie sankcji cofnięcia zezwolenia w sytuacji, która nie miała charakteru wyjątkowego, ponieważ art. 234 nie przewiduje takiej dyrektywy stosowania sankcji w nim określonych. Niemniej jednak w ocenie Sądu stwierdzone naruszenia – ich zakres, waga, długotrwały i notoryczny charakter uzasadniały cofnięcie zezwolenia z jednoczesnym nałożeniem pieniężnej kary administracyjnej.WSA w Warszawie uznał za bezzasadny zarzut naruszenia art. 192 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez przyjęcie, że procedury zarządzania wierzytelnościami wyznaczają zakres udzielonego Spółce zezwolenia, a tym samym ich naruszenie stanowi działanie wykraczające poza zakres zezwolenia. Zdaniem Sądu zezwolenie KNF na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami ma charakter generalny, co oznacza, że konkretyzacja jego treści nie następuje w treści samej decyzji dotyczącej udzielenia zezwolenia, lecz poprzez określenie standardów działania w załączonej do wniosku o wydanie zezwolenia dokumentacji, w tym poprzez doprecyzowanie standardów postępowania w procedurze zarządzania sekurytyzowanym wierzytelnościami. W konsekwencji organ prawidłowo przyjął, że procedury zarządzania wierzytelnościami wyznaczają zakres udzielonego Spółce zezwolenia, a tym samym ich naruszenie stanowi działanie wykraczające poza zakres zezwolenia.Podobnie za bezzasadny Sąd uznał zarzut naruszenia art. 192a ustawy o funduszach inwestycyjnych, według którego podmiot zarządzający sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego obowiązany jest prowadzić działalność w zakresie zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami z zachowaniem zasad uczciwego obrotu oraz w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu sekurytyzacyjnego. Z uwagi na brak legalnej definicji pojęcia zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami organ zasadnie uznał, że pod tym pojęciem należy rozumieć całokształt obowiązków podmiotu zarządzającego. Szczegółowy zakres tych obowiązków określają postanowienia procedur zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami oraz postanowienia umów o zarządzanie zawieranych przez skarżącą.W ocenie Sądu KNF wymierzając skarżącej karę pieniężną nie naruszył 189d k.p.a. Kara w wysokości 50.000 zł jest proporcjonalna do okoliczności, zakresu i charakteru stwierdzonych naruszeń. Uwzględnia również sytuację prawno-finansową Skarżącej, w tym prowadzone postępowania układowe.Zdaniem Sądu, postępowanie w tej sprawie zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami procedury administracyjnej. Zebrany materiał dowodowy został oceniony w sposób prawidłowy, wyciągnięto z niego logiczne wnioski, które znalazły odzwierciedlanie w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. W związku z tym bezzasadne są zarzuty naruszenia art. 138 § 2 w zw. z art. 7, art. 8, art. 75 § 1, art. 77 § 1, art. 78 § 1, art. 80 k.p.a. i 107 § 3 k.p.a.Odnosząc się do zarzutu braku możliwości wydania przez organ postanowienia z 24 września 2020 r. w przedmiocie rozszerzenia zakresu postępowania administracyjnego Sąd powołał się na wyrok z 6 grudnia 2018 r. sygn. akt II GSK 4535/16 w którym Naczelny Sąd Administracyjny dopuścił wydanie przez KNF postanowienia rozszerzającego zakres prowadzonego postępowania, w sytuacji gdy wymagają tego okoliczności faktyczne i prawne sprawy. Taka sytuacja zachodziła w rozpatrywanej sprawie.W konkluzji Sąd I instancji stwierdził, że wobec bezpodstawności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd z urzędu uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, a które Sąd ma obowiązek badać z urzędu - skargę należało oddalić.C. S.A. wniosła skargę kasacyjną od tego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła:I. na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów prawa procesowego, które to uchybienia miały istotny wpływ na wynik sprawy, tj.:1. art. 151 p.p.s.a. w zw. art. 6 k.p.a. w zw. z art. 61 ust. 4 k.p.a. poprzez oddalenie skargi z uwagi na pominięcie wystąpienia rażącego naruszenia prawa procesowego w postaci rozszerzenia przedmiotu postępowania w jego toku. Tymczasem zgodnie z modelem polskiej regulacji procedury administracyjnej postępowanie powinno toczyć się w ściśle ustalonych granicach podmiotowych i przedmiotowych. W przypadku postępowań wszczynanych na wniosek - granice te wynikają z wniosku wszczynającego postępowanie. Analogiczna reguła ma zastosowanie do postępowania administracyjnego wszczynanego z urzędu; postanowienie Przewodniczącego KNF, który w tym zakresie wykonuje uprawnienia KNF o wszczęciu postępowania doręczone stronom stanowi o graniach postępowania tak podmiotowych, jak i przedmiotowych. Sąd I instancji w ogóle nie wskazał dlaczego przyjął legalność czynności organu i odwołał się jedynie do pojedynczego orzeczenia NSA. Tymczasem rozszerzenie granic przedmiotowych postępowania niesie za sobą liczne konsekwencje procesowe, które Sąd I instancji, a wcześniej organ, całkowicie pominął.Skutkiem wadliwych czynności organu było orzekanie przezeń poza granicami sprawy administracyjnej, czym rażąco naruszył zasadę legalizmu z art. 6 k.p.a. dającą podstawy do uchylenia decyzji jako obarczonej kwalifikowanym naruszeniem prawa skutkującym w przyszłości wadą nieważności z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.;2. naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a., poprzez ogólnikowe i niespójne sformułowanie uzasadnienia wyroku WSA i przedstawienie obszernych fragmentów z decyzji organu jako własnego stanowiska Sądu w taki sposób, że nie jest możliwe odtworzenie operacji logicznych przeprowadzonych przez WSA, które doprowadziły do oddalenia skargi. Tymczasem, rozważania sądu dotyczące legalności działań administracji nie mogą przybierać jedynie formy ogólnikowych stwierdzeń niepoddających się kontroli instancyjnej;3. naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. w związku z art. 134 § 1 p.p.s.a., poprzez nieodniesienie się w uzasadnieniu wyroku WSA do zarzutów podniesionych w skardze, zapewne w wyniku ich nierozpoznania, w szczególności do:a) naruszenia art. 233 i 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych, dotyczące okoliczności, że Komisja w toku prowadzonego postępowania administracyjnego rozszerzyła zakres prowadzonego postępowania i orzekała ponad podstawę prawną wynikającą z art. 234 tej ustawy. Komisja objęła swoim rozstrzygnięciem również zachowania do których art. 234 nie ma zastosowania, a które są sankcjonowane na podstawie art. 233 ust. 2a tej ustawy. Skutkowało to tym, że KNF prowadziła postępowanie w odniesieniu do okoliczności wykraczających poza określony w akcie administracyjnym przedmiot tego postępowania i wydała decyzję obarczoną kwalifikowanym naruszeniem prawa skutkującym wadą nieważności z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.;b) naruszenia art. 138 § 2 k.p.a. w zw. z art. 7, art. 8, art. 75 § 1, art. 77 § 1, art. 78 § 1, art. 80 i 107 § 3 k.p.a., poprzez niewyjaśnienie przez KNF okoliczności faktycznych oraz dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego polegającą w szczególności na braku rozważenia charakteru stwierdzonych nieprawidłowości, których dopuściła się rzekomo Spółka oraz pominięcie działalności Spółki, a także okoliczności związanych z tym, że KNF wydała uprzednio decyzję o cofnięciu zezwolenia na wykonywanie działalności przez T., S. oraz A. i nałożeniu kar pieniężnych oraz pominięcie sytuacji prawnej i finansowej, w której znajduje się skarżąca, w tym w szczególności treści przyjętego w dniach 22 i 25 stycznia 2019 r. układu z wierzycielami oraz informacji o realizacji Planu Restrukturyzacji z grudnia 2019 r., którego realizacja może być wysoce utrudniona w obliczu wdrożenia sankcji cofnięcia jej zezwolenia;c) naruszenia art. 15 k.p.a. poprzez rozpoznanie przez KNF wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy poza granicami zaskarżenia i z pominięciem argumentacji skarżącej zawartej we wniosku;d) naruszenia art. 138 § 2 k.p.a. poprzez utrzymanie w mocy "decyzji pierwotnej", pomimo, iż zachodził szereg przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej decyzji i wydanie orzeczenia merytorycznego;4. naruszenie art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 8 k.p.a. poprzez oddalenie skargi pomimo tego, że Sąd I instancji powinien był rozpoznając sprawę w granicach zaskarżenia zauważyć naruszenie przez KNF zasady zaufania, która polegała na ubezskutecznieniu działań sądu powszechnego nakierowanych na ochronę interesów klientów C., co byłoby również nominalnym celem działania KNF;II. na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie przepisów prawa materialnego a to:1. art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych w zw. z art. 192 ust. 1 i ust. 6 tej ustawy, przez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że KNF posiadał kompetencję do cofnięcia zezwolenie skarżącej na prowadzenie działalności uznając, że kara cofnięcia zezwolenia może być zastosowana w każdym przypadku naruszenia przepisów ustawy o finansach publicznych podczas, gdy kara cofnięcia zezwolenia w myśl przepisów tej ustawy jest karą ostateczną (ultima ratio) i może być zastosowana jedynie w wyjątkowych sytuacjach, gdy podmiot rynku finansowego: rażąco naruszył przepisy prawa, nie podejmuje samodzielnie środków służących zapobieżeniu ewentualnym naruszeniem w przyszłości, nie daje rękojmi prawidłowego prowadzenia działalności podlegającej nadzorowi KNF oraz nie spełnia wymogów uzyskania zezwolenia na prowadzenie działalności, co doprowadziło do naruszenia zasady proporcjonalności będącej podstawowym kryterium oceny dyskrecjonalnych kompetencji organu do wyboru rodzaju zastosowanej sankcji;2. art. 234 u.f.i. poprzez jego nieprawidłowe zastosowanie, w sytuacji braku wyczerpującego i przekonującego uzasadnienia konieczności zastosowania w stanie faktycznym jednocześnie dwóch sankcji administracyjnej kary pieniężnej i sankcji niepieniężnej w postaci cofnięcia zezwolenia wyłącznie w obliczu przyjęcia, że KNF udowodnił, że skarżąca dopuściła się naruszenia przepisów prawa;3. art. 192 ust. 1 w zw. z 192 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że procedury zarządzania wierzytelnościami wyznaczają zakres udzielonego Spółce zezwolenia a tym samym ich naruszenie stanowi działanie wykraczające poza zakres zezwolenia;4. art. 192a ustawy o finansach publicznych poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że niezrealizowanie przez G. obowiązku wysyłania zawiadomień o przelewie wierzytelności stanowiły naruszenie interesu uczestników Funduszy a konsekwencji błędne zastosowanie, podczas gdy okoliczności ustalone w sprawie oraz literalne brzmienie art. 192a ustawy nie pozwalają na jednoznaczne stwierdzenie, że naruszony został interes uczestników Funduszy, jak również nie wykazano normatywnego wzorca interesu uczestnika funduszu inwestycyjnego, który pozwalałby na wykazanie jakichkolwiek naruszeń.Spółka wniosła o: uchylenie w całości wyroku WSA w Warszawie, uchylenie decyzji KNF z 27 lutego 2023 r. oraz utrzymanej nią w mocy decyzji tego organu z 30 października 2020 r., ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, zasądzenie na rzecz skarżącej od KNF kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. Ponadto wniosła o odbycie posiedzenia przy drzwiach zamkniętych na podstawie art. 96 § 1 oraz § 2 p.p.s.a.KNF w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie oraz zasądzenie na rzecz organu kosztów postępowania.Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje :Skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlegała oddaleniu.Na wstępie należy zauważyć, że zarzuty skargi kasacyjnej stanowią w zasadzie powtórzenie zarzutów podniesionych w skardze do Sądu I instancji na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 27 lutego 2023 r., kierowanych pod adresem tej decyzji, których Sąd ten nie uwzględnił, obszernie się do nich odnosząc w uzasadnieniu swego wyroku, będącego przedmiotem zaskarżenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego.Zwraca również uwagę fakt, że w skardze kasacyjnej w zasadzie nie kwestionuje się ustaleń faktycznych, poczynionych w toku postępowania administracyjnego w tej sprawie i zaakceptowanych przez Sąd I instancji w zaskarżonym wyroku. Sąd I instancji powołał się na znajdujące się w aktach administracyjnych pisma Spółki z 31 sierpnia 2022 r. i z 27 września 2022 r., które potwierdzają co do zasady popełnienie przez Spółkę naruszeń opisanych w zaskarżonej decyzji KNF.Zarzuty dotyczą natomiast ocen i kwalifikacji prawnej tego stanu faktycznego dokonanej z punktu widzenia określonych przepisów prawa materialnego i procesowego.Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela zarzutów dotyczących naruszenia przez Sąd I instancji przepisów prawa procesowego: art. 151 p.p.s.a. w zw. art. 6 k.p.a. w zw. z art. 61 § 4 k.p.a. przez oddalenie skargi mimo niedopuszczalnego rozszerzenia przez organ przedmiotu postępowania w jego toku i przez to rozszerzenie naruszenia art. 233 i 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego do wydania orzeczenia wykraczającego ponad podstawę prawną, wynikającą z art. 234 tej ustawy, z uwagi na to, że Komisja objęła swoim rozstrzygnięciem również zachowania do których art. 234 ustawy nie ma zastosowania, a które są sankcjonowane na podstawie art. 233 ust. 2a tej ustawy.Zdaniem wnoszącej skargę kasacyjną takie rozszerzenie przedmiotu postępowania jest niedopuszczalne ponieważ Komisja jest związana swoim postanowieniem o wszczęciu postępowania, jako aktem kształtującym sytuację prawnoproceduralną adresatów. Komisja choć jest gospodarzem postępowania to nie może dowolnie zmieniać pozycji procesowej strony, tak jak uczyniła to w toku analizowanego postępowania. Zmiana postanowienia o wszczęciu postępowania i wydanie w tym zakresie postanowienia stanowi właśnie naruszenie art. 6 k.p.a.,Generalnie, w świetle art. 61 § 1 i § 4 k.p.a. wszczęcie postępowania administracyjnego nie wymaga wydania aktu procesowego w postaci postanowienia; organ jest jedynie zobowiązany do zawiadomienia stron o wszczęciu postępowania. NSA nie dopatruje się jednak związku pomiędzy treścią art. 61 § 4 k.p.a. a zarzutem bezpodstawnego rozszerzenia, drogą postanowienia przedmiotu postępowania administracyjnego w niniejszej sprawie.Wszczęcie postępowania z urzędu następuje poprzez podjęcie pierwszej czynności procesowej przez organ administracji. Niemniej jednak niektóre przepisy szczególne przewidują wydanie postanowienia inicjującego postępowanie administracyjne.W rozpatrywanej sprawie KNF wydał postanowienie z 5 marca 2019 r. o wszczęciu postępowania administracyjnego na podstawie art. 61 1 k.p.a. , art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2019 r. poz. 298) i art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. z 2024 r., poz. 1161). Te same podstawy prawne podano w postanowieniu KNF z 24 września 2020 r. o rozszerzeniu przedmiotu tego postępowania.Do postanowień procesowych, wydawanych w toku postępowania administracyjnego ma zastosowanie na podstawie art. 126 k.p.a. przepis art. 110 § 1 k.p.a., według którego organ administracji publicznej, który wydał decyzję, jest nią związany od chwili jej doręczenia lub ogłoszenia, o ile kodeks nie stanowi inaczej. Owo związanie stanowi gwarancję procesową, chroniącą przed tym, aby organ administracji publicznej po dacie doręczenia (ogłoszenia) decyzji (postanowienia) stronie nie dokonywał samowolnie i bez wiedzy strony zmian w decyzji (postanowieniu) należycie doręczonym ani nie uchylał takiego aktu i zastępował go innym aktem.Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego postanowienie o wszczęciu postepowania administracyjnego z urzędu ma pewną specyfikę, wpływającą na zakres związania organu tym postanowieniem w toku postępowania administracyjnego. Zakres tego związania wyznaczają granice sprawy, której to postanowienie dotyczy. W orzecznictwie sądowym i w piśmiennictwie prawniczym wyraża się zapatrywanie, że granice sprawy administracyjnej, wszczętej z urzędu mogą być w chwili wszczęcia postępowania określone tylko wstępnie. A zatem data wszczęcia postępowania nie jest miarodajna dla określenia podstawy faktycznej i podstawy prawnej końcowego rozstrzygnięcia wydanego w tej sprawie. Przesądza o tym stan faktyczny i stan prawny sprawy, istniejący w dacie wydania tego rozstrzygnięcia, a nie w dacie wszczęcia postępowania. Świadczy o tym chociażby użycie w postanowieniu KNF o wszczęciu postępowania sformułowania o "podejrzeniu popełnienia" przez G. określonych naruszeń. Dopuszcza się zatem doprecyzowanie, (skonkretyzowanie) granic sprawy w toku postępowania, w miarę dokonywania ustaleń faktycznych i prawnych. W uchwale NSA z 27 czerwca 2000 r., sygn. FSK 12/99 Sąd stwierdził, że granice sprawy administracyjnej wyznaczają elementy podmiotowe i przedmiotowe stosunku administracyjnoprawnego. A więc o tożsamości sprawy decyduje: 1) podmiot (adresat praw lub obowiązków), 2) przedmiot (treść praw lub obowiązków) i 3) podstawa faktyczna i prawna rozstrzygnięcia.W rozpatrywanym przypadku rozszerzenie przedmiotu postępowania administracyjnego nie polegało na rozszerzeniu albo zmianie podmiotu, którego to postępowanie dotyczyło (G.), ani na rozszerzeniu (zmianie) podstawy prawnej rozstrzygnięcia (art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych). W zasadzie zachowane zostały również podstawy faktyczne rozstrzygnięcia, a więc naruszenia przepisów prawa lub statutów funduszy sekurytyzacyjnych oraz naruszenia zasad uczciwego obrotu i interesu uczestników funduszy sekurytyzacyjnych wymienionych w decyzji. W toku postępowania rozszerzono jedynie stan faktyczny, przez dodanie naruszeń polegających na wykonywaniu działalności z przekroczeniem zakresu zezwolenia oraz przez rozszerzenie listy podmiotów, wobec których G. dopuścił się takich samych naruszeń. To rozszerzenie stanowiło konsekwencję ustaleń poczynionych przez organ w toku postępowania administracyjnego, zgodnie z ciążącymi na nim obowiązkami określonymi w art.7 i art. 77 § 1 k.p.a.Według Naczelnego Sądu Administracyjnego uwzględnienie w toku postępowania nowych okoliczności faktycznych, naruszeń ze strony G. nie może być traktowane jako istotna zmiana tego elementu, wykraczająca poza granice sprawy administracyjnej, uniemożliwiająca zmianę pierwotnego postanowienia o wszczęciu postępowania administracyjnego w tej sprawie. Można dodać, że organ działający z urzędu ma kompetencje do konkretyzowania przedmiotu postępowania administracyjnego również dlatego, że jest dysponentem sprawy administracyjnej,Zawarte w uzasadnieniu skargi kasacyjnej wywody na temat niedopuszczalności zmiany przez organ postanowienia o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego, ze względu na wiążącą moc tego pierwotnego postanowienia, nie są uzasadnione, również dlatego, że wbrew stwierdzeniom Spółki ta zmiana nie była dowolna, bo była spowodowana (jak wyżej powiedziano) ujawnieniem nowych okoliczności faktycznych w toku postepowania administracyjnego w tej sprawie.Trzeba dodać, że podniesiona przez Spółkę okoliczność, że rozszerzenie przedmiotu postępowania administracyjnego nastąpiło niedługo przed wydaniem decyzji administracyjnej w tej sprawie (postanowienie o rozszerzeniu z 24 września 2020 r. i decyzja I instancji z 30 października 2020 r.) może być rozpatrywana z punktu widzenia naruszenia art. 10 § 1 k.p.a. Ten zarzut dotyczy naruszenia całego art. 10 k.p.a., który posiada trzy jednostki redakcyjne – paragrafy i pojawił się w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, a nie w jej podstawach. Co prawda w orzecznictwie sądów administracyjnych można spotkać zapatrywanie, że dla zachowania ustawowych wymagań skargi kasacyjnej nie ma zasadniczego znaczenia, w którym miejscu pisma procesowego zostały zamieszczone wymagane art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. oraz art. 176 p.p.s.a. jej poszczególne elementy (wyrok NSA z 20 grudnia 2006 r., I FSK 312/06, LEX nr 262769). Niemniej jednak postawienie zarzutu naruszenia przepisu prawa procesowego może być skuteczne, jeżeli spełnia wymagania określone w art. 174 pkt 2 p.p.s.a. czyli wykazuje, że naruszenie tego przepisu mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Wnoszący skargę kasacyjną musi wobec tego wykazać istnienie co najmniej prawdopodobnego związku pomiędzy naruszeniem konkretnego przepisu procesowego a wynikiem sprawy, wyrażającego się w tym, że gdyby nie to naruszenie, rozstrzygnięcie sprawy byłoby inne od podjętego. W skardze kasacyjnej nie wyjaśniono, w jaki sposób i jak dalece rozszerzenie przedmiotu postępowania wpłynęło (ograniczyło albo pozbawiło) prawa strony do czynnego udziału w postępowaniu przed organem I instancji i czy to naruszenie mogło mieć istotny wpływ na decyzję podjętą przez ten organ w rozumieniu wyżej przedstawionym.NSA nie uwzględnił również zarzutu naruszenia art. 233 i 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych prowadzącego do wydania orzeczenia wykraczającego ponad podstawę prawną, wynikającą z art. 234 tej ustawy, z uwagi na to, że Komisja objęła swoim rozstrzygnięciem również zachowania, do których art. 234 ustawy nie ma zastosowania, a które są sankcjonowane na podstawie art. 233 ust. 2a tej ustawy.Nie ulega wątpliwości, że prawną podstawą decyzji KNF jest art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych i sankcje wymierzone tą decyzją dotyczyły naruszeń wymienionych w tym przepisie. Organ nie zastosował art. 233 ust. 2a, ponieważ uznał za naruszenie wykonywanie przez Spółkę działalności m. in. z przekroczeniem zakresu zezwolenia, nie jest tożsame z naruszeniem umowy o zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami. Należy też podkreślić, że przepisy art. 233 i 234 ustawy odnoszą się do różnych kategorii podmiotów: art. 233 dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy, zajmujących się zbywaniem i odkupywaniem jednostek uczestnictwa, natomiast art. 234 podmiotów wymienionych w art. 192 ust. 1, zajmujących się zarządzaniem wierzytelnościami.Naczelny Sąd Administracyjny nie uwzględnił zarzutów naruszenia art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 234 ustawy o funduszach inwersyjnych w zw. z art. 192 ust. 1 i ust. 6 tej ustawy, przez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że KNF posiadał kompetencję do cofnięcia zezwolenia skarżącej na prowadzenie działalności uznając, że kara cofnięcia zezwolenia może być zastosowana w każdym przypadku naruszenia przepisów ustawy, podczas, gdy kara cofnięcia zezwolenia jest karą ostateczną (ultima ratio) i może być zastosowana jedynie w wyjątkowych sytuacjach. W ten sposób, według wnoszącej skargę kasacyjną doszło do naruszenia zasady proporcjonalności będącej podstawowym kryterium oceny dyskrecjonalnych kompetencji organu do wyboru rodzaju zastosowanej sankcji.Odnosząc się do tych zarzutów, należy na wstępie zauważyć, że nie jest prawdziwe stwierdzenie zawarte w skardze kasacyjnej, że KNF uznał, że kara cofnięcia zezwolenia może być zastosowana w każdym przypadku naruszenia przepisów ustawy. Rozważał bowiem nałożenie kary cofnięcia zezwolenia w kontekście stwierdzonych licznych i poważnych naruszeń, których dopuściła się Spółka wnosząca skargę kasacyjną.Obowiązkiem wnoszącego skargę kasacyjną, powołującego się na naruszenie przepisów prawa materialnego przez ich błędną wykładnię jest wskazanie, na czym polega błędna wykładnia określonego przepisu (przepisów) i jak powinny być one prawidłowo rozumiane. Z tego zadania przynajmniej w odniesieniu do art. 192 ust. 1 i ust. 6 Spółka się nie wywiązała.Przepis art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych stanowi, że w przypadku gdy podmiot, o którym mowa w art. 192 ust.1, narusza przepisy prawa lub statutu funduszu wierzytelności, nie wypełnia warunków określonych w zezwoleniu lub przekracza zakres zezwolenia, lub wykonuje działalność z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub z naruszeniem interesów uczestników funduszu wierzytelności, Komisja może, w drodze decyzji: 1) cofnąć zezwolenie, 2) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł; 3) zastosować łącznie obie sankcje, o których mowa w pkt 1 i 2 tego przepisu.W art. 234 u.f.i. nie określono żadnych dyrektyw dotyczących stasowania tych sankcji. Organ ma więc pewną samodzielność w zakresie korzystania z tych kompetencji, działa w ramach tzw. uznania administracyjnego. Wybór którejkolwiek sankcji przewidzianej w tym przepisie będzie zatem zgodny z tym przepisem, co nie oznacza, że nie podlega ograniczeniom wynikającym z innych przepisów prawa, w szczególności z przepisów postępowania administracyjnego, mających w takich sprawach zastosowanie.Organ podejmując decyzję o nałożeniu sankcji na podstawie art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych powinien rozważyć wszelkie okoliczności dotyczące sprawy: tak podmiotu, którego sankcja dotyczy, jak i rodzaju i zakresu naruszeń uzasadniających jej zastosowanie (art. 7 k.p.a.). Powinien również przestrzegać zasad wynikających z art. 8 § 1 k.p.a., w tym zasadę proporcjonalności oraz określonych w art. 189d k.p.a. dyrektyw wymiaru administracyjnej kary pieniężnej.Można zatem powiedzieć, że podważanie wyboru sankcji zastosowanej na podstawie art. 234 u.f.i. wymaga również postawienia zarzutów naruszenia tych przykładowo wskazanych przepisów k.p.a. Nie mają natomiast związku z tym zarzutem powołane w skardze kasacyjnej przepisy art. 192 ust. 1 i ust. 6 tej ustawy.Nie ma racji wnosząca skargę kasacyjną dopatrując się wadliwości w procesie wykładni prawa dokonanej przez Sąd I instancji, polegającej na wewnętrznej sprzeczność rozstrzygnięcia tego Sądu w zakresie nałożenia sankcji. Sąd powołuje się na literalne brzmienie art. 234 u.f.i i jednocześnie stwierdza, że cofnięcie zezwolenia "było zdaniem Sądu uzasadnione, gdyż ustalone naruszenia nie były incydentalnymi przypadkami lecz świadomie zaplanowanym, regularnym powtarzającym się na przestrzeni czasu działaniem Skarżącej'", czyli powołuje się na dodatkowe okoliczności, które nie są wymienione w żadnym przepisie prawa jako przesłanki odpowiedzialności na podstawie art. 234 u.f.i. Te "dodatkowe okoliczności" nie stanowią według NSA przesłanek zastosowania przez organ art. 234 u.f.i. lecz zostały przywołane jako przesłanki wyboru sankcji przewidzianych w tym przepisie. Dowodzą więc, że organ mając na względzie wynikającą z art. 8 k.p.a. zasadę proporcjonalności "miarkował" wybór zastosowanych sankcji, kierował się okolicznościami dotyczącymi stwierdzonych naruszeń.Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji co do tego, że w rozpatrywanej sprawie zastosowanie sankcji na podstawie art. 234 pkt 3 u.f.i. było uzasadnione. Niewątpliwie jest to kara ostateczna, a więc mając na uwadze wspomnianą zasadę proporcjonalności należy ją stosować w sytuacjach wskazujących na znaczny zakres i wagę naruszeń, o których mowa w tym przepisie.Podkreślenia wymaga, że G. swoimi działaniami wyczerpał cały katalog poważnych naruszeń określonych w art. 234 ustawy. Te naruszenia dotyczyły wielu funduszy inwestycyjnych i miały charakter notoryczny, powtarzający się, co pozwala również przypisać złą wolę temu podmiotowi. Rażąco godziły w podstawowe, ustawowe obowiązki podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami: obowiązek zarządzania funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi w sposób rzetelny i profesjonalny, z zachowaniem należytej staranności i zgodnie z zasadami uczciwego obrotu, a także w najlepiej pojętym interesie zarządzanych funduszy, uczestników tych funduszy oraz w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa rynku finansowego.Biorąc pod uwagę te wszystkie okoliczności i uwarunkowania nie można podzielić zarzutu skargi kasacyjnej, że cofnięcie skarżącej zezwolenia narusza zasadę proporcjonalności określoną w art. 8 k.p.a.Sankcje administracyjne, przewidziane w art. 234 ustawy o funduszach inwestycyjnych pełnią zarówno funkcje represyjne, jak i prewencyjne. Z punktu widzenia tych celów, cofnięcie wnoszącej skargę kasacyjną zezwolenia należy uznać za rozstrzygnięcie zarówno zgodne z prawem, jak i racjonalne.Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela stwierdzeń zawartych w skardze kasacyjnej, że Komisja nałożyła sankcję cofnięcia zezwolenia nie w imię realizacji dobra wspólnego, identyfikowanego przez szczególne cele sankcji z art. 234 u.f.i. oraz uniwersalne cele nadzoru, lecz kierowała się zwykłą represją.Aspekt oddziaływania prewencyjnego decyzji o cofnięciu Spółce zezwolenia odnosi się niewątpliwie do całego rynku finansowego. Przykład pozbawienia zezwolenia za tak kardynalne naruszenia może mieć znaczenie dyscyplinujące dla podmiotów funkcjonujących na tym rynku. Może też budować zaufanie do KNF, jako podmiotu, który jest realnym gwarantem prawidłowego funkcjonowania rynku finansowego.KNF uznał, że Spółka wskutek swoich działań utraciła przymiot profesjonalnego uczestnika obrotu i podmiotu zaufania publicznego, a więc nie spełnia wymagania rękojmi należytego wykonywania zadań podmiotu zarządzającego sekurytyzowanymi wierzytelnościami funduszu sekurytyzacyjnego.Rękojmia instytucji finansowej zarządzającej powierzonym, cudzym majątkiem to gwarancja jej uczciwego działania, wiarygodności, budowanej nie tylko na podstawie deklaracji lecz budzącego zaufanie klientów doświadczenia i praktyki rzetelnego, przejrzystego i odpowiedzialnego wywiązywania się ze swych obowiązków. A zatem wiarygodność instytucji finansowej to w rozpatrywanym przypadku nie tylko kwestia jej sanacji w aspekcie organizacyjno - kadrowym, lecz przede wszystkim budowanie trwałego zaufania, bez którego nie jest możliwe bezpieczne zarządzanie cudzymi pieniędzmi.W związku z tym należy zwrócić uwagę na to, że ustawa o funduszach inwestycyjnych uznaje rękojmię zarządzania wierzytelnościami, zgodnie z zasadami uczciwego obrotu lub w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu wierzytelności za bezwzględną przesłankę udzielenia zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami. W art. 192 ust. 6 pkt 3 nakazuje bowiem organowi odmowę wydania zezwolenia, jeżeli wnioskodawca nie daje rękojmi na wykonywanie zarządzania wierzytelnościami, o których mowa w art. 183 ust. 1, zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie.Mając na względzie powyższe uwagi Naczelny Sąd Administracyjny jest zdania, że KNF miał uzasadnione podstawy do przyjęcia, że podejmowane przez Spółkę działania naprawcze nie gwarantują odzyskania przez nią wiarygodności na rynku finansowym. Taka ocena, zaakceptowana przez Sąd I instancji mieści się, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, w granicach uznania administracyjnego, stanowiącego zasadę stosowania sankcji na podstawie art. 234 u.f.i. Należy dodać, że sądowa kontrola decyzji podejmowanych w ramach uznania administracyjnego jest z natury ograniczona, ponieważ sprowadza się w istocie do badania, czy organ nie przekroczył prawnie zakreślonych granic uznania oraz czy kontrolowane przez sąd rozstrzygnięcie jest zgodne z celami ustawy i zasadami postępowania.W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie są również uzasadnione zarzuty naruszenia art. 192 ust. 1 w zw. z art. 192 ust. 4 u.f.i. i art. 192a u.f.i. w sposób przedstawiony w skardze kasacyjnej.Przepis art. 192 ust. 1 ustanawia wymaganie uzyskania zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami, a art. 192 ust. 4 w dziesięciu punktach wymienia załączniki do wniosku o udzielenie zezwolenia. Sąd I instancji prawidłowo przyjął, za organem wydającym zaskarżoną decyzję, że wobec ogólnego charakteru zezwolenia na zarządzanie wierzytelnościami ustaleniu standardów tego zarządzania i tym samym granic zezwolenia służą m. in. procedury zarządzania wierzytelnościami, w tym zasady windykacji tych wierzytelności, określone w formie załącznika do wniosku o udzielenie zezwolenia (art. 192 ust. 4 pkt 2 ustawy). Wnosząca skargę kasacyjną kwestionuje to stanowisko. Twierdzi, że zarówno przepisy prawa materialnego jak i treść decyzji administracyjnej w przedmiocie udzielenia Spółce zezwolenia nie potwierdzają aby treść tej procedury stanowiła o zakresie posiadanego przez Spółkę zezwolenia, o którym mowa w art. 192 ust. 1 u.f.i. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego niewątpliwie procedury zarządzania wierzytelnościami dotyczącą sposobów albo inaczej, standardów zarządzania, a zatem mają znaczenie dla wyznaczenia granic tego zarządzania i tym samym granic zezwolenia.Należy zauważyć, że Spółka stwierdza, że załączenie do wniosku określonych dokumentów, w tym procedur zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami, służy jedynie wykazaniu na moment uzyskania zezwolenia rękojmi prawidłowego wykonywania zarządzania sekurytyzowanymi wierzytelnościami zgodnie z zasadami uczciwego obrotu oraz w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszu sekurytyzacyjnego. Sugeruje tym samym, że ta rękojmia jest zbędna w trakcie wykonywania zarządzania wierzytelnościami na podstawie uzyskanego zezwolenia. Tak oczywiście nie jest, a zatem procedury zarządzania wierzytelnościami służą również wyznaczeniu sposobu (granic) wykonywania zadań i obowiązków dotyczących zarządzania wierzytelnościami na podstawie zezwolenia.Nie ma również racji wnosząca skargę kasacyjną twierdząc, że literalne brzmienie art. 192a u.f.i. nie pozwala na jednoznaczne przyjęcie, że niezrealizowanie przez G. obowiązku wysyłania zawiadomień o przelewie wierzytelności stanowiło naruszenie interesu uczestników Funduszy. Do kwestii tej odniósł się wyczerpująco Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. NSA całkowicie podziela argumentację, że niezawiadamianie przez G. dłużników o przelewie wierzytelności prowadziło do dokonywania przez nich wpłat na rzecz funduszy zbywających portfele wierzytelności zamiast na rzecz funduszy nabywających, co powodowało uszczuplenie majątku funduszy nabywających, negatywnie wpływało na wartość ich aktywów netto i tym samym na sytuację majątkową uczestników funduszy.Bezzasadne są wreszcie zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przez Sąd I instancji przepisów procedury sądowoadministracyjnej art. 141 § 4, w związku z art. 134 § 1 i art. 151 ustawy p.p.s.a. Podnoszą one wadliwość uzasadnienia zaskarżonego wyroku, jego ogólnikowość i niespójność, nie odniesienie się do zarzutów podniesionych w skardze oraz zaakceptowanie naruszeń proceduralnych, których dopuścił się KNF w postępowaniu administracyjnym.Przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. stanowi, że uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania.Na podkreślenie zasługuje użycie w tym przepisie słowa "zwięzłe". Oznacza to, że sąd nie musi odnosić się w uzasadnieniu orzeczenia do wszystkich kwestii podniesionych w skardze, jeśli według sądu nie mają one istotnego znaczenia dla końcowego wyniku kontroli zgodności z prawem zaskarżonej aktu lub czynności (zob. np. wyrok NSA z 24 czerwca 2005 r., FSK 2633/04). Sąd I instancji nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, może odstąpić od badania tych zarzutów i wniosków, które nie są istotne dla oceny legalności zaskarżonego aktu (zob. np. wyrok NSA z 11 października 2005 r., FSK 2326/04, a także wyrok z 16 października 2025 r., III OSK 2623/23).Trzeba również zauważyć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych nie uznaje się za wadę uzasadnienia wyroku sądowego powtórzenia przez Sąd I instancji argumentacji organów, o ile te powtórzenia są logiczne i zgodna ze stanem faktycznym i prawnym tej sprawy, są wynikiem pełnej akceptacji stanowiska organu wyrażonego w zaskarżonym rozstrzygnięciu (zob. np. wyrok NSA z 10 października 2025 r., III OSK 624/25).Abstrahując od tych uwag, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego uzasadnienie zaskarżonego wyroku jest formalnie i merytorycznie prawidłowe, spełnia wymagania określone w art. 141 § 4 p.p.s.a. W szczególności bezzasadny jest zarzut jego ogólnikowości i niespójności, albowiem wywody w nim zawarte układają się w zwarty i logiczny ciąg myślowy, obejmują odniesienie się do wszystkich istotnych kwestii związanych ze sprawą administracyjną, poddaną kontroli sądowej.Wadliwość uzasadnienia orzeczenia może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a., w sytuacji, gdy sporządzone jest ono w sposób, który uniemożliwia instancyjną kontrolę zaskarżonego wyroku. Wbrew twierdzeniom skarżącej kasacyjnie, wyrok zawiera wszystkie wymagane elementy, w tym: przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowiska strony przeciwnej, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Sąd pierwszej instancji odniósł się do kwestii istotnych z punktu widzenia merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy i wskazał powody, dla których uznał, że skarga skarżącej nie zasługiwała w niniejszej sprawie na uwzględnienie.Naczelny Sąd Administracyjny nie uwzględnił również pozostałych zarzutów procesowych skargi kasacyjnej :a) naruszenia art. 138 § 2 k.p.a. w zw. z art. 7, art. 8, art. 75 § 1, art. 77 § 1, art. 78 § 1, art. 80 i 107 § 3 k.p.a., m. in. poprzez niewyjaśnienie przez KNF okoliczności faktycznych oraz dowolną ocenę zebranego materiału dowodowego;b) naruszenia art. 15 k.p.a. poprzez naruszenie przez KNF jako organ II instancji zasady dwuinstancyjności, polegające na rozpoznaniu wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy poza granicami zaskarżenia i z pominięciem argumentacji skarżącej zawartej we wniosku;c) naruszenia art. 138 § 2 k.p.a. poprzez utrzymanie w mocy "decyzji pierwotnej", pomimo, iż zachodził szereg przesłanek uzasadniających uchylenie zaskarżonej decyzji i wydanie orzeczenia merytorycznego.Są to zarzuty dotyczące bezpośrednio postępowania administracyjnego, a nie sądowego. Sąd I instancji odniósł się do nich w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku uznając je za bezzasadne i Naczelny Sąd Administracyjny tę opinię podziela.Konkludując - Sąd Instancji zasadnie uznał, że skarga na decyzję KNF z 27 lutego 2023 r. nie ma usprawiedliwionych podstaw i dlatego oddalając skargę na tę decyzję nie naruszył art. 151 p.p.s.a.Mając to wszystko na uwadze, NSA uznał, w ramach kontroli zaskarżonego wyroku przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą kasacyjną, że skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie i na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił tę skargę.O kosztach postępowania kasacyjnego Sąd orzekł w oparciu o art. 204 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a..