Wyrok SN z 11 stycznia 2006, sygn. III CK 328/05
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
oddalono kasację
Przedmiot
o zapłatę
Typ sprawy
sprawa cywilna
Etap
postępowanie kasacyjne przed Sądem Najwyższym
Tryb
rozprawa
Data orzeczenia
11 stycznia 2006
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Marian Kocon
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (5)
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 stycznia 2006 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "O." T.O. sp. j. w upadłości
przeciwko B.O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2006 r.,
kasacji pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 8 grudnia 2004 r., sygn. akt [...],
oddala kasację.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 grudnia 2004 r. zmienił
wyrok Sądu Okręgowego w K. z dnia 16 kwietnia 2004 r. w ten sposób, że zasądził
od pozwanej B.O. na rzecz powoda syndyka masy upadłości „O.” T.O. sp. j. w
upadłości 194516 zł z odsetkami. Sąd ustalił, że pozwana była wspólnikiem
upadłej spółki. Na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem spraw spółki
pobrała z jej kasy, w okresie od 1999 r. do 2000 r., kwotę 234.602,30 zł. Z
pobranych pieniędzy nie rozliczyła się ze spółką w zasądzonej wysokości.
Kasacja pozwanej – oparta na obu podstawach z art. 3931
k.p.c. – zawiera
zarzut naruszenia art. 214 w zw. z art. 379 pkt. 5 k.p.c. oraz art. 6, 471, 741 k.c.,
a także 39 § 2 k.s.h., i zamierza do uchylenia zaskarżonego wyroku oraz
przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nieważności postępowania skarżąca upatruje w tym, że doszło do
pozbawienia skarżącej możności obrony swych praw w postępowaniu przed Sądem
pierwszej instancji, albowiem Sąd ten pomimo zawiadomienia o jej chorobie nie
odroczył rozprawy w dniu 16 kwietnia 2004 r.
Odnosząc się do tego zarzutu trzeba przypomnieć, że kasacja jest środkiem
odwoławczym od orzeczeń sądu drugiej instancji (art. 392 § 1 k.p.c.). Oznacza to,
że kontrola kasacyjna, dokonywana przez Sąd Najwyższy, obejmuje stosowanie
prawa - procesowego i materialnego - przez sąd drugiej instancji, jeśli zaś chodzi
o naruszenia prawa popełnione przez sąd pierwszej instancji, to mogą one być
wytykane w apelacji (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 17 września 1946 r.
C.III. 719/45 - OSN 1948, z. 2, poz. 34 i postanowienie z dnia z dnia 17 kwietnia
1998 r., II CKN 704/97, OSNC 1998, nr 12, poz. 214). Tej zasady nie zmienia fakt,
że niektóre z uchybień popełnianych przez sądy, a mianowicie te, które w myśl art.
370 k.p.c. powodują nieważność postępowania, są brane przez sąd odwoławczy
pod rozwagę z urzędu. Także bowiem w tym wypadku kontroli odwoławczej
3
podlega - odpowiednio - w postępowaniu kasacyjnym postępowanie przed sądem
drugiej instancji, a w postępowaniu apelacyjnym - postępowanie przed sądem
pierwszej instancji (art. 386 § 2 i art. 39311
k.p.c.).
Sąd Najwyższy zatem - rozpatrując kasację – nie jest władny w ramach
bezpośredniej kontroli instancyjnej badać ważność (nieważność) postępowania
przed sądem pierwszej instancji. Badanie takie - mające jednak charakter pośredni
- byłoby natomiast możliwe w sytuacji, gdyby skarżący w ramach podstawy drugiej
z art. 3931
k.p.c. zarzucił sądowi drugiej instancji naruszenie art. 386 § 2 k.p.c.
przez nieuwzględnienie nieważności postępowania przed sądem pierwszej
instancji. Pośrednia kontrola Sądu Najwyższego mogłaby sięgać postępowania
w pierwszej instancji także wtedy, gdyby kasacja wymierzona przeciwko
orzeczeniu sądu drugiej instancji okazała się - w ramach podniesionych w niej
podstaw - uzasadniona, a zarazem Sąd Najwyższy uznałby, że zasługuje na
uwzględnienie wniosek o uchylenie także orzeczenia sądu pierwszej instancji, np.
z przyczyn nieważności.
Takie okoliczności w rozpoznawanej sprawie jednak nie zachodzą, gdyż
skarżąca nie postawiła Sądowi Apelacyjnemu zarzutu naruszenia art. 386 § 2
k.p.c., jak też - co wyniknie z dalszych rozważań - nie ma usprawiedliwienia dla
podniesionych w kasacji podstaw, a w konsekwencji do uchylenia zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Zarzuty skarżącej zgłoszone w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
okazały się też bezzasadne. Istota ich sprowadzała się do poglądu, że Sąd
Apelacyjny z naruszeniem art. 6, 471, 741 k.c., a także art. 39 § 2 k.s.h. uznał,
iż obowiązkiem skarżącej było rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy
spółki na pokrycie kosztów związanych z prowadzeniem jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki jawnej uregulowane w rozdziale 3 Kodeksu spółek
handlowych, zatytułowanym „Stosunki wewnętrzne spółki”, należy do uprawnień
organizacyjnych wspólnika. Jest to wprawdzie uprawnienie o charakterze
majątkowym (organizacyjnym), niemniej jednak jest ono ściśle związane
ze stosunkiem uczestnictwa w tej spółce. Dotyczy w zasadzie sfery wewnętrznych
stosunków spółki. Obejmuje akty zarządzania i kierowania, które są niezbędne dla
4
funkcjonowania przedsiębiorstwa spółki. Prowadzenie spraw spółki nie polega
jedynie na dokonywaniu czynności faktycznych, ale i prawnych. Z prowadzeniem
spraw spółki łączy się często utrzymywanie kontaktów zewnętrznych,
np. prowadzenie korespondencji, a także zawieranie umów. Pojęcie „prowadzenie
spraw spółki”, obejmuje także reprezentowanie spółki w stosunkach zewnętrznych,
zarówno wobec kontrahentów, jak i urzędów. O ile jednak przepisy o reprezentacji
regulują kompetencje wspólników i innych przedstawicieli w stosunkach
zewnętrznych między spółką a osobami trzecimi, a w szczególności przesłanki
związania spółki oświadczeniami woli składanymi przez jej przedstawicieli, o tyle
przepisy rozdziału 3 kodeksu spółek handlowych o „prowadzeniu spraw spółki”
normują wykonywanie przez wspólników lub inne osoby obowiązków lub uprawnień
związanych z osiąganiem celu, dla którego została ona powołana i wzajemne
relacje, jakie zachodzą między wspólnikami w tym zakresie.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej wspólnik ma zatem nie tylko prawo, ale
i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 k.s.h., odpowiednik art. 93 § 1
k.h.). Zakres tego prawa określa wówczas art. 39 § 2 k.s.h. (dawniej a art. 93
§ 2 k.h.).
Zgodnie z art. 45 k.s.h. (dawniej art. 99 k.h.) wspólnik prowadzący sprawy
spółki odpowiada według przepisów o zleceniu, tj. art. 734 – 751 k.c. W istocie
rzeczy, ponieważ przepisy o zleceniu dotyczą dokonywania czynności prawnych,
do stosunku między wspólnikiem a spółką stosuje się art. 750 k.c., który do umów
o świadczenie usług, nie uregulowanych odrębnymi przepisami, nakazuje
stosować odpowiednio przepisy art. 734 – 751 k.c. W myśl tych przepisów,
niezależnie od tego, czy zleceniobiorca pełni swoje obowiązki odpłatnie, czy pod
tytułem darmym jego odpowiedzialność jest ukształtowana jednolicie (art. 471
w zw. z art. 355 k.c.). Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wspólnik odpowiada więc
za należytą staranność, to znaczy również za szkodę wyrządzoną spółce także
z winy nieumyślnej.
Wychodząc ze wskazanych założeń Sąd Apelacyjny trafnie uznał, stosując
odpowiednio art. 740 k.c. w zw. z art. 45 k.s.h., że skarżąca była zobowiązana
do składania sprawozdań spółce (wspólnikom) z przebiegu prowadzonych spraw
5
spółki i wydania wszystkiego co uzyskała, wykonując swe obowiązki. Inaczej
mówiąc, obowiązkiem skarżącej było, wbrew odmiennemu jej zapatrywaniu,
rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy spółki na pokrycie kosztów
związanych z prowadzeniem spraw spółki. Pieniądze te stanowiły majątek spółki,
na który składają się obok rzeczy i praw wniesionych tytułem wkładu, także rzeczy
i prawa nabyte lub uzyskane dla spółki w czasie jej trwania. Skarżąca natomiast ze
wskazanego obowiązku nie wywiązała się, albowiem nie rozliczyła się z pobranych
z kasy spółki pieniędzy i nie wykazała, aby istniały jakiekolwiek okoliczności
uwalniające ją od obowiązku ich zwrotu spółce.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 39312
k.p.c.).., że skarżąca była zobowiązana
do składania sprawozdań spółce (wspólnikom) z przebiegu prowadzonych spraw
5
spółki i wydania wszystkiego co uzyskała, wykonując swe obowiązki. Inaczej
mówiąc, obowiązkiem skarżącej było, wbrew odmiennemu jej zapatrywaniu,
rozliczenie się z pieniędzy, które pobrała z kasy spółki na pokrycie kosztów
związanych z prowadzeniem spraw spółki. Pieniądze te stanowiły majątek spółki,
na który składają się obok rzeczy i praw wniesionych tytułem wkładu, także rzeczy
i prawa nabyte lub uzyskane dla spółki w czasie jej trwania. Skarżąca natomiast ze
wskazanego obowiązku nie wywiązała się, albowiem nie rozliczyła się z pobranych
z kasy spółki pieniędzy i nie wykazała, aby istniały jakiekolwiek okoliczności
uwalniające ją od obowiązku ich zwrotu spółce.
Z tych przyczyn orzeczono, jak w wyroku (art. 39312
k.p.c.).