Postanowienie - III SA/Kr 2258/24 - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie - z dnia 30 grudnia 2025
Teza
Odrzucono skargę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Bogusław Wolas, , , po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi [...] Spółki. z o o w K. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 15 października 2024 r. nr 1201-IOP-3.4105.9.2024.11 w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej postanawia : odrzucić skargę UZASADNIENIE Strona Skarżąca [...] Spółka z o o w K. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1Odrzucono skargę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Bogusław Wolas, , , po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi [...] Spółki. z o o w K. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 15 października 2024 r. nr 1201-IOP-3.4105.9.2024.11 w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej postanawia : odrzucić skargę UZASADNIENIE Strona Skarżąca [...] Spółka z o o w K. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1
Najważniejsze informacje
W skrócie
Wynik
odrzucono środek zaskarżenia
Typ sprawy
sprawa nieprocesowa
Tryb
posiedzenie niejawne
Tematy
brak zdolności sądowej
Role w sprawie
przedstawiciel ustawowy dziecka
apelujący / skarżący
wnioskodawca
Data orzeczenia
30 grudnia 2025
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Przewodniczący
Bogusław Wolas
Podstawa prawna
Pokaż pozostałe podstawy prawne (3)
Rozstrzygnięcie
Odrzucono skargę
UZASADNIENIE
Strona Skarżąca [...] Spółka z o o w K. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 15 maja 2023 r . W dniu 15 kwietnia 2024 r udzieliła pełnomocnictwa adwokatowi W. K. oraz radcy prawnemu M. S. do reprezentacji w zarówno w postępowaniu administracyjnym, jaki w postępowaniu sądowo-administracyjnym dotyczącym nałożenia spornej kary pieniężnej. Dokument podpisali Prezes Zarządu Pani A. M. oraz Wiceprezes Zarządu Pan P. K.Pani A. M. zrezygnowała z funkcji Prezesa Zarządu z dniem 8 maja 2024 r , a Pan P. K. zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 18 maja 2024 rW dniu 17 maja 2024 r wniesiono o ujawnienie powyższych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Postanowieniem z dnia 9 lipca 2024 r wydanym w sprawie KR XI Ns-Rej KRS 15418/24/309 Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odrzucił wniosek uznając, że w składzie organów spółki zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.Podkreślono, że stosownie do treści art. 202 § 6 k.s.h jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, o którym mowa w art. 233 , chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.Zgodnie zaś z art. 199 § 1 pkt 3 k.p.c, w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. Sąd odrzuci wniosek, jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli wnioskodawca nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej wnioskodawcą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Wobec faktu, że A. M. złożyła rezygnację w dniu 8 maja 2024 roku ,zaś P. K. z dniem 18 maja 2024 roku a Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołane na zarówno na dzień 17 maja 2024 roku oraz 23 maja 2024 roku nie podęło uchwały o powołaniu nowego zarządu , w składzie zarządu spółki istniał brak uniemożliwiający jej działanie, który nie został uzupełniony, mimo skutecznie doręczonego wezwania Sądu w tym zakresie (art. 199 § 2 k.p.c.)W dniu 20 listopada 2024 r wskazani wyżej pełnomocnicy złożyli skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 15 października 2024 r. nr 1201-IOP-3.4105.9.2024.11 w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej. W dniu 16 stycznia 2025 r Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wezwał Pełnomocnika Strony Skarżącej do usunięcia braku formalnego skargi poprzez wskazanie stosownym dokumentem umocowania osób, które udzieliły pełnomocnictwa do reprezentowania strony skarżącej zgodnie z art. 37 § 1 w związku z art. 29 ppsa w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi.W dniu 24 stycznia 2025 r pełnomocnictwo zostało potwierdzone Przez Panią A. M., która została ujawniona w Rejestrze jako prokurent samoistny z dniem 16 września 2024 r. Pełnomocnictwo to przedłożono jako uzupełnienie powyższego braku.Ponadto Pani A. M. została postanowieniem Sądu Okręgowego w Krakowie IX Wydziału Gospodarczego wydanym w sprawie sygn. akt IX GC 1023/23 ustanowiona kuratorem dla [...] spółki z o o w K. do reprezentowania jej praw w tym postępowaniu. Fakt ten ujawniono w rejestrze w dniu 4 grudnia 2024 r.Zgodnie z treścią art. 58 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (dalej ppsa) sąd odrzuca skargę jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie.Co prawda w treści art. 28 § 1 ppsa wynika, że osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Przepis ten ma szerszy zakres, gdyż dotyczy nie tylko strony skarżącej, jakart. 58 § 1 pkt 5 ppsa ale obu stron postępowania zgodnie bowiem z art. 25 ppsa zdolność sądową w postępowaniu przed sądami administracyjnymi mają nie tylko osoby fizyczne i prawne, ale także organy administracji publicznej, państwowe i samorządowe jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz organizacje społeczne nieposiadające osobowości prawnej. Ponadto zdolność sądową mają także inne jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, jeżeli przepisy prawa dopuszczają możliwość nałożenia na te jednostki obowiązków lub przyznania uprawnień lub skierowania do nich nakazów i zakazów, a także stwierdzenia albo uznania uprawnienia lub obowiązku wynikających z przepisów prawa. Zdolność sądową mają ponadto organizacje społeczne, choćby nie posiadały osobowości prawnej, w zakresie ich statutowej działalności w sprawach dotyczących interesów prawnych innych osób.W doktrynie podkreśla się, że przepis art. 28 § 1 ppsa nawiązuje do art. 67 k.p.c. oraz art. 38 k.c., zgodnie z którym osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Przepis ten ma, na podstawie art. 331 k.c., odpowiednie zastosowanie do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność sądową. Komentowany przepis zawiera jednak dodatkowe uregulowanie dopuszczające reprezentowanie jednostek organizacyjnych nie tylko przez ich organy, ale także osoby uprawnione do działania w ich imieniu ( patrz M. Niezgódka-Medek w Dauter Bogusław, Kabat Andrzej, Niezgódka-Medek Małgorzata, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz do art. 28, wyd. IX Opublikowano: WKP 2024 wyliczono tam również jednostki organizacyjne reprezentowane nie przez organ, a przez osoby uprawnione do działania w ich imieniu).Dlatego też należy uznać, że braki w składzie organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością będącej stroną skarżącą uniemożliwiają jej działanie, nawet gdy wcześniej ustanowiono prokurenta samoistnego. Nie budzi bowiem wątpliwości, że prokurent nie jest organem spółki (jest nim bowiem zarząd) a jedynie pełnomocnikiem.W orzecznictwie (patrz postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 października 2019 r. I OZ 963/19) wskazuje się, że gdy na dzień wniesienia skargi skarżąca Spółka nie posiadała i nadal nie posiada zarządu, jak również likwidatorów uprawnionych do działania w jej imieniu, tonie ulega wątpliwości, że taka sytuacja stanowi brak w składzie organu uniemożliwiający działanie jednostki organizacyjnej, jaką jest osoba prawna. Jeżeli osoba prawna nie posiada organu powołanego do jej reprezentowania, to mimo, że nadal istnieje w obrocie prawnym, a co za tym idzie ma zdolność sądową i zdolność procesową nie może ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych, nawet jeżeli posiada należycie umocowanego pełnomocnika ustanowionego przed utratą organu powołanego do jej reprezentowania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 224/06, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2010 r., sygn. akt II PZ 15/10). Podnieść należy, że odwołanie piastunów funkcji organu osoby prawnej, jak również likwidatorów osoby prawnej nie powoduje wygaśnięcia udzielonych wcześniej pełnomocnictw. Jednak Spółka, nie mając organu powołanego do reprezentacji nie może w takiej sytuacji w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy. Działanie przez pełnomocnika może bowiem dotyczyć strony, która sama ma możliwość działania.Należy ponadto podkreślić, że prokurent, co do zasady nie ponosi odpowiedzialności, ani za zaległości podatkowe (z wyjątkiem VAT), ani inne zobowiązania w stosunku do wierzycieli spółki. Odpowiedzialność taką ponoszą członkowie zarządu, którzy powołują prokurenta i nadzorują jego pracę i pośrednio odpowiadają za jego działania, tak jak w przypadku każdego innego pełnomocnika. Dlatego tez brak jest podstaw do odmiennego traktowania prokurenta na gruncie powołanych wyżej przepisów.Brak organów uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej oznacza tym samym, że działanie Spółki jest uniemożliwione. Tworzy to sytuację, w której strona została pozbawiona możności obrony swych praw, co skutkuje nieważnością postępowania (art. 183 § 2 pkt 5 p.p.s.a.). Bez znaczenia pozostaje to, czy pozbawienie strony możności obrony swych praw miało, czy też nie, wpływ na ostateczny wynik sprawy. O nieważności postępowania decyduje waga uchybień procesowych, a nie skutki, które wynikają lub mogą z nich wyniknąć.W rozpoznawanej sprawie w dniu wniesienia skargi , tzn 20 listopada 2024 r zarząd spółki nie był obsadzony, w związku z rezygnacją złożoną wcześniej przez Prezesa oraz Wiceprezesa (wpis do rejestru w tym zakresie ma tylko charakter deklaratoryjny), którzy podpisali wcześniejpełnomocnictwo procesowe do występowania w postepowaniu sądowo-administracyjnym. Spółka została wezwana do uzupełnienia tego braku, jednakże w odpowiedzi przedłożyła pełnomocnictwo uzupełnione przez podpis prokurenta, co jak wskazano wyżej nie mogło wywołać skutków procesowych.Dlatego też po spełnieniu wymogu z art. 58 § 2 ppsa skargę odrzucono na podstawie wyżej powołanych przepisów. skargę odrzucono na podstawie wyżej powołanych przepisów.