Uchwała SN z 7 maja 2009, sygn. III CZP 13/09
Data orzeczenia
7 maja 2009
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Marian Kocon
Podstawa prawna
Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "H.P." S.A. w R.Ś. przeciwko "G.Z.P.",
sp. z o.o. w R.Ś. o uchylenie uchwały, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 7 maja 2009 r. zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny w Katowicach postanowieniem z dnia 29 grudnia 2008 r.:
„Czy art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą szczególną wobec art. 1157 k.p.c. w
zakresie uregulowania przedmiotowego zakresu sporów, które można poddać pod
rozstrzygnięcie sądu polubownego?”
podjął uchwałę:
Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do
art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod
rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w Gliwicach
odrzucił pozew o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
pozwanej spółki o odmowie powołania Andrzeja J. na członka zarządu tej spółki.
Podzielił zarzut pozwanej, że spór jest objęty zawartym w umowie spółki zapisem
na sąd polubowny (art. 1165 § 1 w związku z art. 1163 § 1 k.p.c.).
Rozpoznając zażalenie, Sąd Apelacyjny w Katowicach przedstawił Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia – na podstawie art. 390 § 1 w związku z art. 397 §
2 k.p.c. – przedstawione na wstępie zagadnienie prawne.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1157 k.p.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony
mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub
spory o prawa niemajątkowe mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem
spraw o alimenty. Przepis art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi natomiast, że zamieszczony
w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze
stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników.
Wzajemna relacja przytoczonych przepisów, wprowadzonych ustawą z dnia
28 lipca 2005 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 178,
poz. 1478) w ramach nowej regulacji sądownictwa polubownego, od początku ich
obowiązywania wywołuje kontrowersje w doktrynie. Ich źródłem jest różnica
poglądów co do zakresu zdatności arbitrażowej sporu ze stosunku spółki
handlowej. Zwolennicy szerokiego ujęcia zdatności arbitrażowej w tych sporach,
dążąc do tego, aby niemal wszystkie sprawy ze stosunku spółki były objęte kognicją
sądu polubownego, próbują wykazać, że przewidziane w art. 1157 k.p.c.
wymaganie dopuszczalności zakończenia sporu – w razie rozpoznawania go przez
sąd państwowy – ugodą sądową nie ma zastosowania do sporów ze stosunku
spółki handlowej, w odniesieniu bowiem do wielu tego rodzaju sporów zdatność
ugodowa sporu jest dyskusyjna lub wprost negowana w doktrynie. Wyłączenie
wymagania zdatności ugodowej sporu jako przesłanki zdatności arbitrażowej sporu
ze stosunku spółki handlowej jest oparte na tezie, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest normą
szczególna w stosunku do art. 1157 k.p.c. Opowiadając się za takim ujęciem relacji
między tymi przepisami, jej zwolennicy przyjmują, że art. 1163 § 1 k.p.c. jest
przepisem szczególnym, gdyż określa kognicję sądu polubownego w sprawach z
zakresu spółek handlowych, natomiast art. 1157 k.p.c. – jako przepis ogólny –
obejmuje wszystkie pozostałe sprawy, pozostające poza zakresem prawa spółek.
Podnoszą również, że art. 1157 k.p.c. jako przepis ogólny wyraźnie dopuszcza
określenie przepisem szczególnym innych kryteriów zdatności arbitrażowej sporu
niż w nim zawarte; tym przepisem szczególnym jest właśnie art. 1163 § 1 k.p.c.
Ponadto wskazują, że w toku prac ustawodawczych został skreślony przepis art.
1157 § 2 k.p.c., w którym wyraźnie wyłączono możliwość poddania pod
rozstrzygnięcie sądu polubownego żądania uchylenia lub stwierdzenia nieważności
uchwał organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami
prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Skreślenie tego przepisu –
ich zdaniem – stanowi argument przemawiający za dopuszczalnością objęcia tych
spraw zapisem na sąd polubowny na podstawie art. 1163 § 1 k.p.c. jako przepisie
szczególnym w stosunku do art. 1157 k.p.c.
W piśmiennictwie silniej jest jednak reprezentowane stanowisko, że art. 1163
§ 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., wobec czego
wymaganie zdatności ugodowej sporu jako kryterium zdatności arbitrażowej
obowiązuje także w sporach ze stosunku spółki handlowej. Na rzecz tego
stanowisko podnoszony jest argument, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie dotyczy zakresu
spraw, które mogą być poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, lecz
jedynie dochowania wymagań dotyczących formy zapisu na sąd polubowny i
podmiotowych granic jego obowiązywania w wypadku sporów ze stosunku spółki.
Artykuł 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c.,
ponieważ oba przepisy mają różny przedmiot regulacji; art. 1157 określa ogólne
przesłanki zdatności arbitrażowej sporu, natomiast art. 1163 § 1 skutki prawne
istniejącego i – w myśl art. 1157 – dopuszczalnego pod względem przedmiotowym
zapisu na sąd polubowny przez wskazanie podmiotów związanych takim zapisem.
Podnosi się ponadto, że uznanie art. 1163 § 1 k.p.c. za lex specialis w stosunku do
art. 1157 k.p.c., nakazuje identyczne potraktowanie art. 1164 k.p.c., dotyczącego
sporów ze stosunku pracy. Oznaczałoby to, że również w wypadku sporów z
zakresu prawa pracy zdatność ugodowa nie stanowiłaby kryterium oceny zdatności
arbitrażowej sporu.
Należy podzielić stanowisko, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą szczególną
w stosunku do art. 1157 k.p.c. Trafny jest przede wszystkim argument, że oba
przepisy mają odmienny przedmiot regulacji; art. 1157 k.p.c. wyznacza granice
zdatności arbitrażowej sporu, stanowiąc, że zasadniczym kryterium tej zdatności –
zarówno w sprawach o prawa majątkowe, jak i w sprawach o prawa niemajątkowe –
jest zdatność ugodowa sporu, natomiast art. 1163 § 1 k.p.c., ulokowany w innej
jednostce redakcyjnej części piątej kodeksu postępowania cywilnego (Tytuł II. Zapis
na sąd polubowny), stanowi jedynie o tym, że zapis na sąd polubowny może zostać
umieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej i że wiąże wówczas spółkę i jej
wspólników. Celem art. 1163 § 1 nie jest regulowanie przesłanek zdatności
arbitrażowej sporów ze stosunku spółki handlowej, o czym świadczy fakt, że nie
określa on, jakie warunki musi spełniać spór ze stosunku spółki, żeby miał zdatność
arbitrażową. Przeciwko traktowaniu art. 1163 § 1 jako normy szczególnej w
stosunku do art. 1157 przemawia ponadto fakt, że przyjęcie odrzuconego
stanowiska pociągałoby za sobą konieczność uznania także art. 1164 jako lex
specialis w stosunku do art. 1157, nie ma bowiem podstaw do tego, aby art. 1163 §
1 traktować jako normę szczególną w stosunku do art. 1157, a odmawiać takiego
charakteru art. 1164. Takie założenie prowadziłoby jednak do trudnego do
zaakceptowania wniosku, że w sporach z zakresu prawa pracy zapis na sąd
polubowny byłby dopuszczalny bez jakichkolwiek ograniczeń przedmiotowych,
tymczasem w sporach tych istotny jest wzgląd na ochronę pracownika jako strony z
zasady słabszej. Znalazł on wyraz w art. 1164, który stanowi, że zapis na sąd
polubowny obejmujący spory z zakresu prawa pracy bezwzględnie wymaga formy
pisemnej i może być sporządzony dopiero po powstaniu sporu.
Potraktowanie art. 1163 § 1 k.p.c. jako normy szczególnej w stosunku do art.
1157 k.p.c. prowadziłoby także do tego, że zdatność arbitrażowa sporów ze
stosunku spółki przedstawiałaby się różnie w zależności od tego, czy zapis na sąd
polubowny zostałby zamieszczony w umowie (statucie), czy też w innym akcie,
przepis ten bowiem dotyczy wyłącznie zapisu na sąd polubowny zamieszczonego w
umowie (statucie) spółki. Przyjęcie, że art. 1163 § 1 k.p.c. stanowi lex specialis w
stosunku do art. 1157 k.p.c., wyłączający wymaganie, aby spór miał zdatność
ugodową, odnosiłoby się zatem tylko do sytuacji, w której zapis zostałby
zamieszczony w umowie (statucie) spółki. Nie byłoby podstaw do szerszego
stosowania art. 1163 § 1 k.p.c. i objęcia nim także oceny zdatności arbitrażowej
sporów ze stosunku spółki w wypadkach, w których zapis na sąd polubowny
zostałby zamieszczony w innym akcie (np. odrębnej umowie spółki ze wspólnikami)
lub stanowił samodzielną umowę (spółki i wspólników). Nie można tymczasem
uznać, że zdatność arbitrażowa sporów ze stosunków spółki ma być inaczej
oceniana w sytuacji, w której zapis na sąd polubowny znajduje się w umowie
(statucie) spółki, a inaczej w sytuacji, w której jest on zamieszczony w innym akcie.
Przebieg prac legislacyjnych nad nową regulacją sądownictwa polubownego
przemawia – wbrew zwolennikom odmiennego zapatrywania – za stanowiskiem, że
art. 1163 § 1 nie jest normą szczególną w stosunku do art. 1157 Proponowane w
art. 1157 wyłączenie zdatności arbitrażowej sporów w zakresie zaskarżania uchwał
organów osób prawnych i jednostek organizacyjnych niebędących osobami
prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, świadczy wyraźnie o tym, że
projektodawcy zakładali, iż normą określającą zdatność arbitrażową sporu będzie
art. 1157. Funkcja taka od początku nie była natomiast przypisywana przepisowi
art. 1163 k.p.c., brak zatem w obowiązującej ustawie projektowanego art. 1157 § 2
niczego w tym założeniu nie zmienia.
Artykuł 1157 k.p.c. rzeczywiście zawiera zastrzeżenie, że przepis szczególny
może określać inaczej granice zdatności arbitrażowej sporów w zakresie
oznaczonej kategorii sporów. Pomijając fakt, że zastrzeżenie to ma charakter
deklaratywny, należy stwierdzić, iż przepisem szczególnym w stosunku do art. 1157
k.p.c. może być tylko taki przepis, którego przedmiotem jest odmienna regulacja
zdatności arbitrażowej sporu. Artykuł 1163 k.p.c. nie zawiera jednak, jak wykazano,
takiej normy.
Reasumując, należy stwierdzić, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie jest normą
szczególną w stosunku do art. 1157 k.p.c., co oznacza, iż wymaganie, aby spór
miał zdatność ugodową, jako kryterium wyznaczające granice zdatności
arbitrażowej sporu, ma zastosowanie także w sporach ze stosunku spółki
handlowej.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1
k.p.c.)..).