Wyrok SA w Białymstoku z 29 listopada 2017 r. w sprawie o zapłatę.

Sygn. akt I ACa 533/17

WYROK

Dnia 29 listopada 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Jarosław Marek Kamiński (spr.)

Sędziowie

:

SSA Elżbieta Bieńkowska

SSO del. Grażyna Wołosowicz

Protokolant

:

Łukasz Patejuk

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2017 r. w Białymstoku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w (...)

przeciwko (...) Spółce z o.o. w M.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Olsztynie

z dnia 13 czerwca 2016 r. sygn. akt V GC 139/15

oddala apelację.

(...)

UZASADNIENIE

Powód (...) w(...) wnosił o zasądzenie od pozwanego (...) Spółki z o.o. w M. kwoty 35.313 euro z tytułu ceny za sprzedane maszyny przemysłowe do produkcji mebli.

Na poparcie dochodzonego roszczenia przedstawił wystawioną przez siebie fakturę numer (...) z 1 września 2012 roku, z płatnością rozłożoną na 24 miesięczne raty. Przedłożył też listy przewozowe CMR na dowód tego, że maszyny dostarczył i wydał pozwanemu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Zaprzeczył, jakoby kupił maszyny wymienione w pozwie, a także, aby otrzymał fakturę (...). Natomiast przyznał, że M. C. zwrócił się do S. S. (pracownika pozwanego) o umożliwienie przechowania maszyn u pozwanego, z uwagi na likwidację firmy powoda na Słowacji, choć przyznał też, że opłacił koszty transportu po uzgodnieniu, że będą mu refundowane.

Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z dnia 13 czerwca 2017 r. oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanego 4.698,26 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Z transkrypcji ustnego uzasadnienia tego Sądu wynika, że powodowa firma słowacka była w stanie likwidacji i wygaszała działalność, w tym pozbywała się powierzchni magazynowych. Reprezentantem powoda jest M. C., który jest Włochem, zaś dyrektorem produkcji w pozwanej Spółce również jest W., S. S.. Między nimi doszło do porozumienia, że część maszyn powoda zostanie przetransportowana do Polski, do zakładu pozwanego celem składowania, bo istnieją tam takie możliwości są. O porozumieniu tym reprezentantka pozwanego, czyli członek zarządu J. L. nie wiedziała. W związku z tym były nawet wątpliwości, czy pierwszy transport tych maszyn odebrać. Jednak ostatecznie po porozumieniach telefonicznych uzgodniono, że te maszyny zostaną. O dalszych transportach maszyn wymieniona wiedziała, godziła się z tym i przyjęła te maszyny, udzielając w ten sposób pomocy M. C., który zarządzał firmą słowacką. Między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży maszyn objętych fakturą numer (...).

Powyższe okoliczności Sąd Okręgowy ustalił na podstawie okoliczności bezspornych, zaś w pozostałym zakresie w oparciu o osobowy materiał dowodowy. Między innymi do okoliczności bezspornych należy to, że słowacka firma (...) była w stanie likwidacji i wygaszała swoją działalność, w tym likwidowała magazyny, w których przetrzymywała sprzęt. Obie firmy działały w branży meblarskiej, a nadto były silnie powiązane personalnie przez obywateli włoskich, którzy w różnej formie w obu firmach uczestniczyli.

Co do zeznań świadka S. S. i co do pewnej części zeznań stron, to jest zeznań J. L., Sąd dał im wiarę w tym zakresie, że maszyny zostały dostarczone do firmy pozwanej skutkiem porozumienia związanego z personalnym powiązaniem, w szczególności obywateli włoskich, celem ich przechowania czy składowania, z uwagi na trudną sytuację firmy słowackiej, która była w stanie likwidacji i wygaszała działalność, w tym likwidowała magazyny. W oparciu o te zeznania Sąd ustalił, że maszyny te nie były przedmiotem sprzedaży, w której powód występował jako sprzedawca, a pozwany jako kupujący.

Sąd nie dał natomiast wiary wyjaśnieniom M. C., z których wynikało, że doszło do sprzedaży przedmiotowych maszyn, ponieważ przeczą im inne przeprowadzone w sprawie dowody. Bieg bowiem wydarzeń i interesów między stronami wskazuje, że firma pozwanego nie była w nagłej potrzebie zakupu tak dużej ilości środków produkcyjnych, które trzeba było przewieźć kilkoma transportami. Pozwany pomagał przez układ personalny firmie likwidowanej w Słowacji w zagospodarowaniu maszyn i urządzeń, żeby uratować to mienie przed zniszczeniem. Mając na uwadze, że powód jest gospodarzem procesu i dochodzi swoich roszczeń na podstawie umowy sprzedaży, to wobec ustalenia, że nie doszło do zawarcia takiej umowy, Sąd nie rozważał, jaki ostatecznie węzeł prawny łączył strony, czy była to umowa przechowania, składu i na jakich warunkach została zawarta, za jaką odpłatnością i tak dalej, bo to nie ma znaczenia w sprawie. Ważne jest to, że te maszyny nie były przedmiotem sprzedaży. Poza wyżej wymienionymi osobami pochodzenia włoskiego, które doprowadziły do tego porozumienia w sprawie przechowania maszyn, to istotną rolę - zdaniem Sądu - odegrał ojciec S. S., który naciskał na niego, aby te maszyny w Polsce zagospodarować i w ten sposób uniknąć ich zniszczenia. S. S., który pełnił funkcję dyrektora produkcji u pozwanego, zeznał, że miał duże uprawnienia zarządcze, ale nigdy nie zawarł umowy sprzedaży, bo do tego uprawniona była tylko prezes zarządu J. L..

Sąd nie dał wiary reprezentantom powoda, mając na względzie także i to, że maszyn nie włączono do produkcji. Gdyby bowiem te maszyny kupiono, chociaż były używane, jako środki produkcji, to zostałyby one włączone do ciągów produkcyjnych. Tymczasem były wyłącznie tylko przechowywane i to w nienajlepszych warunkach, pod otwartą wiatą.

Sąd powołał dowód z opinii biegłego, który określić ilość poszczególnych maszyn, miejsce ich przechowywania, warunki, ślady aktualnego użycia produkcyjnego, ogólny stan techniczny, sprawność techniczną i produkcyjną oraz ich kompletność. Z opinii tej wynika, że maszyny te są przechowywane pod wiatą, na wolnym powietrzu, z jedną otwartą ścianą i tylko jedno urządzenie było przechowywane w magazynie. Stan tych maszyn wskazuje, że od dawna nie były używane, są zaniedbane, często niekompletne i w zasadzie jest to złom przemysłowy, a co najwyżej złom użytkowy, czyli jakieś elementy mogą nadawać się na części zamienne. W oparciu o ten dowód, który potwierdził to, co wynikało także z osobowych źródeł dowodowych, Sąd doszedł do przekonania, że strona pozwana nie miała żadnego interesu w tym. aby te maszyny zagospodarować, jako własne, ale po prostu przechowywała je w takich warunkach, jakie posiadała. Natomiast Sąd nie nadał istotnego znaczenia faktowi, że pozwani zapłacili za transport, bowiem silne powiązania personalne, o jakich była mowa, spowodowały, że J. L. zgodziła się w końcu te maszyny przyjąć, a także zapłacić za transport w ramach pomocy udzielonej powodowi.

W ocenie Sądu, także inne okoliczności wskazują, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży, jak choćby bardzo późne fakturowanie, które nastąpiło po wielu miesiącach, z rozłożeniem na wiele rat. Pozwany nadto podniósł, że tej faktury nigdy nie otrzymał. Powód zaś dowodu doręczenia tego dokumentu nie przedłożył. Strona powodowa nie próbowała także dowieść, że umowę zawarła J. L.. Natomiast S. S. wyraźnie stwierdził, że nie był uprawniony do zawarcia umowy sprzedaży i tylko porozumiał się, co do przyjęcia tych maszyn na przechowanie.

Dlatego też na podstawie art. 535 k.c. powództwo oddalił, skoro do umowy sprzedaży nie doszło.

O kosztach procesu orzekł na mocy art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok powód zaskarżył w całości apelacją, zarzucając mu:

1. obrazę przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik spraw, to jest:

a) art. 233 $ 1 k.p.c. poprzez dokonanie błędnych ustaleń faktycznych, które wpłynęły na treść rozstrzygnięcia, a polegających na nieprawidłowym ustaleniu, iż:

strony niniejszego postępowania nie zawarły umowy sprzedaży, pomimo iż z dowodów przeprowadzonych przez Sąd I Instancji wynika odmienny wniosek;

pomiędzy stronami niniejszego postępowania doszło do zawarcia porozumienia, że część maszyn powoda zostanie przetransportowana do Polski, do zakładu pozwanego celem składowania, pomimo iż z dowodów przeprowadzonych przez Sąd I Instancji wynika odmienny wniosek;

b) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez:

niewskazanie przyczyn, dla których Sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej dowodom przedstawionym przez apelującego;

brak wskazania przez Sąd I Instancji podstawy prawnej rozstrzygnięcia;

brak w uzasadnianiu zaskarżonego wyroku wszystkich elementów składających się na prawidłowe uzasadnienie;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 535 k.c. poprzez nieprawidłową interpretację i błędne przyjęcie, że powódce nie przysługuje wierzytelność z tytułu ceny za sprzedany towar, podczas gdy prawidłowa analiza stanu faktycznego sprawy jednoznacznie wskazywała, iż pomiędzy stronami doszło do zawarcia umów sprzedaży;

W oparciu o te zarzuty, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I Instancji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje

Apelacja powoda nie znajduje uzasadnienia.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego w takim zakresie, w jakim wynika z nich, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży.

Na wstępie wypada zauważyć, że w przypadku przyjęcia, iż między stronami została skutecznie zawarta umowa sprzedaży maszyn służących do produkcji mebli, powyższy kontrakt podlegałby unormowaniom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach sprzedaży towarów z dnia 11 kwietnia 1980 r. (Dz.U. z 1997 r., Nr 45, poz. 286) – dalej Konwencja, ponieważ zostały spełnione wszystkie przewidziane w niej przesłanki jej zastosowania, a mianowicie:

a) przedmiotem umowy miała być sprzedaż towarów (maszyn do produkcji mebli) między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach (art. 1 ust. 1 Konwencji),

b) państwa te (Słowacja, Polska) są państwami konwencyjnymi (art. 1 ust. 1 pkt. a Konwencji),

c) zastosowanie Konwencji nie zostało wyłączone na podstawie oświadczeń stron (art. 6 Konwencji).

W art. 11 Konwencji przyjęto jako zasadę swobodę stron kontraktu co do wyboru jego formy, stanowiąc, że kontrakt sprzedaży nie wymaga formy pisemnej, zarówno dla swej ważności, jak i dla celów dowodowych, a także nie podlega żadnym innym wymogom, odnoszącym się co do formy. Umowa sprzedaży może być udowodniona w jakikolwiek sposób, w tym również na podstawie zeznań świadków.

Zmiana kwalifikacji prawnej dochodzonego roszczenia nie zmienia jednak sytuacji prawnej żadnej ze stron w rozpoznawanej sprawie, gdyż Konwencja nie przewiduje rozwiązań prawnych innych niż polski kodeks cywilny, w tym zwłaszcza takich, które odmiennie regulowałyby sposób dowodzenia faktu zawarcia umowy sprzedaży.

W rozpoznawanej sprawie spór w istocie rzeczy dotyczył wyłącznie tego, czy między stronami doszło do skutecznego zawarcia takiej umowy, czego konsekwencją byłby obowiązek zapłaty przez pozwanego – kupującego ceny za wydany mu towar, a w tym zakresie podstawę prawną powództwa stanowi art. 535 k.c. na gruncie polskiego kodeksu cywilnego oraz art. 53 na gruncie Konwencji.

W tym kontekście istotne znaczenie ma rozpoznanie podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia przepisów postępowania, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c.

Zdaniem powoda, Sąd I instancji dokonał błędnej i sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, wskutek czego nieprawidłowo przyjął, że strony nie zawarły umowy sprzedaży.

Sąd Apelacyjny nie podziela jednak powyższego stanowiska. Wyrażona w tym przepisie zasada swobodnej oceny dowodów w postępowaniu cywilnym pozwala sądowi orzekającemu na podstawie całego materiału zgromadzonego w sprawie wysnuć wnioski o prawdziwości faktów, spośród kilku równorzędnych dowodów tylko niektóre uznać za przekonujące, przyznać dowodom pośrednim taką moc dowodową jak dowodom bezpośrednim oraz wysnuć z zebranego materiału procesowego i wyników postępowania dowodowego wnioski, jakich żadna ze stron nie wysnuła. Nie oznacza to jednak, że sąd w sposób dowolny może uznać dany dowód za wiarygodny. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczone są wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych, i ważąc ich moc oraz wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego. Nie czyni tego zarzutu również skutecznym przedstawianie przez skarżącego własnej wizji stanu faktycznego w sprawie, opartej na dokonanej przez siebie odmiennej ocenie dowodów, a nawet możliwość w równym stopniu wyciągnięcia na podstawie tego samego materiału dowodowego odmiennych wniosków.

W niniejszej sprawie brak było bezpośredniego dowodu zawarcia umowy sprzedaży w postaci chociażby pisemnego kontraktu podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli obu stron, bądź oferty jednej ze stron zawierającej propozycję zawarcia umowy i oświadczenia drugiej strony wyrażającej zgodę na ofertę, sporządzonych w formie pisemnej, czy elektronicznej.

Dlatego też Sąd Okręgowy zmuszony był czynić ustalenia faktyczne w oparciu o zeznania osób, które miały wyrazić wolę zawarcia tej umowy. Zeznania te jednak były sprzeczne, w związku z czym Sąd Okręgowy zasadnie odwołał się do innych okoliczności sprawy, które – w jego ocenie – uwiarygodniły tezę, że intencją stron nie była sprzedaż maszyn, ale raczej pomoc powodowi w ich przechowaniu do czasu znalezienia formy ich wykorzystania zgodnie z przeznaczeniem.

Bezsporne było bowiem, że przedmiotowe maszyny znajdowały się w nieczynnym zakładzie produkcyjnym, do opuszczenia którego powód był zobligowany. Bliskie powiązania osobiste wynikające z wcześniejszych kontaktów zawodowych osób ustalających przewiezienie maszyn do Polski, ale także z faktu, iż byli to obywatele tego samego państwa, pozwalają z kolei na wyjaśnienie motywów, jakimi kierowała się strona pozwana, wyrażając zgodę na przechowanie maszyn, pomimo tego, że w istocie rzeczy nie miała w tym żadnego interesu ekonomicznego, z maszyn tych bowiem sama nie korzystała. W sprawie nie zostało nadto wykazane, że S. S. posiadał umocowanie do zawierania tego typu umów, pochodzące od zarządu pozwanej spółki, gdyż sam nie był tej spółki przedstawicielem umocowanym do jednoosobowej reprezentacji. W każdym razie reprezentant spółki zaprzeczył istnieniu takiego umocowania udzielonego S. S., a i sam czynności tej w późniejszym okresie nie potwierdził.

Uiszczenie przez pozwanego należności za przewóz towaru samo przez się nie przesądza o tym, że pomiędzy nadawcą i odbiorcą przesyłek z maszynami istniał stosunek kontraktowy w postaci umowy sprzedaży, gdyż w świetle bliskich relacji osób biorących udział w uzgodnieniach stron, o których wcześniej była mowa, równie prawdopodobna wydaje się wersja, że stanowiło to wyraz chęci przyjścia z pomocą kontrahentowi znajdującemu się w „podbramkowej” sytuacji.

Wystawienie przez pozwanego ze znacznym opóźnieniem dokumentu rozliczeniowego w postaci faktury nr (...), także nie stanowi okoliczności bezsprzecznie świadczącej o tym, że doszło jednak do zawarcia przedmiotowej umowy. Nie ma nadto dowodu, że została ona doręczona pozwanemu, jako dłużnikowi. Sama zaś faktura nie kreuje stosunku cywilnoprawnego, w związku z czym sąd orzekający w ramach swobodnej oceny dowodów władny był przyjąć, że wskazane w niej faktyczne podstawy żądania zapłaty nie odpowiadają rzeczywistości, a inaczej mówiąc nie dokumentują rzeczywistego zdarzenia gospodarczego.

Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być uznany za uzasadniony jedynie w przypadkach wyjątkowych, kiedy treść uzasadnienia całkowicie uniemożliwia sądowi drugiej instancji dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia. Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie zaistniała. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku umożliwiło przeprowadzenie kontroli instancyjnej, ponieważ sąd odwoławczy na podstawie analizy treści uzasadnienia był w stanie stwierdzić, jaki stan faktyczny w sprawie Sąd Okręgowy ustalił i jakie przepisy prawa materialnego do jego oceny zastosował.

Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny oddalił apelację, jako pozbawioną uzasadnionych podstaw na zasadzie art. 385 k.p.c.

(...)