Wyrok SA w Białymstoku z 20 kwietnia 2016 r. w sprawie o ustalenie.

Sygn. akt I ACa 27/16

WYROK

Dnia 20 kwietnia 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący

:

SSA Bogusław Suter

Sędziowie

:

SA Małgorzata Dołęgowska

SO del. Grażyna Wołosowicz (spr.)

Protokolant

:

Izabela Lach

po rozpoznaniu w dniu 20 kwietnia 2016 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa B. G. (1)

przeciwko W. C.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 4 listopada 2015 r. sygn. akt VII GC 380/14

1.  oddala apelację;

2.  odstępuje od obciążania powódki kosztami procesu za instancję odwoławczą na rzecz pozwanego.

(...)

UZASADNIENIE

Powódka B. G. (1) wniosła o ustalenie, że pomiędzy nią a W. C. istnieje umowa prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. B. G. (1), W. C. w W.. Wskazała, że posiada interes prawny w ustaleniu istnienia umowy spółki cywilnej, albowiem zagrożone są jej interesy majątkowe. Pozwany, pomimo złożonego oświadczenia o wypowiedzeniu udziału w spółce cywilnej, nie podjął żadnych rozmów ani działań mających na celu spłacenie długów oraz rozliczenie wkładów i podziału nadwyżki wspólnego majątku spółki. Wyraziła wolę przywrócenia działalności spółki, którą argumentowała potrzebą rozliczenia spółki oraz bezpieczeństwem jej i pozwanego z uwagi na ciążący na spółce kredyt zaciągnięty na budowę pawilonu. W jej ocenie wypowiedzenie udziału stanowi nadużycie prawa podmiotowego i brak jest podstaw do wypowiedzenia udziału z uwagi na brak ważnych powodów.

Pozwany W. C. wniósł o oddalenie powództwa. Podał, że z uwagi na postawę powódki wypowiedział jej udział w spółce cywilnej w oparciu o art. 869 § 2 k.c. Przyczyną wypowiedzenia było naruszenie przez powódkę obowiązku lojalności wobec wspólnika wypowiadającego udział przejawiające się w nieuczciwym postępowaniu i nierzetelnym wykonywaniu obowiązków przez wspólniczkę polegające na nieudostępnianiu dokumentacji spółki, niedokonaniu rozliczeń finansowych ze wspólnikiem, niedopuszczaniu do prowadzenia spraw spółki wbrew postanowieniom umowy, kodeksu cywilnego i wezwaniom kierowanym przez ustępującego wspólnika. Skutkowało to zaprzestaniem przez wspólników współdziałania dla celu spółki określonego w umowie oraz powstaniem pomiędzy wspólnikami konfliktu uniemożliwiającego zgodne współdziałanie w spółce. W jego ocenie umowa spółki uległa rozwiązaniu z dniem 31.12.2013 r.

Wyrokiem z dnia 4 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy w Białymstoku oddalił powództwo (punkt 1.), zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (punkt 2.); stwierdził, że nieuiszczoną opłatę od pozwu ponosi Skarb Państwa (punkt 3.) oraz nakazał pobrać od powódki na rzecz Skarbu Państwa kwotę 252,86 zł tytułem nieuiszczonych wydatków (punkt 4.).

Z ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy wynikało, że poza sporem w sprawie pozostawało, iż w dniu 28.12.1991 roku strony zawarły umowę spółki cywilnej dotyczącą wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia handlu art. przemysłowymi i spożywczymi hurt-detal, handlu obwoźnego, wytwarzania wyrobów z gipsu i gliny oraz zalewania zniczy (k. 10 akt). W dniu 02.01.1992 roku wspólnicy spółki zostali wpisani do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez Burmistrza W., a w dniu 05.01.2001 roku zostali wykreśleni z tego rejestru i zarejestrowani jako odrębni przedsiębiorcy prowadzący działalność gospodarczą. Strony prowadziły wspólną działalność gospodarczą od dnia 06.01.1992 roku określonego w umowie. Spółka zajmowała się handlem artykułami budowlanymi i papierniczymi, a ostatnio wyłącznie papierniczymi. W tym celu prowadziła sklep w W. w lokalu wynajmowanym od siostry pozwanego. W latach 1991-2010 w sklepie tym była zatrudniona pracownica na podstawie umowy o pracę, a od 2011 roku na podstawie umowy zlecenia. Poza wspólną działalnością gospodarczą strony łączyły także stosunki osobiste, albowiem zamieszkiwały razem i z nieformalnego związku mają córkę. Stosunki pomiędzy stronami układały się poprawnie do października 2012 roku, gdy pozwany wyprowadził się od powódki i zamieszkał z inną kobietą.

Na podstawie pozwolenia na budowę udzielonego przez Starostę Powiatowego w W. w dniu 28.12.1999 roku w sprawie (...) strony wybudowały na nieruchomości stanowiącej własność pozwanego budynek mieszkalno-usługowy (k. 21-22 akt). Dwa lokale znajdujące się w tym budynku zostały sprzedane, a jeden lokal użytkowy pozostał i był wynajmowany różnym przedsiębiorcom. W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej strony jako wspólnicy spółki cywilnej zawarły umowę kredytową inwestycyjną z dnia 06.04.2000 roku nr (...) i umowę kredytową z dnia 17.12.2003 roku nr (...) (k. 187-195 akt). Kredyt z pierwszej umowy została spłacony, a druga umowa z dnia 17.12.2003 roku obowiązuje nadal, albowiem okres spłaty kredytu jeszcze nie upłynął. Zabezpieczeniem spłaty tego kredytu jest ustanowienie umownej hipoteki zwykłej łącznej w kwocie 109.065 CHF i hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 32.710,50 CHF na nieruchomościach stanowiących własność pozwanego (k. 150-152 akt) oraz cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia tych nieruchomości (k. 247-254 akt). W 2012 roku pozwany zrobił remanent w sklepie i przejął część wyposażenia sklepu na prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Z tytułu przejęcia części towaru pozwany przelał na rzecz powódki kwotę 5.000 złotych (k. 124 akt). Pozostała część towaru ze wspólnego sklepu znajduje się w magazynie. W trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki strony prowadziły także własne odrębne działalności gospodarcze.

Z materiału dowodowego zebranego w niniejszej sprawie wynika, iż obie strony uczestniczyły w prowadzeniu spraw spółki, sporządzały dokumentację finansową i dostarczały ją doradcy podatkowemu. Większość dokumentów w latach 2011-2013 sporządzała powódka (k. 218-237, 258-319, 321-328, 330-334, 336-339, 342-347, 351-364, 366-545 i 572-588 akt). Ona też zajmowała się wystawianiem faktur, opłacaniem podatków i rozliczaniem pobieranego czynszu. W latach 2009-2012 wspólnicy spółki wynajmowali lokal użytkowy przedsiębiorcom (k. 165-172 i 196-199 akt). W 2013 roku dochód spółki stanowił jedynie czynsz z najmu lokalu użytkowego (k. 14-20 i 175-180 akt), firma wynajmująca zapłaciła jedynie za cztery miesiące, a w pozostałym zakresie zalegała z zapłatą czynszu. O zapłatę zaległego czynszu za miesiące kwiecień-lipiec 2013 roku toczyła się sprawa sądowa V GC 640/13 przed Sądem Rejonowym w Ostrołęce (k. 255-257 akt). Za lata 2011-2012 wspólnicy spółki cywilnej mieli zaległości w podatku VAT, opłatach za media (k. 130-133, 320, 329, 335, 340-341, 348-350, 365 i 579 akt) i podatku od nieruchomości (k. 129 i 580-585 akt). Część podatku od nieruchomości w kwocie 11.749 złotych została umorzona, a pozostałą część w wysokości 3.685 złotych uiścił pozwany.

Z korespondencji e-mailowej z lat 2012-2014 (k. 134, 138-144 i 238-243 akt) wynikało, iż strony nie doszły do porozumienia w kwestii prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej i nie dokonały wzajemnych rozliczeń. Nie doszło do spotkania stron i ustalenia warunków dalszej współpracy przez okres 3 lat. Od dnia 01.01.2014 roku czynsz z najmu lokalu pobiera pozwany i on spłaca kredyt bankowy. Umowa rachunku bankowego spółki została rozwiązana w dniu 01.08.2014 roku (k. 201 akt), a pozwany wykreślił swoją działalność jako wspólnik spółki cywilnej z dniem 31 grudnia 2013 roku.

Pismem z dnia 30.10.2013 roku pozwany wezwał powódkę do udostępnienia wszystkich dokumentów spółki, dokonania rozliczenia finansowego spółki za okres ostatnich 5 lat wraz z podziałem zysku, dokonywania bieżących rozliczeń z działalności spółki pomiędzy wspólnikami oraz natychmiastowego powrócenia do współdziałania przy prowadzeniu spraw spółki i wspólnego zawierania umów wyznaczając jej termin do dnia 15.11.2013 roku (k. 145-147 akt). Pismem z dnia 09.12.2013 roku pozwany wypowiedział powódce swój udział w spółce na podstawie art. 869 § 2 k.c. z powodu naruszenia przez nią obowiązku lojalności wobec wypowiadającego udział wspólnika rodzącego podejrzenia nieuczciwego postępowania i nierzetelnego wykonywania obowiązków przez wspólniczkę polegającego m.in. na nieudostępnianiu dokumentacji spółki, niedokonywaniu rozliczeń finansowych z wypowiadającym wspólnikiem, niedopuszczaniu go do prowadzenia spraw spółki wbrew postanowieniom umowy i kodeksu cywilnego, pomimo kierowania przez ustępującego wspólnika wezwań do zaprzestania tych działań (k. 148 akt). Miało to skutkować, w ocenie pozwanego, zaprzestaniem przez wspólników współdziałania dla określonego w umowie spółki celu oraz powstaniem pomiędzy wspólnikami konfliktu uniemożliwiającego zgodne współdziałanie w spółce. W odpowiedzi na to pismem z dnia 20.12.2013 roku powódka poinformowała pozwanego o braku podstaw do wypowiedzenia udziału w spółce na podstawie art. 869 § 2 k.c. z uwagi na działanie pozwanego na szkodę spółki, bezprawne przejęcie przez niego towaru ze sklepu oraz brak prowadzenia przez niego spraw spółki (k. 149 akt). Z dniem 31 grudnia 2013 roku spółka przestała prowadzić wspólną działalność gospodarczą. W 2013 roku pomiędzy wspólnikami spółki pojawił się problem z dostarczaniem dokumentacji księgowej do biura rachunkowego, które w konsekwencji wypowiedziało umowę. W wyniku dostarczenia dokumentacji księgowej wypowiedzenie to zostało cofnięte przez właściciela biura rachunkowego. Powyższych ustaleń faktycznych znajduj Sąd I instancji dokonał na podstawie wskazanych wyżej dokumentów, zeznań świadków D. K. (k. 561-562 akt), T. M. (k. 588-589 akt) i A. W. (k. 589 akt) oraz zeznań stron powódki B. G. (1) (k. 589-592 akt) i pozwanego W. C. (k. 592-594 akt). Świadkowie potwierdzili, że współpraca stron nie układała się najlepiej z uwagi na konflikt i problemy finansowe. Okoliczność tę potwierdziły także strony wskazując na wzajemne zarzuty, pretensje i nieporozumienia.

Mając na uwadze powyższe ustalenia, Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Stwierdził, że przepis art. 189 k.p.c., choć zamieszczony wśród przepisów procesowych, jest podstawą wytaczania powództw o ustalenie prawa lub stosunku prawnego, a więc uzasadnia ochronę praw podmiotowych, która nie jest możliwa na podstawie przepisów prawa materialnego. Przepis ten można traktować jako przepis będący źródłem uprawnień do dochodzenia ochrony praw podmiotowych i w tym zakresie ma on charakter materialnoprawny, a nie tylko procesowy, mimo jego usytuowania w określonym akcie prawnym (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17.11.2000 roku w sprawie V CKN 221/00 - Lex nr 52658). W myśl art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Obie przesłanki występujące w tym przepisie muszą być spełnione łącznie w czasie zamknięcia rozprawy przez sąd (art. 316 § 1 k.p.c.). Nieistnienie którejkolwiek z nich w tej chwili uzasadnia oddalenie powództwa, a ciężar dowodu tych przesłanek spoczywa, zgodnie z treścią art. 6 k.c., na powodzie (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30.11.2000 roku w sprawie I CKN 903/00 - Lex nr 512061). Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest to obiektywna (czyli rzeczywiście istniejąca), a nie tylko hipotetyczna (czyli w subiektywnym odczuciu strony) potrzeba prawna uzyskania wyroku odpowiedniej treści, występująca wówczas, gdy powstała sytuacja rzeczywistego naruszenia albo zagrożenia naruszenia określonej sfery prawnej. Interes prawny występuje wtedy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w drodze innego środka. Brak interesu prawnego jako przesłanki powództwa z art. 189 k.p.c. zachodzi wówczas, gdy strona nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalania stosunku prawnego lub prawa, gdyż jej sfera prawna nie została ani naruszona, ani zagrożona przez pozwanego (wyroki Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 16.04.2014 roku w sprawie I ACa 21/14 - Lex nr 1461005 i z dnia 23.05.2014 roku w sprawie I ACa 313/13 - Lex nr 1477017).Interes prawny w rozumieniu powyższego przepisu nie występuje, gdy powód może uzyskać ochronę swoich praw w innym postępowaniu. Interpretacja ta została ugruntowana zarówno w piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Uznaje się bowiem powszechnie, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. z reguły nie zachodzi wtedy, gdy osoba zainteresowana może w innej drodze, np. w procesie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a nawet w drodze orzeczenia o charakterze deklaratywnym, osiągnąć w pełni ochronę swych praw (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13.04.1965 roku w sprawie II CR 266/64 - Lex nr 4551, z dnia 18.12.1968 roku w sprawie I PR 290/68 - Lex nr 13999, z dnia 06.06.1997 roku w sprawie II CKN 201/97 - M.P. 1998/2/3, z dnia 21.01.1998 roku w sprawie II CKN 572/97 - LEX nr 50644 i z dnia 09.05.2000 roku w sprawie IV CKN 686/00 - LEX nr 602301). Wskazując na powyższe, Sąd I instancji uznał, iż w tym zakresie nie posiada ona interesu prawnego w ustaleniu stosunku prawnego, albowiem umowa kredytowa na dzień dzisiejszy nie została wypowiedziana i nie zachodzą przesłanki do rozwiązania umowy kredytowej lub do jej wypowiedzenia przewidziane w punkcie 12 umowy kredytowej. Kredyt, na który powoływała się powódka, posiada zabezpieczenie w postaci hipoteki umownej ustanowionej na nieruchomości należącej do pozwanego i w związku z tym nie może być mowy o zagrożeniu interesów majątkowych powódki. Pozwany spłaca ten kredyt od dnia 01.01.2014 roku do dnia dzisiejszego i w razie braku spłaty bank posiada stosowne zabezpieczenia, z których będzie mógł zaspokoić istniejące zadłużenie. Potrzeba rozliczenia spółki i jej majątku powinna nastąpić w sprawie o podział majątku spółki lub w sprawie o zapłatę. Istnienie zobowiązania kredytowego nie jest podstawą do istnienia interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie.

Oceniając zasadność wypowiedzenia udziału w spółce przez pozwanego uznał natomiast, iż powódka posiada interes prawny w ustaleniu istnienia umowy spółki cywilnej, albowiem twierdzi, iż brak jest podstaw do wypowiedzenia udziału. Zachodziła zatem potrzeba ustosunkowania do przyczyn wskazanych przez pozwanego w piśmie z dnia 09.12.2013 roku. Wskazywał, że spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, w którym istotne znaczenie odgrywa wzajemne zaufanie stron, a także osobiste współdziałanie wspólników dla osiągnięcia zamierzonego wspólnego celu. Wypowiedzenie jest jednostronną czynnością prawną, której skutkiem jest wygaśnięcie stosunku prawnego o charakterze zobowiązaniowym. Dokonywane jest ono w drodze oświadczenia woli strony i powoduje rozwiązanie umowy ze skutkiem na przyszłość (ex nunc). Wypowiedzenie stanowi typowy sposób rozwiązania z woli jednej strony stosunków prawnych o charakterze ciągłym i w zasadzie bezterminowym (por. art. 3651 k.c.). W przypadku spółki prawo do wypowiedzenia umowy przysługuje każdemu wspólnikowi. Jest to jego prawo kształtujące, z tym że skutkiem wypowiedzenia nie jest rozwiązanie umowy spółki, ale wygaśnięcie stosunku prawnego spółki jedynie wobec wypowiadającego wspólnika. Jeżeli jednak w spółce było dwóch wspólników, wypowiedzenie udziału przez jednego z nich powoduje rozwiązanie spółki.

Dokonując wypowiedzenia udziału w spółce pozwany powołał się na tzw. nadzwyczajne wypowiedzenie z art. 869 § 2 k.c. następujące ze skutkiem natychmiastowym z wyłączeniem zachowania terminu przewidzianego w art. 869 § 1 k.c. Podstawą takiego wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej są „ważne powody", których zaistnienie uzasadnia dokonanie wypowiedzenia udziału przez wspólnika. Ocena „ważnych powodów" ma charakter jednostkowy i dokonywana jest na podstawie konkretnych okoliczności danego przypadku. Klauzula „ważnych powodów" wykorzystywana jest w prawie zobowiązań w odniesieniu do możliwości dokonywania zmian lub zniesienia stosunków obligacyjnych. Ważne powody uzasadniające wypowiedzenie udziału w spółce mogą mieć charakter subiektywny, jak i obiektywny, mogą odnosić się do sytuacji danego wspólnika czy też do zachowania pozostałych wspólników ((w:) G. Bieniek, Komentarz, tom II, 2011 rok, s. 899; A.W. Wiśniewski, Prawo..., tom I, s. 92). W szczególności wskazać można na sytuację rodzinną wspólnika, jego długotrwałą chorobę, dłuższą nieobecność spowodowaną na przykład wyjazdem. Wypowiedzenie mogą też uzasadniać naruszenie obowiązku lojalności przez pozostałych wspólników, zaprzestanie przez pozostałych wspólników współdziałania dla określonego celu, ich uczestnictwo w działaniach i podmiotach konkurencyjnych, nieuczciwe postępowanie lub nierzetelne wykonywanie obowiązków przez pozostałych wspólników oraz konflikt z pozostałymi wspólnikami uniemożliwiający zgodne współdziałanie w spółce. Ważnym powodem wypowiedzenia może być również objęcie funkcji czy stanowiska, z którym wiąże się między innymi zakaz uczestniczenia w spółce cywilnej, w szczególności z uwagi na jej konkurencyjny charakter czy ze względu na wykorzystywanie w jej działalności mienia publicznego (np. art. 56 , 211, 380 k.s.h., art. 4 u.o.d.g.o.p.f.p., art. 24 f ustęp 1 ustawy o samorządzie gminnym, art. 25 b ustęp 1 ustawy o samorządzie powiatowym, art. 27 b ustęp 1 ustawy o samorządzie województwa, art. 34 ustęp 1 u.w.m.p.s.). Oceny powodu wypowiedzenia należy dokonać w każdym konkretnym przypadku, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności. W razie sporu oceny powodu wypowiedzenia dokonuje sąd (A. Kidyba, Komentarz do art. 869 Kodeksu cywilnego, Stan prawny: 2014.08.01). Uznał, że nie wszystkie przesłanki wskazane przez pozwanego w wypowiedzeniu udziału w spółce są zasadne i znajdują potwierdzenie w materiale dowodowym zgromadzonym w niniejszej sprawie. Nie są zasadne zarzuty dotyczące podejrzenia nieuczciwego postępowania i nierzetelnego wykonywania obowiązków przez powódkę, niedopuszczania do prowadzenia spraw spółki i nieudostępniania dokumentacji spółki. Do ważnych powodów uzasadniających wypowiedzenie udziału w spółce zaliczyć należy istnienie pomiędzy stronami konfliktu, brak porozumienia się i wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej od października 2012 roku. Zaprzestanie przez wspólników współdziałania dla celu określonego w umowie spółki oraz powstanie pomiędzy nimi konfliktu uniemożliwia zgodne współdziałanie w spółce. Brak jest także zgodnego wspólnego porozumienia odnośnie wzajemnych rozliczeń, istniejących długów i pobierania pieniędzy z tytułu czynszu z umowy najmu lokalu. Żadna ze stron nie widzi możliwości i szans na dalsze wspólne prowadzenie działalności gospodarczej. Każda ze stron prowadzi na dzień dzisiejszy własną odrębną działalność gospodarczą, a relacje pomiędzy stronami nie rokują poprawy skoro do tej pory powódka nie doszła do porozumienia z pozwanym pomimo pism i korespondencji e-mailowej. Należy przyjąć, iż nie uczyni tego w przyszłości pomimo składanych deklaracji, albowiem dalsza współpraca stron jest niemożliwa. Wspólnie zaciągnięty kredyt bankowy jest spłacany od 01.01.2014 roku terminowo przez pozwanego, który dysponuje środkami otrzymanymi z tytułu czynszu z umowy najmu lokalu w swoim budynku.

Pozwany dokonując wypowiedzenia udziału powódce spowodował rozwiązanie spółki z dniem 31.12.2013 roku z uwagi na istnienie tylko jednej strony. Spółka nie może bowiem istnieć z udziałem tylko jednej strony.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy orzekł jak w wyroku na podstawie art. 189 k.p.c.

O kosztach zastępstwa procesowego postanowił na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z § 2 ustęp 1, § 3 ustęp 1, § 4 ustęp 1 i § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.09.2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 roku, poz. 1349, ze zm.). O nieuiszczonej opłacie od pozwu i nieuiszczonych wydatkach postanowił natomiast na podstawie art. 83 ustęp 2 i art. 113 ustęp 1 ustawy z dnia 28.07.2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2014 roku, poz. 1025, ze zm.).

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku z dnia 4 listopada 2015 roku wniosła powódka B. G. (2) która zaskarżyła ww. wyrok w całości, zarzucając mu:

1.  naruszenie przepisu prawa materialnego, a mianowicie art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie, przejawiające się w tym, iż Sąd I instancji pominął fakt, iż pozwany wypowiadając swój udział w spółce cywilnej dopuścił się nadużycia przysługującego mu prawa podmiotowego, prowadząc do nieuzasadnionego rozwiązania spółki. Działanie pozwanego sprzeczne jest z zasadami współżycia społecznego, w tym z zasadami słuszności, dobrej wiary w znaczeniu obiektywnym oraz z zasadami uczciwości obowiązującymi w stosunkach cywilnoprawnych;

2.  naruszenie przepisu prawa materialnego, a mianowicie art. 869 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, przejawiające się w tym, iż Sąd I instancji uznał, iż oświadczenie o wypowiedzeniu udziału w spółce sporządzone przez pozwanego w dniu 9 grudnia 2013 roku zawiera ważne powody uzasadniające wypowiedzenie udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia, podczas gdy okoliczności wymienione w oświadczeniu nie miały w rzeczywistości miejsca;

3.  naruszenie przepisu prawa procesowego, a mianowicie przepisu art. 189 k.p.c. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, przejawiające się w tym, iż Sąd I instancji uznał, iż powódka nie posiada interesu prawnego w ustaleniu stosunku prawnego, albowiem umowa kredytowa na dzień dzisiejszy nie została wypowiedziana i nie zachodzą przesłanki do rozwiązania umowy kredytowej lub do jej wypowiedzenia przewidziane w punkcie 12 umowy kredytowej, podczas gdy sugerowane przez ww. Sąd postępowanie o podział majątku spółki przeprowadzone może zostać po spłaceniu przez wspólników długów spółki, w tym po rozwiązaniu umowy kredytu i spłaceniu zadłużenia wynikającego z tej umowy;

4.  naruszenie przepisu prawa procesowego, a mianowicie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów mające wpływ na wynik sprawy polegające na poczynieniu błędnych ustaleń faktycznych sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania oraz oświadczenia życiowego, w odniesieniu do:

.

błędnego przyjęcia przez Sąd I instancji, iż zaistniały niektóre z powodów wypowiedzenia udziału w spółce przez pozwanego wymienionych w oświadczeniu z dnia 9 grudnia 2013 r. (tj. zaprzestanie współdziałania wspólników oraz istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami), podczas gdy okoliczności te w istocie nie stanowiły przyczyn wypowiedzenia udziału lecz konsekwencje rzekomych zachowań powódki, które w istocie nie miały miejsca (naruszenie przez powódkę obowiązku lojalności wobec wypowiadającego udział wspólnika, rodzące podejrzenie nieuczciwego postępowania i nierzetelnego wykonywania obowiązków przez powódkę polegające m. in. na nieudostępnianiu dokumentacji spółki, niedokonywaniu rozliczeń finansowych z wypowiadającym wspólnikiem, niedopuszczeniu W. C. do prowadzenia spraw spółki),

błędnego ustalenia przez Sąd I instancji, iż kredyt wynikający z umowy z dnia 17.12.2003 r. jest regularnie spłacany przez pozwanego i nie ma zaległości w spłacie kredytu podczas gdy faktycznie istnieje niedobór w opłacie kaucji wynoszący obecnie 8 960,67 złotych.

Wskazując na powyższe, wnosiła o:

1.

1.  zmianę wyroku poprzez uwzględnienie powództwa i ustalenie, iż pomiędzy powódką B. G. (3) a pozwanym W. C. istnieje umowa prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. B. G. (3), W. C.;

2.  ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji;

3.  zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za I i II instancję.

SĄD APELACYJNY ZWAŻYŁ, CO NASTĘPUJE:

Apelacja powódki nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, mających oparcie w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym, które Sąd Apelacyjny podziela i uznaje za własne. Wbrew zrzutom skarżącej, Sąd I instancji wyciągnął z analizy materiału dowodowego logiczne i zgodne z doświadczeniem życiowym wnioski, nie uchybiając dyspozycji art. 233 § 1 k.p.c. Ponowna analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, przeprowadzona przez Sąd II instancji pod kątem zarzutów apelacyjnych, dowiodła ich trafności.

Sąd Okręgowy bardzo skrupulatnie i wszechstronnie przeanalizował cały zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, wskazał na jakich dowodach oparł swoje ustalenia, a w konsekwencji prawidłowo przyjął, że nie wszystkie wskazane przez pozwanego w wypowiedzeniu udziału w spółce przyczyny wypowiedzenia potwierdziły się, w tym nie znalazł potwierdzenia zarzut pozwanego pod adresem pozwanej dotyczący podejrzenia nieuczciwego postepowania i nierzetelnego wykonywania przez nią obowiązków w spółce. Tym niemniej Sąd I instancji doszedł do przekonania, iż mimo to wystąpiły ważne powody, które uzasadniały na dzień złożenia wypowiedzenia przez pozwanego tj. w dniu 9.12.2013 roku – udziału w spółce. Wskazał, że do ważnych powodów uzasadniających wypowiedzenie udziału w spółce zaliczyć należy istnienie miedzy stronami konfliktu, brak porozumienia i wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej od października 2012 roku. Wypowiedzenie udziału jest jednostronną czynnością prawną. Dotyczące umowy spółki przepisy k.c. nie regulują zagadnienia, komu i w jakiej formie należy złożyć stosowne oświadczenie woli. Tym niemniej okoliczności ww. wbrew odmiennym twierdzeniom pozwanej zawartym w wywiedzionej przez nią apelacji zostały wskazane w oświadczeniu o wypowiedzeniu udziału u w spółce cywilnej (k 148 akt). Powód zawarł w niej bowiem stwierdzenie „Powyższe skutkowało zaprzestaniem przez wspólników współdziałania dla określonego w umowie spółki celu oraz powstaniem miedzy wspólnikami konfliktu uniemożliwiającego zgodne współdziałanie w spółce”. Okoliczności te jak brak porozumienia i współdziałania w sprawach spółki jak prawidłowo ustalił Sąd Okręgowy wynikały jednoznacznie z korespondencji e-mailowej złożonej do akt (k. 134, 141-144 akt) oraz znalazły potwierdzenie w zeznaniach świadków D. K. (k. 561v.-562v. akt), która potwierdziła, iż między stronami dochodziło do kłótni na tle finansowym oraz T. M. (k. 588-589 akt), który potwierdził nie tylko, iż miedzy stronami dochodziło do kłótni na tle finansowym, ale także nie dostarczano mu dokumentów w związku z czym nawet doszło do wypowiedzenia umowy dotyczącej prowadzenia przez świadka księgowości na zlecenie spółki. Przypomnieć należy, że w myśl artykułu 233 § 1 k.p.c., Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, przy czym ocena ta polega na zbadaniu dowodów i podjęciu decyzji, czy została wykazana prawdziwość faktów, z których strony wywodzą skutki prawne, w tym uznać spośród kilku równorzędnych dowodów niektóre tylko za przekonywujące. Należy zgodzić się ze skarżącą, że ocena ta nie może być dowolna. Ramy swobodnej oceny dowodów wyznaczają bowiem przepisy prawa procesowego, zasady doświadczenia życiowego oraz reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy zgromadzony w sprawie jako całość, dokonuje wyboru kreślonych środków dowodowych i, ważąc ich moc oraz wiarygodność, odnosi je do pozostałego materiału dowodowego (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 r., II UKN 685/98. Podnosząc w apelacji zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., strona nie może skupić się na przedstawieniu własnej wersji wydarzeń lecz wykazać, jakich dowodów sąd nie ocenił lub ocenił wadliwie, jakie fakty pominął i jaki wpływ pominięcie faktów czy dowodów miało na treść orzeczenia (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2002 r., II CKN 916/00, LexisNexis nr (...)). To zaś sprawia, że tylko ocena rażąco błędna lub oczywiście sprzeczna z treścią materiału dowodowego, nieodpowiadająca zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, może czynić usprawiedliwionym zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Gdy bowiem sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym z całości materiału dowodowego, z którego można wysnuć także wnioski odmienne, nie można mu przypisać zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Takie działanie mieści się bowiem w przyznanych sądowi kompetencjach do swobodnego uznania, którą z możliwych wersji uznaje za prawdziwą (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2004 r. IV CK 339/02), stąd skuteczne zgłoszenie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie mogło ograniczać się do wskazywania, że możliwe były jeszcze inne wnioski odnośnie do faktów (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2003 r., IV CK 274/02).

W niniejszej sprawie nie doszło do nadużycia przez pozwanego prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) poprzez wypowiedzenia udziału w spółce cywilnej. Każdy bowiem wspólnik ma niczym nieograniczone prawo, aby wystąpić ze spółki zawartej na czas nieoznaczony, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). W takim wypadku wspólnik występujący ze spółki nie tylko nie musi uzasadniać swej woli wypowiedzenia, ale w ogóle nie muszą zachodzić jakiekolwiek racjonalne powody takiej decyzji. Wówczas nie wymaga się nawet, aby wspólnik podawał do wiadomości spółki powody skłaniające go do wystąpienia. Z ważnych powodów jak trafnie wskazał Sąd I instancji wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez względu na to na jaki czas zawarto spółkę i bez zachowania jakichkolwiek terminów wypowiedzenia (art. 869 § 2 zd. 1 k.c.), a zastrzeżenie przeciwne jest nieważne (art. 869 § 2 zd. 2 k.c.). W doktrynie akcentuje się, że interpretacja pojęcia „ważne powody” zależy od okoliczności konkretnego przypadku.. Niemniej jednak wskazuje się, że „ważne powody” – to taki zespól okoliczności, które sprawiają, że niepodobna zmuszać wspólnika do pozostania w spółce wbrew jego woli. Do takich powodów niewątpliwie można zaliczyć wskazaną przez sąd I instancji utratę wzajemnego zaufania oraz zaprzestanie współdziałania w prowadzeniu spraw spółki, która trwa już ponad 3 lata. Spółka cywilna jest bowiem stosunkiem prawnym, w którym istotne znaczenie odgrywa przecież właśnie wzajemne zaufanie stron, a także osobiste współdziałanie wspólników dla osiągniecia zamierzonego wspólnego celu.

Z treści apelacji wynikało, iż powódka obawia się wypowiedzenia udzielonej spółce umowy kredytowej i postawienia kredytu w stan wymagalności, a następnie wszczęcie przeciwko niej postępowania egzekucyjnego. Okoliczności te jednak jak słusznie wywiódł Sąd I instancji nie mogą uzasadniać istnienia po stronie powódki interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, że pomiędzy powódką B. G. (3) a pozwanym W. C. istnieje umowa prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej pod nazwą (...) s.c. Interes prawny istnieje bowiem wówczas gdy, gdy sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów np. prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Tymczasem ustalenie stosunku prawego – umowy spółki nie zapobiegłoby ewentualnej odpowiedzialności powódki za zobowiązania kredytowe spółki. Z art. 864 k.c. wynika bowiem solidarna odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki. Oznacza to zaś, że wierzyciel spółki (bank) może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników łącznie lub od każdego wspólnika osobno, a dopiero zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek wspólnika zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c.). Z powyższego wynika zatem, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki do pełnej wysokości, całym swoim majątkiem, a więc także swoim majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki, a wierzycielowi przysługuje prawo swobodnego wyboru majątku, z którego chce uzyskać zaspokojenie.

Z uwagi na powyższe, apelacje powódki jako pozbawioną uzasadnionych podstaw oddalono na zasadzie art. 385 k.p.c.

O kosztach postepowania za drugą instancje postanowiono na podstawie art. 102 k.p.c. odstępując od obciążania powódki kosztami tego postepowania z uwagi na jej trudną sytuację materialną, w związku z którą w toku postępowania w sprawie korzystała z częściowego zwolnienia od kosztów sądowych (k. 109 akt), gdyż prowadzona przez nią działalność gospodarcza przynosi straty, posiada zadłużenia z tytułu kosztów utrzymania mieszkania, w którym zamieszkuje (k. 41-43 akt).

(...)