Uchwała SN z 16 września 2010, sygn. III CZP 56/10
Data orzeczenia
16 września 2010
Sąd
Sąd Najwyższy
Wydział
Izba Cywilna, Wydział III
Przewodniczący
SSN Marek Sychowicz
Tagi
Podstawa prawna
Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)
Sędzia SN Dariusz Dończyk
Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa syndyka masy upadłości "P.B.I." S.A.
w likwidacji w upadłości likwidacyjnej w S.B. przeciwko Józefowi S. o zapłatę, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 16 września 2010 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Warszawie
postanowieniem z dnia 23 lutego 2010 r.:
„Czy syndyk masy upadłości ma legitymację do ściągnięcia od akcjonariuszy
uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego, których termin płatności
określony uchwałą o podwyższenie kapitału zakładowego nie upłynął przed datą
ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku spółki akcyjnej, a
akcjonariusze nie zostali wezwani do uzupełnienia wkładu przez likwidatora?”
podjął uchwałę:
Syndyk masy upadłości spółki akcyjnej ma legitymację do ściągnięcia
od akcjonariuszy uzupełniających wpłat na pokrycie kapitału zakładowego,
których termin płatności jeszcze nie upłynął przed datą ogłoszenia upadłości
obejmującej likwidację majątku spółki akcyjnej, a akcjonariusze nie zostali
wezwani do uzupełnienia wkładu przez likwidatorów zgodnie z art. 471 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w Warszawie, rozpoznając apelację pozwanego Józefa S. od
wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30 czerwca 2009 r., powziął istotne
wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do
rozstrzygnięcia zagadnienie prawne, które powstało na tle następującego stanu
faktycznego.
Powód syndyk masy upadłości "P.B.I." S.A. w likwidacji w upadłości
likwidacyjnej wniósł o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym,
aby Józef S. zapłacił na jego rzecz kwotę 150 000 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia 15 maja 2008 r. Powołując się na spełnienie przesłanek z art. 471 k.s.h.,
wskazał, że pozwany obowiązany jest do uzupełnienia kapitału zakładowego spółki,
podwyższonego uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy o kwotę
400 000 zł. Pozwanemu przysługuje 250 akcji uprzywilejowanych imiennych o
wartości nominalnej 1000 zł każda, a opłacona przez niego wartość kapitału wynosi
100 000 zł. Odwołując się do pisma pozwanego z dnia 12 maja 2008 r., powód
podniósł, że spełnia ono warunki uznania niewłaściwego, gdyż pozwany nie
zakwestionował istnienia długu, a powołał się jedynie na okoliczność, iż syndyk nie
jest uprawniony do dochodzenia roszczenia i nie jest ono wymagalne.
W dniu 20 listopada 2008 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty, w którym
nakazał pozwanemu, aby zapłacił powodowi kwotę 150 000 zł z ustawowymi
odsetkami.
Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2009 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy ten
nakaz, wpisując w komparycji orzeczenia oznaczenie strony powodowej jako
"syndyk masy upadłości »P.B.I.« S.A. w likwidacji w upadłości".
Wątpliwości Sądu Apelacyjnego, rozpoznającego apelację pozwanego, wiążą
się z tym, że literalna wykładnia art. 471 k.s.h. wskazuje, iż uprawnionym do
ściągnięcia wpłat od akcjonariuszy jest likwidator. To likwidator jako podmiot
uprawniony do żądania uzupełniania pokrycia kapitału zakładowego, po zbadaniu
całokształtu sytuacji prawno-finansowej spółki, wyznacza wielkość wpłat
uzupełniających, które mają wnieść poszczególni akcjonariusze i wzywa ich do
dokonania wpłat w kolejności i wielkości określonej w art. 471 k.s.h. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wykładnia literalna art. 471 k.s.h. dostarcza wielu argumentów
przemawiających za tym, że określone w nim uprawnienie do ściągnięcia od
akcjonariuszy zaległych wpłat na akcje zostało przyznane likwidatorom i tylko oni
mogą z niego korzystać. Trafne jest także spostrzeżenie, że postępowanie
upadłościowe i likwidacja spółki akcyjnej są uregulowane w odrębnych ustawach,
które określają kompetencje syndyka masy upadłości oraz likwidatora spółki
akcyjnej. Porównując odpowiednie regulacje kodeksu spółek handlowych i ustawy z
dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (jedn. tekst Dz.U. z 2009
r., Nr 175, poz. 1361 ze zm. – dalej "Pr.u.n.") nie można też wprost wskazać
przepisu, z którego wynikałoby uprawnienie syndyka do ściągnięcia wierzytelności
od akcjonariuszy na podobnych zasadach, jak wynika to z art. 471 k.s.h. Co więcej,
z art. 331 Pr.u.n. wynika, że likwidacja wierzytelności upadłego odbywa się przez
ich ściągnięcie, a w przypadku roszczeń jeszcze niewymagalnych, przez ich zbycie.
Można wobec tego uznać, że skoro żaden przepis ustawy nie wyposaża
syndyka w uprawnienie do ściągnięcia od akcjonariuszy zaległych wpłat na kapitał
zakładowy, to syndyk może tylko ściągnąć od akcjonariuszy spłaty na akcje, których
ustalony w statucie termin już nadszedł, a zaległe spłaty, które są jeszcze
niewymagalne, może zbyć. Taka interpretacja pozostaje jednak w wyraźnej
sprzeczności z funkcją, jaką pełni w spółce akcyjnej kapitał zakładowy, będący
konstrukcją, przez którą ustawodawca nakłada na spółkę i jej wspólników
obowiązek utrzymywania przez czas istnienia spółki określonego w ustawie i
statucie majątku (aktywów). Obowiązek ten nie stanowi gwarancji, że spółka będzie
zawsze wypłacalna, jest on jednak wyraźnym sygnałem dla wierzycieli spółki, iż jej
majątek powinien wynosić co najmniej tyle, ile kapitał zakładowy. Mając na
względzie, że kapitał zakładowy jest częścią majątku spółki, a o jego losach na
bieżąco decyduje zarząd, wierzyciel nie ma pewności, czy w konkretnej chwili
majątek ten rzeczywiście wynosi tyle, ile kapitał zakładowy. Warto jednak
podkreślić, że takiej pewności nie ma także wierzyciel przedsiębiorcy, który jest
osobą fizyczną, gdyż majątek takiej osoby również może ulec znacznemu
zmniejszeniu w okresie od chwili powstania zobowiązania do chwili jego wykonania.
Kapitał zakładowy, który powstaje z wkładów wnoszonych przez
akcjonariuszy, ma jednak zapewnić to, że w ryzyku gospodarczym związanym z
działalnością gospodarczą prowadzoną przez spółkę uczestniczą oni do wysokości
zadeklarowanych wkładów; konsekwencją tej zasady jest właśnie art. 471 k.s.h.
Mając na względzie, że likwidacja spółki nie zawsze musi być związana z jej
niewypłacalnością, ustawodawca nie wymaga, aby w przypadku każdej likwidacji
likwidatorzy powinni ściągnąć od akcjonariuszy zaległe wpłaty na kapitał zakładowy.
Zgodnie z art. 309 § 3 k.s.h., akcje mogą być opłacone w 1/4 części ich wartości
nominalnej, a pozostała część ma być wpłacona w terminach ustalonych w statucie
lub uchwale walnego zgromadzenia. Gdy spółka zostaje postawiona w stan
likwidacji, a dysponuje majątkiem pozwalającym na zaspokojenie wierzycieli,
ściąganie zaległych wpłat od akcjonariuszy byłoby nieracjonalne; skoro bez
ściągnięcia tych wpłat spółka może zaspokoić wierzycieli, to wpłaty ściągnięte od
akcjonariuszy, zgodnie z art. 474 k.s.h., zostałyby im i tak zwrócone przy podziale
majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (tzw. sumy
polikwidacyjnej). Jeżeli natomiast majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej
wierzycieli, to likwidatorzy mają obowiązek ściągnięcia od każdego akcjonariusza
zaległe wpłaty w wysokości, potrzebnej na pokrycie zobowiązań spółki.
W razie ogłoszenia upadłości spółki jest oczywiste, że jej majątek nie
wystarcza na pokrycie zobowiązań spółki, gdyż zgodnie z art. 11 § 2 Pr.u.n., w
przypadku spółki akcyjnej przesłanką ogłoszenia upadłości jest to, że jej
zobowiązania przekraczają wartość jej majątku. Wobec tego, zgodnie z funkcją
kapitału zakładowego, akcjonariusze powinni wpłacić do spółki taką kwotę, jaką
zadeklarowali. Zwolnienie ich z tego obowiązku doprowadziłoby w razie upadłości
do sytuacji, w której interes akcjonariuszy byłby chroniony kosztem zmniejszonej
ochrony interesu wierzycieli spółki. Mimo braku wyraźnego przepisu, należy
opowiedzieć się za wykładnią celowościową przepisów o likwidacji i upadłości spółki
akcyjnej i uznać, że syndyk masy upadłości ma prawo do wezwania akcjonariuszy
do wniesienia do masy upadłości zaległych wpłat na kapitał zakładowy. Nie ma
żadnych racjonalnych podstaw, aby w sytuacji, w której majątek spółki nie
wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, akcjonariusz, który nie opłacił w całości
objętych akcji, miałby być zwolniony z tego obowiązku. Taka interpretacja art. 471
k.s.h. mogłaby też stanowić zachętę do nadużyć ze strony likwidatorów; celowo nie
ściągaliby zaległych wpłat na kapitał zakładowy i zgłaszali spółkę do upadłości, co
chroniłoby akcjonariuszy kosztem wierzycieli.
Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., orzekł, jak w
uchwale.