Wyrok z 11 lutego 2026, sygn. I C 409/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 lutego 2026 r.

Sąd Rejonowy w Szczytnie, I Wydział Cywilny,

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 02 lutego 2026 r. w L. na rozprawie

sprawy z powództwa Towarzystwa (...) spółki (...) w L.

przeciwko U. D.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanej U. D. na rzecz powoda Towarzystwa Budownictwa (...) spółki (...) w L. kwotę 3.100 (trzy tysiące sto) złotych, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 22 stycznia 2025 roku do dnia zapłaty;

II.  oddala powództwo w pozostałym zakresie;

III.  zasądza od powoda na rzecz pozwanej, tytułem zwrotu kosztów procesu, kwotę 1.627,67 (tysiąc sześćset dwadzieścia siedem 67/100) złotych, wraz
z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

Sygn. akt I C 409/25

UZASADNIENIE

wyroku z 11 lutego 2026 roku

Powód Towarzystwo Budownictwa Społecznego sp. z (...) w L. wniósł o zasądzenie od pozwanej U. D. na swoją rzecz kwoty 9.300 złotych, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 22 stycznia 2025 roku do dnia zapłaty, oraz kosztami procesu.

W uzasadnieniu powoływał się na umowę o świadczenie usług zarządzania z 25 września 2020 r. z aneksem z 27 lutego 2024 r., na podstawie której pozwana pełniła funkcję prezesa zarządu powoda. Z umowy tej wynikał obowiązek poinformowania powoda o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej lub/i nabyciu udziałów lub akcji. Naruszenie tego obowiązku powodowało konieczność zapłaty na rzecz powoda kary umownej w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia podstawowego, w terminie 7 dni od wezwania.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Zakwestionowała przy tym żądanie co do zasady, jak i co do wysokości. Wskazała, że na posiedzeniu rady nadzorczej z 14.10.2024 r. przekazała członkom tegoż gremium pisemną informację, że ma zamiar objąć funkcję prezesa zarządu w spółce (...) sp. z o.o. Tego samego dnia przedmiotowe pismo zostało przekazane na adres poczty elektronicznej powoda. Forma pisemna została przy tym zastrzeżona dla celów dowodowych, nie pod rygorem nieważności. Pozwana oceniła zastrzeżoną karę umowną jako sposób niezasadnego wzbogacenia się przez powoda. Podniosła, że po stronie powodowej nie zaistniała jakakolwiek szkoda związana z niepoinformowaniem przez pozwaną o zamiarze objęcia udziałów i funkcji prezesa zarządu w spółce (...) sp. z o.o. Powołała się także na art. 5 k.c., określając zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie jako nadużycie prawa podmiotowego.

Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia:

Towarzystwo Budownictwa (...) spółka z ograniczoną (...) w L. zawarło z U. D. umowę o świadczenie usług zarządzania z dnia 25 września 2020 r., na podstawie której wymieniona objęła funkcję prezesa zarządu spółki.

W § 1 ust. 6 powołanej umowy stwierdzono, że prezes zarządu zobowiązany jest, w formie pisemnej, do uprzedniego informowania spółki, o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej lub/i nabyciu jej udziałów lub akcji. Zgodnie z ust. 7 tego zapisu, naruszenie przez prezesa postanowienia z ust. 6 powoduje konieczność zapłaty na rzecz spółki kary umownej w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia miesięcznego podstawowego, w terminie 7 dni od wezwania.

(bezsporne)

W dniu 17 września 2024 roku zawarta została umowa spółki (...) sp. z o.o. Przedmiotowa spółka została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 września 2024 roku. Prezesem zarządu tej spółki była U. D., która jako wspólnik tej spółki objęła 42 udziały o łącznej wartości 2.100 złotych, stanowiące o posiadaniu przez nią samodzielnej większości względem drugiego wspólnika, K. T..

(dane z KRS - Rejestru przedsiębiorców (...) sp. z o.o.)

Na posiedzeniu rady nadzorczej (...) spółki z (...) w L. U. D. okazała członkom rady nadzorczej do zapoznania się pismo, w którym informowała o zamiarze współpracy ze spółką (...) sp. z o.o., oraz o zamiarze objęcia udziałów w tej spółce. Pismo to nie zostało załączone do dokumentacji z posiedzenia rady, w szczególności do protokołu. Na posiedzeniu rady U. D. poinformowała także o zamiarze objęcia funkcji prezesa zarządu (...) sp. z o.o.

(dowód: zeznania świadka V. O., 00:12:15-00:34:16 protokołu rozprawy z dnia 02 lutego 2026 roku, protokół z posiedzenia rady nadzorczej z 14.10.2024 r., k. 28-28v)

Tego samego dnia U. D. przesłała wiadomość e-mail na adres poczty elektronicznej (...) spółki (...) w L., która treścią odpowiadała pismu okazanemu na posiedzeniu.

(dowód: zeznania świadka V. O., 00:12:15-00:34:16 protokołu rozprawy z dnia 02 lutego 2026 roku, wydruk wiadomości e-mail, k. 30-30v)

Powyższe ustalenia faktyczne poczyniono w oparciu o dowody z dokumentów, których autentyczność i treść nie były kwestionowane przez strony, a przy tym Sąd nie powziął wątpliwości co do ich prawdziwości i rzetelności. Wskazać należy, że Sąd oparł się na zeznaniach V. O., których wiarygodność nie budziła wątpliwości. Wymieniona pełniła funkcję w radzie nadzorczej w czasie, gdy prezesem zarządu powoda była pozwana, uczestniczyła w posiedzeniach rady. Zrelacjonowała przebieg tych posiedzeń w sposób zgodny z dokumentami spółki.

Dowód z przesłuchania stron nie wniósł treści istotnych z punktu widzenia rozstrzygnięcia sprawy. Pozwana w swoich zeznaniach próbowała wywodzić, że już na wcześniejszych posiedzeniach sygnalizowała zamiar prowadzenia działalności gospodarczej, jednakże w ocenie Sądu rozmowy w tym przedmiocie miały charakter nader ogólny i dotyczyły co najwyżej obaw o pracę po zmianie na stanowisku Burmistrza Miasta L.. Nie było wówczas mowy o konkretnej spółce, która miałaby powstać, oraz funkcjach, jakie pozwana miałaby pełnić. Zeznania U. D. nie zasługiwały zatem na danie im wiary w tej części, w której twierdziła, że przed 14 października 2024 r. władze spółki otrzymały od niej jakiekolwiek informacje, w sprawie zamiaru objęcia udziałów i funkcji w innej spółce. Z pewnością niezasadne było także bagatelizowanie przez pozwaną wynikającego z umowy obowiązku, przez stwierdzenia o tym, że musiałaby zawiadomić zgodnie z § 1 ust. 6 umowy „samą siebie”. Kodeks spółek handlowych przewiduje bowiem formę składania oświadczeń przez członka zarządu (art. 211 § 1 i 2 tegoż Kodeksu).

Z kolei zeznania złożone przez V. W. w imieniu powoda nie mogły wnieść istotnych przedmiotowo faktów w sprawie, skoro nie pełniła żadnej funkcji w spółce w okresie przed objęciem funkcji prezesa zarządu po pozwanej.

Wyjaśnienie podstawy prawnej postanowienia:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części. W przeważającym zakresie zostało jednak oddalone.

Zgodnie z art. 483 § 1 k.c., można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna). Stosownie do § 2 tego przepisu, dłużnik nie może bez zgody wierzyciela zwolnić się z zobowiązania przez zapłatę kary umownej.

Jak stanowi art. 484 § 1 k.c., w razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania kara umowna należy się wierzycielowi w zastrzeżonej na ten wypadek wysokości bez względu na wysokość poniesionej szkody. Żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły.

Nie budziła wątpliwości Sądu zasadność obciążenia pozwanej karą umowną. Wymieniona nie spełniła w terminie obowiązku, o którym mowa w § 1 ust. 6 umowy o świadczenie usług zarządzania. Wymieniona na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 14 października 2024 r. przedłożyła pismo informujące o tym, że zamierza objąć funkcję prezesa zarządu oraz udziały w spółce (...) sp. z o.o. Jednakże już w dniu 23 września 2024 roku U. D. została wpisana w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze przedsiębiorców, jako prezes zarządu tej spółki, oraz wspólnik posiadający 42 udziały o łącznej wartości 2.100 złotych. Tym samym nie spełniła ona obowiązku „uprzedniego” zawiadomienia o „zamiarze”, a jedynie następczo poinformowała radę nadzorczą o faktach, które już zaistniały.

Niewątpliwie niezasadnie pozwana powoływała się na art. 5 k.c. Miarkowanie kary umownej na tej podstawie prawnej zostało w orzecznictwie określone jako niedopuszczalne, i kwestia ta została rozstrzygnięta w sposób jednoznaczny, niebudzący wątpliwości (por. wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2022 r., II CSKP 81/22, LEX nr 3431460, wyrok Sądu Najwyższego z 10 sierpnia 2022 r., II CSKP 477/22, LEX nr 3410277).

Przepisem, który stanowi wyłączną podstawę miarkowania kary umownej, jest art. 484 § 2 k.c., zgodnie z którym jeżeli zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane, dłużnik może żądać zmniejszenia kary umownej; to samo dotyczy wypadku, gdy kara umowna jest rażąco wygórowana. Nie budzi przy tym wątpliwości, że żądanie oddalenia powództwa oparte na argumentach podniesionych przez stronę pozwaną, zawiera w sobie żądanie zmiarkowania kary umownej.

W ocenie Sądu karę umowną określoną jako jednomiesięczne wynagrodzenie podstawowe, w okolicznościach niniejszej sprawy, należało uznać za rażąco wygórowaną.

Po pierwsze, na skutek braku zawiadomienia o zamiarze objęcia przez pozwaną funkcji prezesa zarządu i objęcia udziałów w (...) sp. z o.o., powód nie doznał jakiejkolwiek szkody. Nic nie wskazuje na konkurencyjny, względem interesów powoda, charakter działalności tej spółki. We wrześniu/październiku 2024 r. spółka ta była na etapie zawiązywania swojej działalności i nic nie wskazuje również na to, aby pozwana przez zaangażowanie w powstanie (...) sp. z o.o., nienależycie wykonywała obowiązki jako prezes zarządu spółki powodowej. Także zmiana prezesa zarządu, dokonana na skutek działań właściciela spółki – Gminy Miejskiej L., nie spowodowała perturbacji w funkcjonowaniu (...) sp. z o.o. w L..

Tutejszemu Sądowi znany jest oczywiście pogląd prawny z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003 r. w sprawie III CZP 61/03 (7 sędziów - zasada prawna), zgodnie z którym zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie zwalnia dłużnika z obowiązku jej zapłaty w razie wykazania, że wierzyciel nie poniósł szkody. Pogląd ten wyklucza jedynie możliwość oddalenia w całości powództwa o zapłatę kary umownej, z powołaniem się na brak szkody. W uzasadnieniu tej uchwały Sąd Najwyższy wprost stwierdził, że „kwestia nieistnienia w ogóle szkody lub jej nieznacznego rozmiaru może być brana pod uwagę dopiero w związku z rozważeniem miarkowania wysokości kary umownej”. Stwierdzono też, że „w ustawodawstwie państw członkowskich Unii Europejskiej upowszechnia się zasadę, iż obowiązek zapłaty kary umownej powstaje niezależne od tego, czy szkoda wystąpiła rzeczywiście i w jakiej wysokości. Przewiduje się jednocześnie możliwość zmniejszenia wysokości kary umownej, jeżeli jest ona rażąco wygórowana, przy czym katalog kryteriów pozwalających na takie zmniejszenie nie pozostaje zamknięty”.

Inną okolicznością przemawiającą za zmiarkowaniem wysokości kary umownej był fakt, że dopiero działania samej pozwanej na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 14 października 2024 r. doprowadziły do uzyskania przez powoda wiedzy o podjęciu się przez nią funkcji prezesa zarządu i objęciu udziałów w (...) sp. z o.o. Wymieniona ostatecznie w sposób dobrowolny przekazała więc informacje, o których stanowiła umowa stron, tyle że uczyniła to z przekroczeniem zapisu umownego, który traktował o „uprzednim” zawiadomieniu, oraz o „zamiarze” podjęcia określonych tam działań. Nie budzi jednak wątpliwości Sądu, że tego rodzaju naruszenie umowy nie ma charakteru rażącego. Formalnie doszło do zaniedbania ze strony pozwanej, jednakże realnie nie wiązało się to z jakimikolwiek istotnymi konsekwencjami z punktu widzenia interesu prawnego powoda.

Z uwagi na całokształt podniesionych wyżej okoliczności, z dochodzonej pozwem kwoty 9.300 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 22 stycznia 2025 roku, Sąd zasądził 1/3 tej kwoty, o czym rozstrzygnięto w pkt I wyroku. Orzeczenie o odsetkach ustawowych za opóźnienie zapadło w oparciu o art. 481 § 1 i 2 k.c.

W pkt II powództwo w pozostałym zakresie zostało oddalone.

W pkt III Sąd w oparciu o art. 100 k.p.c. rozstrzygnął o kosztach procesu, dokonując ich stosunkowego rozdzielenia. Pozwana poniosła koszty w kwocie 3.600 złotych, wynikające ze spisu kosztów złożonego przez jej pełnomocnika. Złożona z tym spisem umowa potwierdza poniesienie przez pozwaną kosztów w takiej wysokości. Spis kosztów nie budził wątpliwości Sądu co do jego rzetelności. Z kolei powód poniósł koszty, na które składały się opłata od pozwu w kwocie 500 złotych, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 złotych, oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym w stawce 1.800 złotych (§ 2 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie w zw. z art. 99 k.p.c.). Łącznie koszty stron wyniosły 5.917 złotych, z czego pozwana powinna ponieść 33,33%, tj. 1.972,33 złotych. Skoro poniosła ona 3.600 złotych, należało zasądzić od powoda na jej rzecz kwotę 1.627,67 złotych.

W niniejszej sprawie nie zachodził opisany w art. 100 k.p.c. przypadek zasądzenia kwoty zależnej od oceny sądu. W orzecznictwie słusznie podniesiono bowiem, że „odwołanie się w omawianej regulacji do "oceny sądu", w sposób wyraźny wskazuje na zastosowanie omawianego przepisu przede wszystkim w sytuacjach, w których o wysokości żądania pozwu sąd orzeka na podstawie art. 322 k.p.c., tj. na podstawie "własnej oceny", gdy ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe lub nader utrudnione. Przepis ten, wobec nie zamieszczenia w nim stosownej wzmianki, nie ma zastosowania do zasądzenia kwoty wynikającej z zastrzeżonej kary umownej. Brak także podstaw do rozciągania stosowania powyższej, niewątpliwie formułującej wyjątek, regulacji na przypadki dochodzenia tego rodzaju roszczenia. Nie można zaaprobować tezy, że w każdej sprawie o karę umowną, w zasadzie obowiązkiem sądu jest przyznanie kosztów postępowania powódce, której żądanie zostało uwzględnione przynajmniej w części” (tak wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 04 grudnia 2014 roku, I ACa 793/14, LEX nr 1667627).

ZARZĄDZENIE

1.  (...);

2.  (...);

3.  (...).

L., 03 marca 2026 r.