Wyrok z 23 kwietnia 2025, sygn. XVI GC 864/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Warszawa, dnia 31 marca 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Joanna Kornatka

Protokolant: sekretarz sądowy Olga Jakubiak

po rozpoznaniu w dniu 03 marca 2025 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę kwoty 108.000,00 zł

1.  zasądza od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej w W. kwotę 108.000,00 (sto osiem tysięcy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 23 czerwca 2020 roku do dnia zapłaty,

2.  zasądza od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej w W. kwotę 10.817,00 (dziesięć tysięcy osiemset siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty, w tym kwotę 5.400,00 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Joanna Kornatka

Sygn. akt XVI GC 864/24

UZASADNIENIE

Pozwem z 25 marca 2024 roku (data wpływu do biura podawczego) (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. (powód) wniósł o zasądzenie od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (pozwany) kwoty 108.000,00 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 22 czerwca 2020 roku do dnia zapłaty, nadto zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu powód wskazał, że dochodzi zwrotu subwencji, która została niezasadnie wypłacona pozwanemu w ramach Programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”. Pozwany składając wniosek o subwencję niezgodnie z prawdą deklarował, że jest mikroprzedsiębiorcą. W konsekwencji, powód uznał, że pozwany nie może być beneficjentem Programu i powinien zwrócić całą kwotę subwencji - czego pozwany do dnia złożenia pozwu nie uczynił (pozew k. 5-35).

14 czerwca 2024 roku referendarz sądowy w tut. Sądzie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, pod sygn. akt XXVI GNc 1030/24, uwzględniając roszczenie (nakaz zapłaty k. 256).

Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty, w którym wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu od powoda na rzecz pozwanego.

Pozwany wskazał, że powód znał status pozwanego, a z pewnością mógł łatwo dowiedzieć się o statusie pozwanej spółki i strukturze własnościowej jej udziałów. Powód zwolnił pozwanego z długu w trybie art. 508 k.c., co wynika wprost z decyzji datowanej na 30 czerwca 2021 roku. Zdaniem pozwanego, jeżeli powód twierdzi, że działał pod wpływem błędu, powinien złożyć stosowne oświadczenie w terminie roku od jego ujawnienia, czego nie uczynił. Umowa nie została unieważniona, wobec czego nie ma podstaw do żądania zwrotu świadczenia nienależnego. Pozwany nie odpowiada także z tytułu odpowiedzialności deliktowej czy kontraktowej (sprzeciw k. 262-266).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Państwowy Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna w W. jest podmiotem powołanym do realizacji Programu - “Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich firm”, o którym mowa w art. 21a ustawy z 4 lipca 2019 roku o systemie instytucji rozwoju. Program został przyjęty Uchwałą Rady Ministrów z 27 kwietnia 2020 roku i zatwierdzony Decyzją Komisji Europejskiej (dowody: zbiór postanowień załącznika do Uchwały k. 224-226, umowa o zasadach współpracy k. 227-228, opracowanie Polskiego Instytutu Ekonomicznego k. 230-250, informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców k. 39-52).

W spółce (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. 100% udziałów posiada Gmina S. (okoliczność bezsporna, nadto dowód: informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców k. 280-290).

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. – do dnia 18 listopada 2020 działająca pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. złożyła wniosek o przyznanie subwencji w ramach Programu Tarczy Finansowej. Po wprowadzeniu przez przedsiębiorcę danych w formularzu wniosku, został wygenerowany projekt umowy subwencji finansowej, który następnie został podpisany przez przedsiębiorcę za pomocą narzędzi autoryzacyjnych przekazanych przez bank oraz przez bank, w imieniu PFR.

28 maja 2020 roku pomiędzy Polskim Funduszem Rozwoju S.A. w W. a (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarta została umowa subwencji finansowej.

W ramach § 1 ust. 2 Umowy, przedsiębiorca oświadczał, że na dzień 31 grudnia 2019 roku był mikroprzedsiębiorcą (mikroprzedsiębiorca to przedsiębiorca, który zatrudnia od 1 do 9 pracowników (z wyłączeniem właściciela) oraz jego roczny obrót lub suma bilansowa nie przekracza 2 mln EUR). Przedsiębiorca w § 1 ust. 4 oświadczał, że miesiąc, w którym doszło do spadku obrotów gospodarczych przedsiębiorcy to kwiecień 2020 roku. Przedsiębiorca wnioskował o subwencję finansową w kwocie 108.000,00 zł.

Zgodnie z § 2 ust. 7-14, PFR weryfikował następczo prawdziwość oświadczeń złożonych przez przedsiębiorcę i podejmował decyzję o przyznaniu, częściowym przyznaniu bądź nieprzyznaniu subwencji.

§ 3 umowy wymieniał przypadki, gdy otrzymana przez przedsiębiorcę subwencja finansowa podlegała zwrotowi. W szczególności dotyczyło to zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, otwarcia likwidacji, redukcji zatrudnienia przez przedsiębiorcę w ciągu 12 miesięcy od dnia przyznania subwencji.

Zgodnie z § 3 ust. 6 umowy subwencji, do czasu całkowitego jej zwrotu przez przedsiębiorcę Polski Fundusz Rozwoju S.A. w W. mógł kontrolować prawdziwość informacji i oświadczeń złożonych w związku z zawarciem umowy przez przedsiębiorcę lub osobę go reprezentującą. W przypadku stwierdzenia nieprawdziwości informacji lub oświadczeń zawartych w umowie, Polski Fundusz Rozwoju S.A. w W. mógł podjąć decyzję o zwrocie przez przedsiębiorcę całości lub części subwencji finansowej. W takim przypadku subwencja stawała się wymagalna w terminie 14 dni roboczych od dnia udostępnienia przedsiębiorcy informacji o decyzji PFR.

Zgodnie z § 11 ust. 5 Umowy, jej integralną część stanowił Regulamin.

PFR na podstawie § 11 ust. 6 umowy przysługiwało prawo do zmiany Regulaminu w trakcie trwania umowy, a wprowadzenie zmiany wymagało poinformowania przedsiębiorcy w taki sposób, który umożliwiał przedsiębiorcy zapoznanie się z informacją o takiej zmianie, wraz ze wskazaniem postanowień podlegających zmianie, przy czym zmiana taka wchodziła w życie w terminie 14 dni od dnia doręczenia przedsiębiorcy informacji (dowód: umowa o przyznanie subwencji finansowej k. 186-195, załącznik - informacja o przetwarzaniu danych osobowych k. 196-199).

Strony umowy o udzielenie subwencji obowiązywał Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym “Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”. Treść Regulaminu była zmieniana przez PFR w drodze jednostronnej czynności. Strony obowiązywał Regulamin w trzech wersjach:

- w brzmieniu pierwotnym,

- w brzmieniu z 13 maja 2020 r.,

- w brzmieniu z 13 kwietnia 2021 r.

W § 3 ust. 6 Regulaminu przewidziano, iż w przypadku stwierdzenia złożenia przez Beneficjenta nieprawdziwych oświadczeń lub podania we wniosku nieprawdziwych informacji, PFR może podjąć decyzję o zobowiązaniu Beneficjenta do zwrotu całości lub części Subwencji Finansowej.

Zgodnie z § 10 ust. 2 Regulaminu, o udział w Programie mogli ubiegać się Beneficjenci będący osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, którym odrębna ustawa przyznaje zdolność do nabywania praw i obowiązków we własnym imieniu, wykonujący działalność gospodarczą oraz wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, w każdym przypadku pod warunkiem posiadania przez Beneficjenta statusu Mikroprzedsiębiorcy lub MŚP.

W § 10 ust. 5 Regulaminu ustalono, że zawsze dużym przedsiębiorstwem będzie taki podmiot, którego 25% lub więcej kapitału lub praw głosu jest kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio, wspólnie lub indywidualnie przez co najmniej jeden organ publiczny.

Zgodnie z § 11 ust. 12 Regulaminu, czynności związane z udzieleniem Finansowania Programowego, w tym - w szczególności - złożeniem Wniosku, odrzuceniem Wniosku, są co do zasady podejmowane przez PFR za pośrednictwem Banku, z wykorzystaniem Bankowości Elektronicznej.

W § 11 ust. 13 ustalono, że w przypadku, gdy Beneficjent otrzymał Subwencję Finansową na podstawie nieprawdziwych oświadczeń, od których uzależnione było udzielenie Subwencji Finansowej lub wysokość Subwencji Finansowej, Beneficjent zobowiązany jest do niezwłocznego, nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania Subwencji Finansowej, zwrotu Subwencji Finansowej lub jej części na wyodrębniony rachunek techniczny Banku. Informację o numerach rachunków bankowych, na które można dokonać zwrotu Subwencji Finansowej lub jej części udzielał Bank (dowód: Regulamin k. 56-70, załączniki k. 71-88, rejestr zmian regulaminu k. 89-93, regulamin od 13 maja 2020 roku k. 94-119, załączniki k. 120-126, rejestr zmian k. 127-140, Regulamin począwszy od 13 kwietnia 2021 roku k. 141-163, załączniki k. 164-184).

Wstępna weryfikacja oświadczeń przedsiębiorców, wnioskujących o przyznanie subwencji miała zautomatyzowany charakter. W ramach zautomatyzowanego procesu przyjmowania wniosków, badaniu nie podlegała w szczególności struktura własnościowa wnioskodawcy (dowód: zeznania świadków M. T. k. 387-387v, R. M. k. 387v).

Na podstawie umowy subwencji pozwany otrzymał subwencję finansową w łącznej kwocie 108.000,00 zł, przyznaną decyzją PFR z 29 maja 2020 roku.

Przyznana kwota została przelana na konto przedsiębiorcy w dniu 1 czerwca 2020 roku (dowód: decyzja w sprawie subwencji k. 201, potwierdzenie dokonania wypłaty subwencji k. 203).

15 czerwca 2021 roku (...) Sp. z o.o. złożyła PFR oświadczenie o rozliczeniu subwencji finansowej, wskazując, że wnosi o zwolnienie z obowiązku zwrotu Subwencji Finansowej w kwocie nie większej niż 108.000,00 zł.

30 czerwca 2021 roku 2021 roku PFR podjął decyzję o zwolnieniu z obowiązku zwrotu subwencji finansowej w kwocie 108.000,00 zł – w 100%. Decyzja o zwolnieniu była podobnie, jak decyzja o przyznaniu subwencji, wydawana automatycznie. Automatyczny algorytm nie weryfikował struktury właścicielskiej, w tym zakresie za podstawę rozstrzygnięcia służyło oświadczanie wnioskodawcy (dowód: oświadczenie o rozliczeniu subwencji k. 269-270, decyzja w sprawie zwolnienia z obowiązku zwrotu k. 268, zeznania M. T., R. M. k 387-387v).

W piśmie z 15 listopada 2023 roku PFR zweryfikował dotychczasowe decyzje stanowisko i wezwał pozwanego do zwrotu całej otrzymanej na podstawie Umowy Subwencji kwoty subwencji finansowej wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia następującego po upływie czternastego dnia roboczego, po dniu otrzymania przez beneficjenta kwoty subwencji do dnia zapłaty. Jako termin wpłaty należności oznaczono 29 listopada 2023 roku. W uzasadnieniu wskazano, że beneficjent zawierając umowę subwencji niezgodnie z prawdą oświadczył, że na dzień 31 grudnia 2019 r. posiadał status podmiotu uprawnionego do udziału w programie rządowym „Tarcza (...) Funduszu (...) dla Małych i Średnich Firm”, tj. odpowiednio mikroprzedsiębiorcy, małego lub średniego przedsiębiorcy. W uzasadnieniu żądania PFR powołał § 10 ust. 2, § 10 ust. 5, § 11 ust. 13 oraz § 3 ust. 6 Regulaminu (dowód: pismo PFR z 15 listopada 2023 roku k. 217-219).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w sprawie dokumentów, których autentyczności nie kwestionowała żadna ze stron, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.

W sprawie przeprowadzono także dowód z zeznań świadków: M. T. i R. M.. Świadek M. T. potwierdził procedurę przyjmowania wniosków do PFR, w szczególności to, że w Programie nie mogły uczestniczyć podmioty posiadające udział Skarbu Państwa powyżej 25%. Świadek wskazał też, że algorytm nie badał struktury własnościowej, a za podstawę weryfikacji stanowiło oświadczenie podmiotu wnioskującego. Świadek R. M. również potwierdził, że automatyczny system przyjmowania wniosków nie weryfikował struktury właścicielskiej beneficjenta, tak samo odbywało się wydawanie decyzji w przedmiocie zwolnienia ze zwrotu subwencji. Zeznania świadków Sąd uznał za wiarygodne w całości, korespondowały one pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.

Sąd zważył co następuje.

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powód żądał zwrotu udzielonej pozwanemu subwencji finansowej. Jako podstawę żądania wskazał § 3 ust. 6 Regulaminu obowiązującego strony, który umożliwiał wydanie decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości – w sytuacji, gdy beneficjent zawarł we wniosku nieprawdziwe informacje bądź oświadczenia. Wobec powyższego, odpowiedzialność pozwanego ma charakter umowny.

Pozwany uzasadniając swoje stanowisko podniósł zarzut zwolnieniu go z długu przez powoda.

Zgodnie z art. 508 k.c., zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, iż powód w istocie mógł, w okolicznościach określonych Regulaminem, domagać się zwrotu całości wypłaconej subwencji finansowej. Zgodnie z ogólnymi zasadami wyrażonymi w art. 6 k.c. oraz art. 232 k.p.c., to na powodzie spoczywał ciężar wykazania, że w realiach niniejszej sprawy zaistniała okoliczność uzasadniająca takie żądanie.

W ocenie Sądu, powód wykazał zasadę oraz wysokość dochodzonego roszczenia.

W treści § 10 ust. 5 Regulaminu, stanowiącego integralną część umowy, przewidziano wyraźne wyłączenie, zgodnie z którym zawsze dużym przedsiębiorstwem jest podmiot, którego 25% lub więcej kapitału lub praw głosu jest kontrolowane bezpośrednio lub pośrednio, wspólnie lub indywidualnie przez co najmniej jeden organ publiczny.

Nie ulega wątpliwości, że pozwany jest właśnie takim podmiotem. Pozwany jest spółką, w której 100% udziałów ma Gmina S.. Nie było to przedmiotem sporu pomiędzy stronami, a pozostałe okoliczności wskazane przez pozwanego nie mogły prowadzić do stwierdzenia bezzasadności roszczenia. W szczególności pozwany nie wykazał, aby w dacie składania wniosku o przyznanie subwencji, była inna jego struktura właścicielska. Przeciwnie, z odpisu pełnego z KRS, złożonego przy sprzeciwie wynika, iż na datę składania wniosku o przyzanie subwencji, pozwany nie należało do podmiotów, które obejmował program „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm”.

Zawierając umowę pozwany wyraził też zgodę na kontrolę następczą jego oświadczenia, a w konsekwencji weryfikację prawdziwości oświadczeń w zakresie struktury właścicielskiej, a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, na zobowiązanie do zwrotu subwencji w sytuacji określonej w § 3 ust. 6. Zgodnie z powołanym zapisem, do czasu całkowitego zwrotu subwencji finansowej, powód mógł kontrolować prawdziwość informacji i oświadczeń złożonych w związku z zawarciem umowy przez przedsiębiorcę, lub osobę go reprezentującą. W przypadku, gdy Beneficjent otrzymał Subwencję Finansową na podstawie nieprawdziwych oświadczeń, od których uzależnione było udzielenie Subwencji Finansowej lub wysokość Subwencji Finansowej, Beneficjent zobowiązany był do niezwłocznego, nie później niż w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania Subwencji Finansowej, zwrotu Subwencji Finansowej lub jej części na wyodrębniony rachunek techniczny Banku. (§ 11 ust. 13 Regulaminu).

Należy w tym miejscu podkreślić, że Rządowy program „Tarcza Finansowa PFR dla Małych i Średnich Firm” został wprowadzony w życie w nadzwyczajnych okolicznościach związanych z pandemią COVID-19. Zaistniała sytuacja wymagała szybkiego działania administracji rządowej, czemu miał służyć m.in. program weryfikujący składane wnioski. Z uwagi na charakter przyznanej pomocy, konieczność jej szybkiego uruchomienia, niewątpliwie automatyczne weryfikowanie wniosków, jak i kolejnych decyzji w przedmiocie zwolnienia z obowiązku zwrotu subwencji, było obarczone błędami. Wynika to wprost z zeznań przesłuchanych w sprawie świadków, którzy zwrócili również uwagę na brak możliwości prowadzenia w tak krótkim czasie pełnej weryfikacji danych, na podstawie dostępu do rejestrów przedsiębiorców. Stad konieczność wprowadzenia możliwości weryfikacji ewentualnych błędów i i uchybień, dopiero po zawarciu umów z beneficjentami. Uznanie, iż pozwany może zostać zwolniony z długu powstałego w wyniku takiego błędu czy uchybienia, a zatem uzyskać subwencję nieuzasadnioną charakterem prowadzonej działalności gospodarczej, jak również nie przewidziana przepisami prawa, prowadziłoby do nadużycia prawa przez pozwanego, jak również działania contra legem.

Nie można w tej sytuacji wywodzić, aby powód skutecznie zwolnił pozwanego z długu, nawet jeżeli wstępnie „zatwierdził” przedstawione przez pozwanego rozliczenie, poprzez wydanie decyzji datowanej na 30 czerwca 2021 roku. Decyzja ta nie miała charakteru deklaratoryjnego, jej wydanie nie wykluczało możliwości następczego stwierdzenia nieprawidłowości, które nie sposób było zweryfikować w zautomatyzowanym procesie przyjmowania wniosków, jak również zautomatyzowanym procesie wydawania decyzji – jak to miało miejsce w niniejszej sprawie.

Reasumując, powód uzyskując subwencję na podstawie nieprawdziwych informacji, był zobowiązany do jej zwrotu w całości.

Z tych względów Sąd uwzględnił powództwo, zasądzając od pozwanego na rzecz powoda całość kwoty żądanej tytułem zwrotu subwencji, tj.108.000,00 zł. Roszczenie stawało się wymagalne z upływem 14 dni od daty udostępnienia przedsiębiorcy informacji o decyzji PFR, co w realiach niniejszej sprawy nastąpiło najpóźniej 1 czerwca 2020 r. (data wypłaty subwencji). W tej sytuacji powód mógł domagać się zasądzenia odsetek ustawowych za opóźnienie począwszy od 23 czerwca 2020 roku do dnia zapłaty.

Na marginesie dodać należy, iż powód mógł również ewentualnie domagać się zasądzenia roszczenia jako świadczenia nienależnego (uzyskanego z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia). Jak wykazało postępowanie dowodowe, pozwany nigdy nie spełniał przesłanek do przyznania przedmiotowej subwencji. Uzyskał ją bez podstawy prawnej, w związku z brakiem podania pełnych danych dotyczących struktury właścicielskiej w spółce.

O kosztach procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 ¹ k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności stron za wynik sporu. Pozwany jako strona przegrywająca winien zwrócić powodowi koszty celowego dochodzenia jego praw.

Na koszty złożyły się: opłata od pozwu w kwocie 5.400,00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem w kwocie 5.400,00 zł (§ 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 z późn. zm.). oraz opłata od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł. Od łącznej kwoty 10.817,00 zł zasądzono odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

SSO Joanna Kornatka