Wyrok SA we Wrocławiu z 19 lutego 2015 r. w sprawie o uchylenie uchwały.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 24 września 2014 r. Sąd Okręgowy w Opolu uchylił Uchwałę nr (...) podjętą w dniu 28 listopada 2013 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Grupy (...) z siedzibą w N. oraz zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.000 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Wyrok ten Sąd wydał w oparciu o następujący stan faktyczny.

Pozwanym w sprawie była Grupa (...) sp. z o.o. z siedzibą w N.. Zgodnie z umową spółki wspólnikami mogą być wyłącznie osoby fizyczne prowadzące gospodarstwo rolne w rozumieniu ustawy o podatku rolnym. W celu realizacji zadań stawianych grupie, tj. między innymi wspólnego dostosowywania produktów rolnych do warunków rynkowych, poprawy efektywności gospodarowania, planowania produkcji ze szczególnym uwzględnieniem jej jakościi ilości, wymaga się od członków grupy sprzedaży całości wyprodukowanego produktu za pośrednictwem grupy. Odstępstwem od tej zasady, zgodnie z umową spółki(§ 7 pkt 5), może być to, że produkt nie odpowiada normom jakościowym, grupa nie prowadzi skupu danego produktu. Inne odstępstwa musza być regulowane decyzjami Zarządu.

W § 8 pkt 2 umowy spółki postanowiono, że jeżeli wspólnik nie wypełnia obowiązków wynikających z umowy spółki, a w szczególności nie dokonuje sprzedaży za pośrednictwem spółki całego produktu wyprodukowanego w gospodarstwie rolnym, nie informuje spółki o ilościach i cenach dokonanej przez spółkę sprzedaży produktu, zgromadzenie wspólników na wniosek zarządu może uchwalą dokonać przymusowego umorzenia udziałów danego wspólnika.

Jednym ze wspólników pozwanej spółki jest powód S. B.. Przez kilkanaście lat działania spółki wspólnicy informowali jej zarząd o prognozowanych wielkościach swoich dostaw wyprodukowanych w swoich gospodarstwach produktów .. (...) r. zarząd spółki opracował umowę członkowską, dokonując w niej zmian w aneksie i oczekiwał jej podpisania przez wspólników. Umowy tej nie podpisał powód oraz F. M.. Pomimo niepodpisania wskazanych dokumentów powód dostarczał spółce wyprodukowane przez siebie produkty rolne, tj. pszenicę i rzepak, lecz spotkał się z odmową odbioru dostarczanego plonu. Wobec odmowy zakupu przez spółkę finalnie powód sprzedał pszenicę innemu odbiorcy. Odbiorem dostarczanego rzepaku spółka nie była zainteresowana. W 2012 r. pozwana odebrała od powoda 55 ton zboża, a ostatnia dostawa przyjęta przez spółkę miała miejsce w grudniu 2012 r.

W dniu 28 listopada 2013 r. odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników Grupy (...) sp. z o.o., na którym podjęto między innymi zaskarżoną uchwałę nr (...) o przymusowym umorzeniu udziałów S. B.. W uzasadnieniu podjętej uchwały wskazano, że umorzenie następuje z powodu nie wypełnienia obowiązków wynikających z umowy spółki poprzez niedokonywanie sprzedaży całego produktu wyprodukowanego w gospodarstwie rolnym za pośrednictwem spółki i odmówienie podpisania umowy spółki na sprzedaż produktów rolnych za pośrednictwem spółki. Pozwany wypłacił powodowi należność za umorzone udziały w wysokości 19.281,36 zł po zawiśnięciu sprawy o uchylenie uchwały.

Apelację od wyroku złożył pozwany. Wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu za obie instancje.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił obrazę prawa materialnego, tj.:

1.  art. 250 ust. 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że powód S. B. nadal pozostaje wspólnikiem pozwanej spółki;

2.  art. 249 k.s.h. poprzez uznanie, że zostały spełnione przesłanki tam określone, gdyż zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny w całości podzielił ustalenia faktyczne, dokonane w sprawie przez Sąd Okręgowy, czyniąc je jednocześnie podstawą swojego rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy, w wyniku prawidłowo przeprowadzonego postępowania dowodowego, ustalił wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności, które znajdowały odzwierciedlenie w całokształcie zaoferowanego przez strony materiału dowodowego. Jednocześnie na podstawie tak przeprowadzonego postępowania dowodowego i zgromadzonych dowodów, Sąd I instancji wywiódł trafne wnioski i oceny prawne, które Sąd Apelacyjny w całości podziela.

W pierwszej kolejności rozważyć należało zarzut braku legitymacji po stronie pozwanego. Pozwany twierdził, że wobec zwrotu powodowi równowartości udziałów powód utracił legitymację do zaskarżenia uchwały dotyczącej umorzenia jego udziałów w spółce i tym samym wykluczenia go ze spółki.

Zarzut ten jest w ocenie Sądu Apelacyjnego oczywiście nieuzasadniony. Pozwany posiada legitymację do zaskarżenia uchwały umarzającej jego udziały w spółce nawet pomimo wypłacenia mu ich równowartości. Podkreślenia wymaga, że wypłata owa nastąpiła na rachunek pozwanego, bez jego zgody, po zaskarżeniu uchwały będącej podstawą tej wypłaty. Wypłata równowartości udziałów przez jej prawomocnością w sytuacji zaskarżenia uchwały nie może pozbawiać wspólnika możliwości dochodzenia swoich praw przed sądem. Przyjmując logikę pozwanego wspólnicy, których udziały zostały umorzone traciliby możliwość ochrony prawnej z powodu arbitralnej decyzji i wypłaty równowartości udziałów nawet w wypadku zaskarżenia tej uchwały przed sądem. Interpretacja taka jest oczywiście uzasadniona i sprzeczna z art. 250 ust 2 k.s.h.

Uznając, że powodowi przysługiwała legitymacja do wystąpienia z pozwem rozważyć należało drugi zarzut apelacyjny dotyczący naruszenia art. 249 k.s.h. poprzez uznanie przez Sąd Okręgowy, że zostały spełnione przesłanki uchylenia zaskarżonej uchwały.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.). Powód posiadając legitymację do wytoczenia powództwa, uczynił to w terminie ustawowym.

Zgromadzenie wspólników pozwanej spółka podjęło uchwałę dotyczącą umorzenia udziałów powoda w spółce. Uchwała ta jako podstawę jej podjęcia podawała naruszenie przez powoda § 8 umowy spółki. Jako uzasadnienie umorzenia udziałów uchwała wskazywała, że umorzenie następuje z powodu nie wypełniania obowiązków wynikających z umowy spółki poprzez nie dokonywanie sprzedaży całego produktu wyprodukowanego w gospodarstwie rolnym za pośrednictwem spółki, odmówienie podpisania umowy spółki na sprzedaż produktów rolnych za pośrednictwem spółki. Wynagrodzenie za umorzone udziały następuje za wynagrodzeniem stanowiące wartość przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za 2012 r. Wypłata wynagrodzenia nastąpi po upływie terminu zaskarżenia uchwały w terminie 30 dni po upływie tego terminu.

Zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h. umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W wypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Jak wynika z analizy samego tylko literalnego brzmienia zaskarżonej uchwały, jej treść nie odpowiadała wymogom ustawowym. Uchwała ta nie określała wysokości wynagrodzenia za umorzone przymusowe udziały, lecz jedynie sposób ich wyliczenia (przez powtórzenie treści art. 199 k.s.h.). Brak podania wartości wynagrodzenia za umorzone udziały wyrażonej w konkretnej kwocie, samo w sobie stanowi naruszenie bezwzględnie obowiązującego art. 199 § 2 k.s.h. i było samodzielną podstawą do uchylenia zaskarżonej uchwały.

Dodatkowo uchwała ta posiadała dalsze mankamenty skutkujące koniecznością jej uchylenia.

Sąd Okręgowy prawidłowo wskazał, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki i w sposób oczywisty miała na celu pokrzywdzenie wspólnika w sposób przymusowy wykluczając go ze spółki. Pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Zaskarżona uchwała zmierzała do przymusowego umorzenia udziałów, a co za tym idzie do pozbawienia powoda jego praw związanych z udziałem w spółce i pozbawienia jego uprawnień jako wspólnika.

Pierwszą podawaną w uzasadnieniu uchwały przyczyną umorzenia udziałów było nie dokonywanie sprzedaży całego produktu wyprodukowanego w gospodarstwie rolnym za pośrednictwem spółki. Obowiązek sprzedaży całego plonu za pośrednictwem grupy członkowskiej, wynikał z § 8 umowy spółki w zw. z art. 4 ust. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz.U. 2000/88/983 ze zm.). Słusznie uznał Sąd Okręgowy, że w toku procesu strona pozwana nie wykazała, by powód obowiązku tego nie dochował. Z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych wynika coś zupełnie przeciwnego, to strona pozwana odmawiała przyjęcia zboża oferowanego przez powoda. Dodatkowo to powód udowodnił jednak, że to spółka zaprzestała w 2013 r. odbierania od niego produktów rolnych. Potwierdzili to świadkowie F. M. i G. K. oraz w toku sprawy przyznał pełnomocnik pozwanej spółki.

Wobec powyższego uznać należało, że wskazana w zaskarżonej uchwale przesłanka umorzenia udziałów powoda nie zaistniała, co pozwala na jednoznaczne stwierdzenie że uchwała ta w naruszała interesy powoda jako wspólnika spółkii miała na celu jego pokrzywdzenie, wykluczając go ze spółki. Okoliczność ta musiała powodować uchylenie zaskarżonej uchwały.

Druga wskazywana w uchwale podstawa umorzenia udziału powoda odnosiła się do odmówienia podpisania umowy spółki na sprzedaż produktów rolnych za pośrednictwem spółki. Trafnie Sąd Okręgowy ustalił, że wskazana w uzasadnieniu uchwały przyczyna umorzenia udziałów w postaci odmówienia przez powoda podpisania umowy spółki na sprzedaż produktów rolnych za pośrednictwem spółki, była niezgodna z umową spółki a w szczególności jej § 8 i jednocześnie zmierzała do pokrzywdzenia powoda. Z żadnego bowiem zapisu umowy spółki w tym w szczególności jej § 8, ani z żadnego ustawy z dnia 15 września 2000 r. nie wynikał obowiązek wspólników, będących już członkami grupy producentów rolnych, do podpisania nowych i dodatkowych tzw. „umów członkowskich”. Z tego też powodu odmowa jej podpisania nie uzasadniała umorzenia udziałów powoda w spółce.

Dodatkowo podkreślić należy, że zaskarżona uchwała w swoim uzasadnieniu podawała nieprawdziwą podstawę umorzenia udziałów powoda, a mianowicie odmowę podpisania przez powoda umowy spółki. Powód nie odmawiał podpisania „umowy spółki”. Umowa spółki została podpisana przez jej założycieli w chwili zakładana spółki i powód nie odmawiał jej podpisania. Powód co najwyżej odmówił podpisania niekorzystnej w jego ocenie kolejnej „umowy członkowskiej” spółki, której członkiem przecież już był.

Reasumując, Sąd Apelacyjny stwierdził, że zaskarżony wyrok był prawidłowy, a zaskarżona uchwała podlegała uchyleniu z powodu niezgodności z umową spółki oraz pokrzywdzenia powoda. Mając powyższe na względzie apelacja strony pozwanej, jako nieuzasadniona podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

bp