Wyrok z 7 października 2025, sygn. I C 400/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 października 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: sędzia Piotr Królikowski

Protokolant: Aleksandra Sieńczewska

po rozpoznaniu w dniu 12 września 2025 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Skarbu Państwa - Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad

przeciwko (...) Towarzystwu (...) S.A. z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  uchyla w całości nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie dnia 7 kwietnia 2022 r. o sygn. akt I Nc 68/22 i oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda Skarbu Państwa - Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad na rzecz pozwanego (...) S.A. z siedzibą w W.tytułem zwrotu kosztów procesu kwotę 12.387,00 zł (dwanaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych 00/100) wraz z odsetkami, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty.

sędzia Piotr Królikowski

Sygn. akt I C 400/22

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 7. października 2025 r. (k.460)

Pozwem z dnia 14 marca 2022 r. Skarb Państwa reprezentowany przez Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad zastępowany przez Prokuratorię Generalną Rzeczypospolitej Polskiej przeciwko (...) Towarzystwo (...) S.A. wniósł m.in. o orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwany zapłaci na rzecz Skarbu Państwa – Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad kwotę łączną 185.840,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwu zostało wskazane, iż roszczenie swe Skarb Państwa wywodzi z gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy nr (...) (kk. 23-26), która została wystawiona w dniu 23 czerwca 2016 r. przez pozwanego jako gwaranta. Wykonawca przedstawił daną gwarancję ubezpieczeniową jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy zawartej pomiędzy powodem a konsorcjum: (...) S.A. oraz Korporacja (...) (dalej: Wykonawca) nr(...)z 29 czerwca 29. czerwca 2016 r. na „Budowę drogi ekspresowej (...) K.– R. na odcinku L.– N., od km ok 713 + 580 do ok 721 +170,00” (kk.28-32). Powód jako beneficjent wystosował żądanie zapłaty obejmujące kwotę 12.360.041,20 zł. Gwarant dokonał zapłaty kwoty zgłoszonej do wypłaty żądaniem z dnia 27. lipca 2020 r. (k.242), jednak ze znacznym opóźnieniem, dopiero 29. grudnia 2020 r.

Beneficjent, mając na uwadze fakt znaczącego opóźnienia gwaranta w wykonaniu żądania zapłaty z 27 lipca 2020 r. dokonał naliczenia odsetek za opóźnienia w zapłacie i obciążył nimi gwaranta. Dane odsetki zostały jedynie częściowo zapłacone przez pozwanego. We wszczętym postępowaniu powód domaga się zapłaty pozostałej kwoty odsetek.

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z 7 kwietnia 2022 r. o sygn. akt I Nc 68/22 (k.359) tut. Sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu - nakazał pozwanemu (...) Towarzystwo (...) S.A., aby zapłacił powodowi Skarbowi Państwa – Generalnemu Dyrektorowi Dróg Krajowych i Autostrad kwotę 185.840,84 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 17 marca 2022 r. do dnia zapłaty oraz zasądził koszty procesu.

W dniu 11 maja 2022 r. (kk.368-377) pozwane towarzystwo reprezentowane przez profesjonalnego pełnomocnika zgłosiło zarzuty do nakazu zapłaty z dnia 7. kwietnia 2022 r. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wedle norm przepisanych. wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictw oraz odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia za czas od uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Wskazał, iż sporne żądanie zapłaty z dnia 27 lipca 2020 r. nie spełniało wymogów formalnych wskazanych w treści przedmiotowej gwarancji ubezpieczeniowej wystawionej przez pozwanego na rzecz powoda w zakresie m.in. potwierdzenia przez bank prowadzący rachunek beneficjenta, że żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta, lub przez niego upoważnione w tym zakresie. Kontynuując, strona pozwana nadto stwierdziła, iż sporne żądanie do zapłaty uznać za bezskuteczne, gdyż powód zaadresował kopertę zawierającą sporne żądanie zapłaty oraz pismo Banku (...) (dalej: (...)) z dnia 28 lipca 2020 r. (k. 245) do spółki (...) S.A., a zatem do podmiotu, który z dniem 26. grudnia 2017 r. został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego. W opinii pozwanego, ze względu na fakt, iż przedmiotowa sprawa dotyczy czynności prawnej podjętej w ramach abstrakcyjnego i sformalizowanego stosunku gwarancji, jak również wysokiej kwoty żądania (13.360.041,20 zł), rygorystyczne podejście co do ustalenia, czy żądanie zapłaty spełnia wymogi formalne było pełni uzasadnione. Pozwany nadto wskazał, iż słuszność powyższego wywodu została potwierdzona przez samego powoda przy złożeniu odrębnego, poprawnego pod względem formalnym, wezwania do zapłaty z dnia 26 października 2020 r. (kk. 258-261). Natomiast w odniesieniu do tego ostatniego żądania pozwany podniósł, iż nie może być ono intepretowane jako uzupełniające, co wynika z natury żądania zapłaty jako czynności prawa materialnego, która nie podlega uzupełnieniu. Bezskuteczność żądania zapłaty z dnia 27 lipca- według twierdzeń pozwanego- przesądza w konsekwencji o braku podstawy do dochodzenia odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia, gdyż taki obowiązek po stronie pozwanego w ogóle nie powstał na skutek złożenia bezskutecznego wezwania do zapłaty z dnia 27 lipca 2020 r., co skutkuje bezzasadnością powództwa.

W dalszym toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Dnia 23 czerwca 2016 r. (...) S.A. wystawiło gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania (...) na rzecz beneficjenta – Skarbu Państwa – Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad. Gwarancja została wystawiona celem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy (zawartej pomiędzy GDDKiA i Konsorcjum w składzie (...) S.A. i Korporacja (...), w imieniu którego działała (...) S.A.) oraz mającej służyć pokryciu roszczeń z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz z tytułu nieusunięcia lub nienależytego usunięcia wad i usterek w okresie rękojmi. W związku z powyższym (...) Towarzystwo (...) S.A.- gwarant, działając na zlecenie wykonawcy, zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia beneficjentowi, każdej kwoty lub kwot do ich łącznej maksymalnej wysokości 20.000.000,00 zł – łączna suma gwarancji, która stanowiła 38,35% wartości wymagalnego zabezpieczenia należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy. Wypłata miała nastąpić najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu pierwszego, pisemnego żądania zapłaty beneficjenta, powołującego się na niniejszą gwarancję, zawierającego oświadczenie, że żądana kwota jest beneficjentowi należna w związku z niewykonaniem przez wykonawcę zobowiązań wynikających z umowy oraz zawierającego wysokość żądanej kwoty i numer rachunku bankowego, na który kwota ma zostać przekazana.

W gwarancji należytego wykonania umowy zapisano, że beneficjent przekaże gwarantowi żądanie zapłaty w następujący sposób: 1) bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem na adres gwaranta wskazany w niniejszej gwarancji za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek beneficjenta, który to bank potwierdzi, że żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta lub przez niego upoważnione w tym zakresie; albo 2) bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem na adres gwaranta wskazany w niniejszej gwarancji, przy czym podpisy osób upoważnionych do reprezentowania beneficjenta lub przez niego upoważnionych zostaną potwierdzone przez notariusz. Do żądania zapłaty złożonego w tej formie beneficjent dołącza dokumenty potwierdzające prawidłowość reprezentacji osób uprawnionych lub przez niego upoważnionych do składania w jego imieniu oświadczeń woli.

Ponadto ustalono, że niniejsza gwarancja jest ważna od dnia 29 czerwca 2016 r. do dnia 14 listopada 2023 r. włącznie, przy czym w okresie od 29 czerwca 2016 do 29 listopada 2018 r. włącznie gwarancja obowiązuje z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy do maksymalnej kwoty 20.000.000,00 zł, a w okresie od dnia 20 listopada 2018 r. do dnia 14 listopada 2023 r. włącznie gwarancja obejmuje z tytułu nieusunięcia wad i usterek lub nieprawidłowego usunięcia wad i usterek do maksymalnej kwoty 6.000.000,00 zł, wygasa automatycznie i całkowicie, jeżeli do tego czasu gwarant nie otrzyma od beneficjenta żądania zapłaty.

Do niniejszej gwarancji zostały podpisane 3 aneksy, w pierwszym z dnia 8 listopada 2018 r. zmieniono w związku z połączniem spółek grupy (...) określenie gwaranta w treści gwarancji na (...) S.A. oraz termin ważności gwarancji. W drugim i trzecim aneksie również przedłużono terminy ważności gwarancji.

Dowód : gwarancja należytego wykonania umowy (...) z dnia 23 czerwca 2016 r. - k. 23, aneks nr (...) - k.24, aneks nr (...) - k.25, aneks nr 3 - k.26.

W 2017 r. doszło do połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt.1 k.s.h. spółek z grupy kapitałowej (...), wskutek czego została połączona spółka (...) S.A. (spółka przejmowana) ze spółką (...) S.A. z siedzibą w W., wpisanej do KRS pod numerem KRS: (...). Od momentu połączenia spółek gwarantem została spółka (...) S.A. co znalazło odzwierciedlenie w wyżej opisanym §aneksie do umowy.

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy wydał postanowienie o wpisie do KRS połączenia spółek: (...) S.A. (spółka przejmowana) oraz (...) S.A. (spółka przejmująca). W konsekwencji spółka została następcą prawnym spółki przejmowanej i przyjęła nową firmę (...) S.A.

Dowód: pismo z dnia 25. maja 2021 r. – k. 291; wypisy z KRS – k. 292-302, 303-333, 334-358

Z powodu nienależytego wykonania umowy przez wykonawcę w drodze oświadczenia z dnia 17 lipca 2020 r. powód odstąpił od umowy. Natomiast z uwagi na fakt, iż po wielokrotnych wezwaniach do realizacji zobowiązań względem powoda (wynikających m.in. z kar umownych) nie dokonał ich zapłaty, powód w związku z tym wystąpił o dokonanie zapłaty z gwarancji.

Dowód: oświadczenie o odstąpieniu od umowy- k. 219-234, warunki szczególne kontraktu – k. 181-217

Dnia 27 lipca 2020 r. działając w imieniu Skarbu Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad - Beneficjenta Gwarancji Należnego Wykonania umowy Nr (...), na podstawie pełnomocnictw udzielonych Dyrektorowi Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zastępcy Dyrektora Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, oświadczyli, że wykonawca nie wykonał zobowiązań wynikających z umowy nr (...) z dnia 29 czerwca 2016 r., co spowodowało powstanie roszczeń beneficjenta w stosunku do wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez wykonawcę umowy. Zażądano wypłaty kwoty 12.360.041,20 zł, najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu niniejszego żądania zapłaty. 28 lipca 2020 r. Bank (...), jako bank prowadzący rachunek beneficjenta, zgodnie z posiadanymi przez siebie dokumentami potwierdził, że żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta gwarancji tj. Pana T. P. ( Dyrektora Oddziału) oraz Panią A. W. (Zastępcę Dyrektora Oddziału), którego określił jako Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K.. Żądanie skierowano do (...) Towarzystwa (...) S.A., przy czym (...) wysłał je do (...) Towarzystwa (...) S.A.

/dowód: żądanie zapłaty (k. 242-234), zlecenie przekazania roszczenia(żądania zapłaty) z gwarancji obcej (k.243), potwierdzenie doręczenia przesyłki (k.244), pismo (...) (k. 245)/

Dnia 14 sierpnia 2020 r. (...) S.A. odpowiedzi na datowane na 27 lipca 2020 r. żądanie zapłaty kwoty 12.360.041,20 zł z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy nr (...) z 23 czerwca 2016 r., zmienionej późniejszymi aneksami (...) wniosło o wskazanie:

- w jakim okresie miały miejsce działania lub zaniechania Wykonawcy, mające na gruncie realizacji umowy, które spowodowały powstanie roszczeń, których beneficjent domagał się w ramach zgłoszonego żądania zapłaty z gwarancji,

- jakie działania lub zaniechania Wykonawcy, mające na gruncie realizacji umowy, stanowiły podstawę do wystąpienia przez beneficjenta z żądaniem zapłaty z gwarancji.

Ponadto działając zgodnie z treścią art. 15r [1] ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych, (...) oznajmiła, że z informacji przekazanych przez Wykonawcę wynika, że zamawiający - GDDKiA nałożył na Wykonawcę kary umowne za zdarzenia mające miejsce w czasie zagrożenia epidemicznego oraz zdarzenia mające miejsce w czasie obowiązywania stanu epidemii, w związku z powyższym do czasu gdy nie zostaną przekazane przez beneficjenta informacje wskazane na wstępie niniejszego pisma, gwarant zobligowany jest odmówić zapłaty żądanej kwoty z tytułu gwarancji.

/dowód: odpowiedź (...) S.A. na żądanie zapłaty (k. 247)/

W odpowiedzi GDDKiA w piśmie z dnia 19 sierpnia 2020 r. oświadczyła, że roszczenia zawarte w w/w żądaniu zapłaty nie obejmują należności podlegających dyspozycji art. 15r [1] ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem (...)19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. Należności dotyczą zdarzeń zaistniałych przed wprowadzeniem stanu zagrożenia epidemicznego i w żaden sposób z nimi nie związanych.

/dowód: pismo GDDKiA z dnia 19 sierpnia 2020 r. (k. 248)/

Pismem z dnia 4 września 2020 r. (...) w odpowiedzi na pismo datowane na 27 lipca 2020 r. żądanie zapłaty kwoty 12.360.041,20 zł z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy nr (...) z 23 czerwca 2016 r., zmienionej późniejszymi aneksami (...), (...) odmówila zapłaty żądanej kwoty. (...) wskazała, że poświadczenie dokonane przez Bank (...) pozostaje niezgodne z wymogami statuowanymi treścią gwarancji. W treści pisma bank potwierdził, iż żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta gwarancji, tj. Pana T. P. (Dyrektora Oddziału) oraz Panią A. W. (Zastępcę Dyrektora Oddziału), jednakże (...) w piśmie z dnia 28 lipca 2020 zdefiniował beneficjenta jako Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K., podczas gdy zgodnie z treścią gwarancji beneficjentem pozostaje Skarb Państwa-Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Oznacza to, że poświadczenie dokonane przez bank nie odpowiada wymaganiom sformułowanym w treści gwarancji – Bank miał bowiem potwierdzić, że żądanie zapłaty zostało dokonane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta, czyli Skarb Państwa- Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad lub przez niego upoważnione. Tymczasem, Bank (...) potwierdził, że żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K.. Dodatkowo, gwarant podkreślił, iż żądanie zapłaty z gwarancji zostało skierowane do podmiotu nieistniejącego. Gwarant zwraca uwagę, że koperta zawierająca żądanie zapłaty oraz pismo Banku (...) zaadresowane zostało do spółki (...) S.A., a zatem do podmiotu, który z dniem 26 grudnia 2017 r. został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego.

Dowód: pismo (...) S.A z dnia 4 września 2020 r. - k. 250-252

Pismem z dnia 10 września 2020 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K., stwierdził, że zastrzeżenia wskazane przez gwaranta nie mogą być uznane za zasadne. Abstrahując od tego, czy nazwa gwaranta na kopercie była prawidłowa, korespondencja została podjęta, co więcej gwarant podjął na podstawie otrzymanego wezwania czynności zmierzające do wyjaśnienia treści żądania w kontekście tzw. ustawy covidowej. Po drugie określenie gwaranta na kopercie nie stanowiło warunku formalnego. Treść żądania zawierała natomiast prawidłowe dane i brak jest podstaw do uchylenia się od zapłaty. Także drugie zastrzeżenie formalnie nie znajduje usprawiedliwienia. W żądaniu zapłaty wskazano jako beneficjenta – Skarb Państwa Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad reprezentowanego przez Generalną Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K.. Jest to wskazanie beneficjenta zgodnie z tym, jakie widnieje w treści gwarancji. Fakt, że w dokumentach banku za pośrednictwem, którego przekazanie nastąpiło, jako zleceniodawca została wskazana Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K., nie tylko nie stanowi uchybienia formalnego, ale też nie może mieć jakiegokolwiek znaczenia, dla formalnej i merytorycznej treści żądania skierowanego do beneficjenta. To treść żądania beneficjenta ma rozstrzygające znaczenie. Działanie Banku zmierza jedynie do potwierdzenia, że osoby kierujące żądanie są uprawnione do reprezentacji beneficjenta, a ta okoliczność została potwierdzona.

Dowód: pismo Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 10 września 2020 r. - k. 254, pismo (...) S.A z dnia 9 października 2020 r. - k. 255-256.

Dnia 23 września 2020 r. działając w imieniu Skarbu Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad- Beneficjenta Gwarancji Należnego Wykonania umowy Nr (...), na podstawie pełnomocnictw udzielonych Dyrektorowi Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zastępcy Dyrektora Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, oświadczyli, że wykonawca nie wykonał zobowiązań wynikających z umowy nr (...) z dnia 29 czerwca 2016 r., co spowodowało powstanie roszczeń beneficjenta w stosunku do wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez wykonawcę umowy. Zażądano wypłaty kwoty 3.397.671,54 zł, najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu niniejszego żądania zapłaty. 28 lipca 2020 r. beneficjent dodatkowo oznajmił, że roszczenia objęte niniejszym wezwaniem nie podlegają dyspozycji art. 15r [1] ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. 23 września 2020 r. do Banku (...) wpłynęło zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej.

Dowód: żądanie zapłaty nr 2-pismo Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 23 września 2020 r.- k. 272-273, zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej - k.274-275, potwierdzenie doręczenia przesyłki - k.276.

Pismem z dnia 26 października 2020 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. działając w imieniu Skarbu Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad - Beneficjenta Gwarancji Należnego Wykonania Umowy Nr (...), na podstawie pełnomocnictw udzielonych Dyrektorowi Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zastępcy Dyrektora Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, oświadczyli, że wykonawca nie wykonał zobowiązań wynikających z Umowy nr (...) z dnia 29 czerwca 2016 r., co spowodowało powstanie roszczeń beneficjenta w stosunku do wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez wykonawcę umowy. Zażądano wypłaty kwoty 12.360.041,20 zł, najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu niniejszego żądania zapłaty. Beneficjent dodatkowo oznajmił, że roszczenia objęte niniejszym wezwaniem nie podlegają dyspozycji art. 15r [1] ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. 29 października 2020 r. do Banku (...) wpłynęło zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej.

Dowód : żądanie zapłaty - pismo Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 26 października 2020 r.- k. 259-261, zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej - k.262-263.

Dnia 17 listopada 2020 r. działając w imieniu Skarbu Państwa Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad- Beneficjenta Gwarancji Należnego Wykonania Umowy Nr (...), na podstawie pełnomocnictw udzielonych Dyrektorowi Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad oraz Zastępcy Dyrektora Oddziału w K. Generalnej Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad, oświadczyli, że wykonawca nie wykonał zobowiązań wynikających z Umowy nr (...) z dnia 29 czerwca 2016 r., co spowodowało powstanie roszczeń beneficjenta w stosunku do wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przez wykonawcę umowy. Zażądano wypłaty kwoty 4.242.287,26 zł, najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu niniejszego żądania zapłaty. Beneficjent dodatkowo oznajmił, że roszczenia objęte niniejszym wezwaniem nie podlegają dyspozycji art. 15r [1] ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. 17 listopada 2020 r. do Banku (...) wpłynęło zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej.

Dowód : żądanie zapłaty nr 3-pismo Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 17 listopada 2020 r.- k. 277, zlecenie przekazania roszczenia (żądania zapłaty) z gwarancji obcej - k.278, potwierdzenie doręczenia przesyłki - k.279.

Pismem z dnia 23 listopada 2020 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. wezwała (...) S.A. do niezwłocznej realizacji żądania z dnia 27 lipca 2020 r. oraz 23 września 2020 r. poprzez zapłatę należności głównej wraz z odsetkami.

Dowód : wezwanie do niezwłocznej realizacji żądania -pismo Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 23 listopada 2020 r.- k. 265.

Dnia 29 grudnia 2020 r. (...) S.A. przelała na rachunek Skarbu Państwa – GDDKiA kwotę 20.000.000,00 zł.

Dowód : potwierdzenie wykonania operacji - k. 267.

Dnia 14 stycznia 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. wystawiła (...) S.A. notę ustawową nr (...), obciążając gwaranta kwotą 309.175,82 zł tytułem odsetek za opóźnienie. Dnia 19 lutego 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. wezwała (...) S.A do zapłaty kwoty 309.175,00 zł.

Dowód : Nota odsetkowa nr (...) Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K. z dnia 14 stycznia 2021 r. (k. 268), wezwanie do zapłaty - k.284.

Dnia 23 lutego 2021 r. (...) S.A wydało decyzję o wypłacie 123.334,98 zł z tytułu odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie należności z Gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy nr (...) z 23 czerwca 2016 r., zmienionej Aneksem (...) wystawionej na zlecenie spółki (...) S.A., szkoda nr 06.380.499. Kwota wypłaty wynikła z kwoty noty odsetkowej nr (...) datowanej przez beneficjenta Gwarancji na dzień 14 stycznia 2021 r. pomniejszonej o kwotę 185.840,84 zł której to (...) nie uznaje.

Dowód: decyzja (...) S.A o wypłacie z noty odsetkowej z dnia 23 lutego 2021 r. - k. 281, potwierdzenie wykonania operacji - k.282.

Dnia 14 czerwca 2021 r. Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Krakowie wezwała (...) S.A do zapłaty kwoty 185.840,84 zł.

Dowód : wezwanie do zapłaty - k.285, potwierdzenie doręczenia przesyłki k. 286-287.

Pismem z dnia 9 lipca 2021 r. (...) poinformowała Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K., że gwarant w całości uwzględnił żądanie odsetek ustawowych w związku z opóźnieniem w spełnieniu żądania nr 2 oraz żądania nr 3 i dokonał już ich wypłaty. W zakresie żądania nr 1 (...) nie uznała kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w wysokości 259.797,91 zł podnosząc, iż beneficjent pismem z dnia 27 lipca 2020 r. dokonał zgłoszenia żądania nr 1, przy czym przedmiotowe żądanie nr 1 nie spełniało wymogów formalnych statuowanych treścią gwarancji, o czym gwarant poinformował beneficjenta, podtrzymując następnie swoje stanowisko w piśmie z dnia 9 października 2020 r. W związku z dokonaną przez gwaranta odmową spełnienia żądania nr 1, Skarb Państwa- Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad pismem z dnia 26 października 2020 r., złożył ponownie żądanie zapłaty kwoty w wysokości 12.360.041,20 zł. Zgodnie z treścią gwarancji, termin spełnienia przedmiotowego żądania zapłaty upłynął w dniu 20 listopada 2020 r. Odsetki za opóźnienie powinny być zatem naliczane od dnia 21 listopada 2020 r. do dnia 29 grudnia 2020 r., albowiem w tym okresie (...) pozostawała w opóźnieniu w spełnieniu świadczenia. Łączna kwota odsetek ustawowych za opóźnienie powinna wynosić zatem: 73.957,07 zł (zamiast 259.797,91 zł). W związku z powyższym gwarantem uiścił odsetki ustawowe w wysokości 73.957,07 zł, a jednocześnie w dalszym ciągu odmawia uiszczenia pozostałej kwoty odsetek za opóźnienie w wysokości 185.840,84 zł.

Dowód : pismo (...) S.A z dnia 9 lipca 2021 r. - k. 289.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie przytoczonych dowodów z dokumentów. Ich wiarygodność i autentyczność nie były kwestionowane przez strony, a Sąd nie znalazł podstawą by kwestionować je z urzędu. Odnosząc się do przeprowadzonego dowodu z przesłuchania A. W. w charakterze strony Sąd dał im wiarę, jednakże nie maiły one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na oddalenie w całości.

Podkreślić wypadnie, iż istota sporu sprowadzała się do oceny skuteczności wezwania do wypłaty gwarancji zgłoszonego przez powoda 27 lipca 2020 r. co wprost przekłada się na datę wymagalności roszczenia i zasadność żądania odsetek ponad te które zostały uznane i wypłacone przez pozwaną w ramach realizacji wezwań do zapłaty poprzedzających wytoczenie niniejszego procesu.

Na początku rozważań prawnych należy przypomnieć cechy umowy gwarancji ubezpieczeniowej. Jest to umowa nienazwana, podobna do umowy gwarancji bankowej. W przedmiotowej sprawie można wyróżnić trzy odrębne stosunki zobowiązaniowe: stosunek wynikający z umowy zlecenia pomiędzy zleceniodawcą (dłużnikiem ze stosunku podstawowego) a gwarantem, stosunek na podstawie umowy gwarancji pomiędzy gwarantem a beneficjentem (wierzycielem ze stosunku podstawowego) i stosunek na podstawie umowy stanowiącej źródło stosunku podstawowego pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem (beneficjentem gwarancji).

Ze stosunku podstawowego wynika obowiązek udzielenia wierzycielowi gwarancji ubezpieczeniowej, której celem jest zabezpieczenie wykonania zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego. Obowiązek zostaje wykonany poprzez zawarcie przed dłużnika ze stosunku podstawowego, albo osobę trzecią, umowy zlecania udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej z zakładem ubezpieczeń. Zazwyczaj zawarcie umowy gwarancji następuje przez przyjęcie przez dłużnika ze stosunku podstawowego oferty gwaranta zawierającej treść umowy gwarancji.

Zobowiązanie gwaranta w stosunku do wierzyciela stosunku podstawowego ma charakter zobowiązania samodzielnego, nieakcesoryjnego, którego istnienie i zakres nie zależy od istnienia i zakresu innego zobowiązania, w szczególności zobowiązania dłużnika ze stosunku podstawowego (Wyrok SN z 25.06.1999 r., II CKN 402/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 16.). Zatem gwarant nie jest uprawniony do podnoszenia zarzutów z innego stosunku prawnego – zarzutów wynikających z umowy zlecenia ubezpieczenia lub zarzutów wynikających ze stosunku podstawowego.

Istnienie i zakres samodzielnego zobowiązania gwaranta określa umowa gwarancji ubezpieczeniowej. Należy podkreślić, że gwarant płaci własny a nie cudzy dług. W przedmiotowej sprawie w umowie gwarancji ubezpieczeniowej jako beneficjent gwarancji został wskazany Skarb Państwa – Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Zgodnie z treścią przedmiotowej gwarancji gwarant zobowiązał się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia beneficjentowi, każdej kwoty lub kwot do ich łącznej maksymalnej wysokości 20.000.000,00 zł. Wypłata miała nastąpić najpóźniej w terminie 14 dni po otrzymaniu pierwszego, pisemnego żądania zapłaty beneficjenta, powołującego się na niniejszą gwarancję, zawierającego oświadczenie, że żądana kwota jest beneficjentowi należna w związku z niewykonaniem przez wykonawcę zobowiązań wynikających z umowy oraz zawierzającego wysokość żądanej kwoty i numer rachunku bankowego, na który kwota ta ma zostać przekazana. W gwarancji postanowiono, że beneficjent przekaże gwarantowi żądanie zapłaty wedle własnego wyboru w jeden z następujących sposobów:

1)  bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem na adres gwaranta wskazany w niniejszej gwarancji za pośrednictwem banku prowadzącego rachunek beneficjenta, który to bank potwierdzi, że żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta, lub przez niego upoważnione w tym zakresie;

albo

2)  bezpośrednio, listem poleconym lub kurierem na adres gwaranta wskazany w niniejszej gwarancji, przy czym podpisy osób upoważnionych do reprezentowania beneficjenta lub przez niego upoważnionych zostaną potwierdzone przez notariusza. Do żądania zapłaty złożonego w tej formie beneficjent dołącza dokumenty potwierdzające prawidłowość reprezentacji osób uprawnionych lub przez niego upoważnionych do składania w jego imieniu oświadczeń woli.

W przedmiotowej sprawie beneficjent zdecydował się na przekazanie gwarantowi żądania zapłaty za pośrednictwem banku. Wystawione przez Bank (...) potwierdzenie stanowi, że zgodnie z posiadanymi przez bank dokumentami, żądanie zapłaty zostało podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania beneficjenta gwarancji tj. Pana T. P.(Dyrektora Oddziału) oraz PaniąA. W.(Zastępcę Dyrektora Oddziału). Zawierało jednak informację, iż beneficjentem niniejszej gwarancji jest Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Odział w K.: „Żądanie zapłaty kwoty PLN 12.360.041,20 z dnia 27.07.2020 r. (zwane dalej „Żądaniem Zapłaty”) z Gwarancji Należytego Wykonania Umowy nr (...) z dnia 23.06.2016 r., wraz z Aneksem nr (...) z dnia 08.11.2018 r., Aneksem nr (...) z dnia 07.01.2020 r. oraz Aneksem nr (...) z dnia 10.02.2020 r (zwanej dalej (...)), złożone przez Generalną Dyrekcję Dróg Krajowych i Autostrad Odział w K., ul. (...), (...)-(...) K. ( zwaną dalej „Beneficjentem”).”.

W ocenie Sądu nie ulega wątpliwości, iż warunki określone w gwarancji nie zostały spełnione. W piśmie Banku (...) z dnia 28 lipca 2020 r. jako beneficjent gwarancji została określona Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w K., podmiot nie mający osobowości prawnej, organ pomocniczy dla Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad. Niniejszy dokument potwierdzał zatem jedynie, że zgodnie z posiadanymi przez bank dokumentami PanT. P.(Dyrektor Oddziału) oraz Pani A. W.(Zastępca Dyrektora Oddziału) są uprawnieni do reprezentowania Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad Oddziału w K., a nie jednostki nadrzędnej będącej beneficjentem gwarancji. Z pisma tego nie wynika ani uprawnienie do reprezentowania beneficjenta, ani okoliczność iż dysponują one upoważnieniem w tym zakresie – bowiem beneficjent w nim został nieprawidłowo określony. Twierdzenie powoda, iż skoro żądanie zapłaty zostało prawidłowo skierowane i zawierało prawidłowe określenie beneficjenta to jest ono skuteczne pozostaje w sprzeczności tak z literalnym brzmieniem gwarancji jak i funkcją tegoż potwierdzenia. Skoro z gwarancji wynika, iż to bank miał potwierdzić uprawnienie do reprezentacji, to nie spełnienie tegoż warunku sprawia, że 14 dniowy termin na realizację gwarancji nie rozpoczął biegu. Z uwagi na bezwarunkowy i abstrakcyjny charakter poświadczenie podpisów dokonane przez (...) powinno mieć charakter jednoznaczny, precyzyjny i niebudzący wątpliwości interpretacyjnych. W ocenie tut. Sądu niedopuszczalne jest dokonywanie wykładni rozszerzającej bądź funkcjonalnej, prowadzącej do ustalania beneficjenta gwarancji w oparciu o treść umowy podstawowej, ogólnego kontekstu czy domniemanej reprezentacji zamiast na podstawie jednoznacznego brzmienia dokumentu gwarancyjnego. Określenie w treści poświadczenia podmiotu jako beneficjenta, przy jednoczesnym odwoływaniu się do relacji wynikających z umowy podstawowej, nie może zastępować wskazania beneficjenta w samym dokumencie gwarancji, które powinno być jasne i wyraźne. Tut. Sąd stoi na stanowisku, iż treść poświadczenia musi być sformułowana w sposób niepozostawiający żadnych wątpliwości co do tożsamości podmiotu uprawnionego do wystąpienia z żądaniem zapłaty.

Ponadto należy rozróżnić uprawnienie do reprezentowania beneficjenta i upoważnienie do reprezentowania beneficjenta. Uprawnienie do reprezentowania beneficjanta Skarbu Państwa - Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad przysługuje pełniącemu obowiązki Generalnego Dyrektora Dróg Krajowych i Autostrad. Zaś upoważnienie do reprezentowania beneficjenta przysługuje osobom, które zostały upoważnione do reprezentowania beneficjenta. Osoba uprawniona i osoba upoważniona nie mają takiego samego zakresu znaczeniowego. Osoba uprawniona posiada prawo do dokonywania danej czynności - przyznane jej bezpośrednio, w przeciwieństwie do osoby upoważnionej, której prawo do dokonywania danej czynności wynika z udzielenia go przez osobę uprawnioną. Osoba uprawniona działa w imieniu własnym, a osoba upoważniona działa w imieniu osoby, od której otrzymała stosowne upoważnienie. W ustawie z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 889), artykuł 18a ust. 5 wskazuje, że Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad może upoważnić pracowników Generalnej Dyrekcji Dróg Krajowych i Autostrad do załatwiania określonych spraw w jego imieniu w ustalonym zakresie, w szczególności do wydawania decyzji administracyjnych. Załączone do żądania zapłaty z dnia 27 lipca 2020 r. potwierdzenie nie zawierało informacji o upoważnieniu Pana T. P. (Dyrektora Oddziału) oraz Pani A. W. (Zastępcę Dyrektora Oddziału) do działania w imieniu Generalny Dyrektor Dróg Krajowych i Autostrad. Ponadto oczekiwanie od pozwanego, że samodzielnie będzie poszukiwał umocowania osób podpisanych pod żądaniem zapłaty jest nieuzasadnione – to beneficjent miał wykazać powyższą okoliczność w sposób przewidziany w umowie.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, iż celem udzielenia gwarancji jest co do zasady zabezpieczenie wierzytelności, przy czym strony mogą ukształtować jej treść w taki sposób, aby zobowiązanie gwaranta miało charakter samodzielny i nieakcesoryjny względem stosunku podstawowego. Jak wskazał SN w wyroku z dnia 2. marca 2023 r., II CSKP 905/22, dopuszczalne jest takie ukształtowanie umowy gwarancji, w którym powstające na jej podstawie zobowiązanie funkcjonuje jako odrębny, autonomiczny stosunek prawny. Takie stanowisko pozwala przyjąć, iż w konsekwencji zakres odpowiedzialności gwaranta wyznacza przede wszystkim dokument gwarancyjny, a nie treść umowy zabezpieczanej. W przypadku gwarancji bezwarunkowej obowiązek zapłaty aktualizuje się wyłącznie z chwilą skutecznego złożenia żądania odpowiadającego w pełni wymogom formalnym określonym w treści dokumentu gwarancji. Jeżeli żądanie to jest dotknięte brakami formalnymi, to nie prowadzi do powstania wymagalności świadczenia, a tym samym nie może wywoła stanu opóźnienia po stronie gwaranta. Późniejsze złożenie tzw. „żądania uzupełniającego”, jak miało to miejsce w niniejszej sprawie, może być traktowane jedynie jako nowe, odrębne oświadczenie woli, wywołujące skutki prawne najwcześniej od chwili jego skutecznego złożenia (o ile nastąpiło to w okresie obowiązywania gwarancji). Zdaniem tut. Sądu, nie jest akceptowalne wsteczne konwalidowanie pierwotnie wadliwego żądania i wywodzenie z niego skutków m.in. w postaci naliczania odsetek, skoro gwarant w chwili jego złożenia nie był zobowiązany do spełnienia gwarancji wskutek wad wniosku.

W efekcie powód nie miał podstaw do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie wypłaty sumy gwarancyjnej za podstawie żądania zapłaty z dnia 27 lipca 2020 r. bowiem było ono nieskuteczne.

Podkreślenia wymaga, że zgodnie z art. 15r ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem (...)19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych strony niezwłocznie, wzajemnie informują się o wpływie okoliczności związanych z wystąpieniem (...)19 na należyte wykonanie tej umowy, o ile taki wpływ wystąpił lub może wystąpić. Ponadto zgodnie z art. 15r ¹ ww. ustawy W okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego w związku z (...)19, i przez 90 dni od dnia odwołania stanu, który obowiązywał jako ostatni, zamawiający nie może potrącić kary umownej zastrzeżonej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, o której mowa w art. 15r ust. 1, z wynagrodzenia wykonawcy lub z innych jego wierzytelności, a także nie może dochodzić zaspokojenia z zabezpieczenia należytego wykonania tej umowy, o ile zdarzenie, w związku z którym zastrzeżono tę karę, nastąpiło w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii. Zatem prośba pozwanego o wskazanie, czy przedmiotowe żądanie zapłaty nie podlega przepisom niniejszej ustawy, należy uznać za uzasadnione i nie sposób przyjąć, że nie wskazanie wszystkich uchybień wniosku w terminie 14 dni stanowi w istocie uznanie żądania za zasadne.

Odnośnie zarzutu pozwanego, iż żądanie zapłaty, jak pismo Banku (...) zostało skierowane do podmiotu, który utracił byt prawny w 2017 r., należy wskazać, ww. pisma są skierowane do (...) S.A. Kwestia błędnego wskazania adresata na kopercie pozostaje bez znaczenia, skoro oświadczenie woli dotarło do prawidłowego podmiotu. Niemniej jednak, wobec stwierdzonych wyżej uchybień formalnych po stronie powoda o charakterze zasadniczym, okoliczności te nie miały decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Albowiem już nieprawidłowość żądania zapłaty stanowiła wystarczającą podstawę do oddalenia powództwa oraz uchylenia nakazu zapłaty wydanego wcześniej w trybie postępowania nakazowego ( pkt. I wyroku).

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 98 k.p.c., która stanowi o obowiązku zwrotu kosztów przez stronę przegrywającą sprawę, tut. Sąd w pkt. II przedmiotowego wyroku obciążył kosztami procesu stronę powodową w związku z przegraniem sprawy w całości.

Z uwagi na powyższe tut. Sąd orzekł jak w sentencji.

sędzia Piotr Królikowski