Wyrok z 16 maja 2024, sygn. XII Ga 366/23

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 maja 2024r.

Sąd Okręgowy w Krakowie XII Wydział Gospodarczy - Odwoławczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Beata Kozłowska

Protokolant: st. sekr. sądowy Małgorzata Węgrzyn

po rozpoznaniu w dniu 18 kwietnia 2024r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa:

(...) spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością w B.

przeciwko:

(...)w R.

o zapłatę

na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w

Krakowie z dnia 17 lutego 2023r., sygn. akt V GC 1268/19/S

1.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu brzmienie:

„ I. oddala powództwo o zapłatę,

II. ustala, że stronie powodowej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przysługuje przeciwko(...) w R. wierzytelność pieniężna w kwocie 17722,57 zł (siedemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia dwa złote pięćdziesiąt siedem groszy) tytułem należności głównej i odsetek oraz wierzytelność pieniężna z tytułu kosztów procesu w kwocie 8917,00 zł (osiem tysięcy dziewięćset siedemnaście złotych) podlegająca zaspokojeniu w ramach włoskiego postępowania restrukturyzacyjnego „concordato preventivo”, w ramach którego w dniu 28 lipca 2021r. doszło do wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu (...), o który ubiegała się spółka (...) w R. (obecnie (...)),

III. oddala powództwo ewentualne w pozostałym zakresie,

IV. nakazuje ściągnąć od strony pozwanej (...) w R. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie kwotę 457,00 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem wydatków.”

2.  ustala, że stronie powodowej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przysługuje przeciwko (...) w R. wierzytelność pieniężna w kwocie 1800,00 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, podlegająca zaspokojeniu w ramach włoskiego postępowania restrukturyzacyjnego „concordato preventivo”, w ramach którego w dniu 28 lipca 2021r. doszło do wydania postanowienia o zatwierdzeniu układu (...), o który ubiegała się spółka (...)w R. (obecnie (...) w R.).

[Sędzia Przewodniczący Kozłowska Beata 00:04:05.504]

Strona powodowa domagała się zasądzenia od pozwanej kwoty 18.004 złote 25 groszy tytułem odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy. Pozwana domagała się oddalenia powództwa zarzucając niezaistnienie przesłanek odpowiedzialności kontraktowej oraz wskazując na wpływ procedury układowej włoskiej według prawa włoskiego na zasadność żądania o zapłatę. W tej sprawie w dniu 17 lutego 2023 roku Sąd I instancji wydał wyrok zgodnie z żądaniem pozwu zasądzając na rzecz powódki kwotę 18.004 złote 25 groszy wraz z odsetkami oraz kosztami procesu. Wyrok został zaskarżony przez pozwaną, która zarzuciła naruszenie artykułu 233 paragraf 1 kodeksu postępowania cywilnego oraz artykułu 168 ustęp 1 w związku z artykułem 184 ustęp 1 włoskiego prawa upadłościowego, dekretu królewskiego z 16 marca 1942 roku oraz artykułu 98 paragraf 1 kodeksu postępowania cywilnego. Skarżąca domagała się zmiany wyroku poprzez oddalenie powództwa za przyznaniem kosztów procesu za obie instancje. W odpowiedzi strona powodowa domagała się oddalenia apelacji oraz zasądzenia kosztów instancji odwoławczej zwracając jednocześnie uwagę na treść zmodyfikowanego w ramach żądania ewentualnego powództwa. Co do zasadności roszczenia Sąd I instancji przyjął, że pozwana ponosi odpowiedzialność kontraktową mającą źródło w regulacji artykułu 471 kodeksu cywilnego. Przyjął Sąd, iż w wyniku nieprawidłowego wykonania umowy powódka poniosła szkodę, zasądzeniu podlegała kwota należności głównej wraz z odsetkami. Odnosząc się do regulacji włoskiej ustawy upadłościowej Sąd I instancji przyjął, iż powódce służy roszczenie o zapłatę. Po rozpoznaniu apelacji Sąd Okręgowy doszedł do przekonania, iż zasługuje apelacja na uwzględnienie w zakresie roszczenia co do żądania zasądzenia należności głównej, tym niemniej rozpoznaniu podlegał w tej sytuacji wniosek ewentualny, który skutkował uwzględnieniem roszczenia. Za pozbawiony podstaw ocenił Sąd zarzut naruszenia artykułu 233 paragraf 1 kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z powołaną normą Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału, przy czym zarzut ten nie może być skuteczny, kiedy polega na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego dokonanych na podstawie własnej oceny materiału dowodowego. Nieskuteczny jest również zarzut naruszenia powołanej normy, jeżeli polega na odmiennej interpretacji dowodów zebranych w sprawie bez jednoczesnego wykazania, że ocena przyjęta przez Sąd za podstawę rozstrzygnięcia przekracza granice swobodnej oceny. Sąd I instancji wyjaśnił przyczyny, dla których uznał zeznania świadków za wiarygodne, wskazał, na których dowodach oparł się czyniąc ustalenia stanu faktycznego. Subiektywna ocena dokonana przez skarżącą nie może podważyć prawidłowości rozstrzygnięcia Sądu, prawidłowości oceny dokonanej przez Sąd orzekający, albowiem to Sąd I instancji jako mający bezpośredni kontakt ze świadkami, stronami władny jest dokonać ich oceny z punktu widzenia spontaniczności, szczerości wypowiedzi i brak jest jakichkolwiek podstaw do jej kwestionowania przy jednoczesnym braku argumentów dyskwalifikujących tę ocenę. Nie może umykać z pola widzenia, że strona pozwana ponosiła odpowiedzialność za swoją działalność na terenie budowy, miała ona obowiązek przywrócenia stanu poprzedniego oraz naprawienia wszelkich szkód, była zgodnie z kontraktem zobowiązywania do zabezpieczenia wszelkich urządzeń znajdujących się na przekazywanym terenie. Podnośnik platformowy objęty był protokołem przekazania, pozwana nie zgłaszała jakichkolwiek zastrzeżeń co do stanu urządzenia. Sąd ustalił, że podnośnik w chwili przekazania był sprawny, a pozwana nie podważyła tego ustalenia. Jej zarzuty mają charakter wyłącznie polemiczny i stanowią wyraz subiektywnej oceny materiału dowodowego, a takie zarzuty nie mogą odnieść skutku. Zakres uszkodzeń i przyczyny awarii zostały stwierdzone przez niezależny podmiot, który następnie dokonał naprawy urządzenia. Sąd Rejonowy wysnuł prawidłowe wnioski na podstawie oceny zeznań świadka Z. S., skoro bowiem po przejęciu terenu budowy świadek miał stwierdzić, że podnośnik nie działa, to mając na uwadze zakres odpowiedzialności strony pozwanej niewątpliwie okoliczność tę powinien był zgłosić powódce, czego jednakże nie uczynił. Z materiału dowodowego nie wynika nadto, na czym owa niesprawność miała polegać. Nie sposób również czynić powódce zarzutu, że nie skorzystała z propozycji pozwanej ugodowego zakończenia sporu na warunkach przez nią wskazanych, skoro środki przez nią zaproponowane finalnie okazały się niewystarczające. Odnosząc się do zarzutu naruszenia prawa materialnego Sąd Okręgowy podziela stanowisko skarżącej co do nieuwzględnienia przez Sąd I instancji układu zawartego przez pozwaną z wierzycielami w ramach postępowania concordato preventivo. Poza sporem jest, że strona pozwana w dniu 28 września 2018 roku zwróciła się do Sądu w Rzymie z wnioskiem o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego concordato preventivo celem zatwierdzenia układu z wierzycielami. Poza sporem jest również, że Sąd w Rzymie ogłosił postępowanie jako otwarte, następnie postanowieniem z 15 lipca 2020 roku zatwierdził układ z wierzycielami przyjmując jego warunki, w tym między innymi podwyższenie kapitału z przeznaczeniem na konwersję w akcje długów niezabezpieczonych spółki potwierdzonych lub potencjalnych. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady z 20 maja 2015 roku (...) przewiduje bezpośrednie uznanie orzeczeń dotyczących wszczęcia, prowadzenia oraz zakończenia postępowań upadłościowych oraz orzeczeń wydanych w bezpośrednim związku z takimi postępowaniami, przez co skutki wynikające z postępowania na podstawie prawa państwa członkowskiego rozciągają się na wszystkie inne państwa członkowskie. W załączniku A do rozporządzenia wskazano między innymi na postępowanie włoskie concordato preventivo. Stosownie do artykułu 7 powołanego rozporządzenia, o ile nie stanowi ono inaczej, dla postępowania upadłościowego i jego skutków właściwe jest prawo państwa członkowskiego, w którym zostało ono wszczęte, tym samym dla oceny skutków przyjętego w ramach postępowania concordato preventivo układu oraz praw wierzycieli po jego zakończeniu należy stosować prawo włoskie. Z kolei zgodnie z przepisami dekretu królewskiego przedsiębiorca, który znajduje się w sytuacji kryzysowej może zaproponować układ, postępowanie układowe jest kończone postanowieniem o zatwierdzeniu układu stosownie do artykułu 180 dekretu, zatwierdzony układ obowiązuje wszystkich wierzycieli posiadających wierzytelności sprzed publikacji w rejestrze przedsiębiorców wniosku, o którym mowa w artykule 161 dekretu. Odnosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy niewątpliwie wierzytelność powoda powstała przed datą, kiedy to pozwana spółka zwróciła się do Sądu w Rzymie z wnioskiem o wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego concordato preventivo, podlega zatem przyjętemu układowi, który określił, że zaspokojenie niezabezpieczonych długów nastąpi poprzez przyznanie akcji w odpowiedniej proporcji. Układ ten ma decydujące znaczenie dla oceny żądania zapłaty dochodzonej kwoty. W konsekwencji w wyniku zawartego układu doszło do materialnoprawnej zmiany wierzytelności powoda, który może domagać się wydania odpowiedniej ilości akcji, bądź instrumentów finansowych. Przyjęcie i zatwierdzenie układu wyznacza niewątpliwie granice egzekwowalności wierzytelności, inne sposoby zaspokojenia obowiązujące tak długo, jak długo zatwierdzony układ wiąże oraz pod warunkiem, że zostanie wykonany. W rozpoznawanej sprawie doszło do przyjęcia i zatwierdzenia układu w procedurze concordato preventivo. W tej sytuacji żądanie zapłaty nie mogło zostać uznane za usprawiedliwione, co skutkowało zmianą wyrzeczenia, punktu pierwszego wyroku poprzez oddalenie powództwa o zapłatę. W tej sytuacji badaniu podlegało żądanie ewentualne, które Sąd Okręgowy uwzględnił co do zasady i wysokości z przyczyn wskazanych przy okazji analizy zarzutu naruszenia artykułu 233 paragraf 1 kodeksu postępowania cywilnego. Z uwagi na to, iż zarówno żądanie główne, jak i ewentualne opierało się na tej samej podstawie faktycznej i prawnej, postępowanie dowodowe zostało w całości przeprowadzone, nie zachodziła konieczność jego uzupełnienia, brak było podstaw do uchylenia wyroku i przekazywania sprawy do ponownego rozpoznania, albowiem Sąd II instancji jako Sąd w ramach apelacji pełnej Sąd meriti również miał możliwość orzeczenia w tym przedmiocie. Modyfikacji podlegało roszczenie odsetkowe jedynie, albowiem z uwagi na normę artykułu 55 w związku z artykułem 169 włoskiej ustawy upadłościowej odsetki od wierzytelności objętych procedurą concordato preventivo również pozostają objęte z mocy prawa układem jako należności akcesoryjne i mogą być naliczane wyłącznie do daty rozpoczęcia postępowania układowego, daty złożenia wniosku, czyli w naszym przypadku do 28 września 2018 roku. Wobec powyższego w niniejszej sprawie stronie powodowej nie przysługiwały odsetki po tej dacie, stąd ustalona kwota wierzytelności obejmuje należność główną oraz odsetki wyliczone od daty przyjętej przez stronę powodową do 28 września 2018 roku, w pozostałym zakresie tego roszczenia odsetkowego powództwo ewentualne zostało oddalone. O kosztach procesu również należało orzec przy uwzględnieniu zasad restrukturyzacji, przy czym finalnie stronę powodową należało uznać za wygrywającą sprawę, przy czym z uwagi na to, że uległa ona co do nieznacznej części roszczenia odsetkowego, na zasadzie artykułu 100 kodeksu postępowania cywilnego Sąd przyznał całość kosztów, zarówno za pierwszą, jak i drugą instancję, kierując się powyższą zasadą orzeczono o kosztach instancji odwoławczej. Wyrzeczenie w tym przedmiocie uwzględniało wniosek powódki zawarty w odpowiedzi na apelację, a zawierający oświadczenie ze zmodyfikowanym żądaniem, że zmodyfikowane żądanie, znaczy roszczenie ewentualne dotyczy również kosztów procesu. W konsekwencji na zasadzie artykułu 386 paragraf 1 kodeksu postępowania cywilnego Sąd dokonał modyfikacji orzeczenia Sądu I instancji w zakresie powyżej wskazanym. Dziękuję.

[Koniec tekstu 00:18:26.066]