Postanowienie z 7 stycznia 2026, sygn. III Co 536/25

POSTANOWIENIE

Dnia 7 stycznia 2026 roku

Sąd Okręgowy w Warszawie, III Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Tomasz Niewiadomski

po rozpoznaniu w dniu 7 stycznia 2026 w Warszawie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku B. K.

z udziałem obowiązanych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (KRS (...)) oraz K. W.

o udzielenie zabezpieczenia

postanawia:

I. udzielić zabezpieczenia roszczenia wnioskodawcy B. K. wobec obowiązanych (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (KRS (...)) oraz K. W. o ustalenie nieważności umowy sprzedaży (...) udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (KRS (...)) zawartej w dniu 25 lipca 2025 roku pomiędzy obowiązanymi, ewentualnie o uznanie za bezskuteczną w stosunku do wnioskodawcy B. K. umowy sprzedaży (...) udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawartej w dniu 25 lipca 2025 roku pomiędzy obowiązanymi, poprzez:

a.  zakazanie obowiązanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zbywania lub obciążania (...) udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. nabytych na podstawie umowy z 25 lipca 2025 roku od K. W.;

b.  zakazanie obowiązanym (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. i K. W. podejmowania czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.;

II.  w pozostałym zakresie wniosek oddalić;

III.  na podstawie art. 733 § 1 kpc wyznaczyć wnioskodawcy B. K. termin dwóch tygodni na złożenie pozwu o ustalenie nieważności umowy sprzedaży (...) udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawartej w dniu 25 lipca 2025 roku pomiędzy obowiązanymi, ewentualnie o uznanie za bezskuteczną w stosunku do niego umowy sprzedaży (...) udziałów w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zawartej w dniu 25 lipca 2025 roku pomiędzy obowiązanymi – pod rygorem upadku zabezpieczenia wskazanego w pkt. I sentencji niniejszego postanowienia.

Sędzia Tomasz Niewiadomski

Sygn. akt III Co 536/25

UZASADNIENIE
postanowienia z 7 stycznia 2026 roku

Wnioskiem z 19 listopada 2025 roku B. K. wystąpił przeciwko (...) sp. z o.o. oraz K. W. o udzielenie – przed wszczęciem postępowania głównego – zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieważności umowy sprzedaży (...) udziałów w (...) spółce z o.o., zawartej pomiędzy obowiązanymi 25 lipca 2025 roku ( k. 162–170). Ewentualnie wniósł o uznanie tej czynności za bezskuteczną wobec niego. Wnioskodawca domagał się zakazania (...) sp z o.o. zbywania lub obciążania nabytych udziałów oraz zakazania obowiązanym podejmowania czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego (...) sp z o.o.

W uzasadnieniu wniosku B. K. przedstawił trwający od wielu lat konflikt korporacyjny w ramach grupy (...). Wskazał, że podejmowane są wobec niego działania zmierzające do pozbawienia go realnego wpływu na funkcjonowanie podmiotów z grupy oraz odsunięcia od korzyści ekonomicznych generowanych przez te spółki. Według jego twierdzeń był stopniowo eliminowany z dostępu do informacji, a następnie rozpoczęto proces przenoszenia aktywów do podmiotów pozostających pod kontrolą K. W..
Wnioskodawca powołał się przy tym na wcześniejsze postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 31 marca 2025 roku wydane w sprawie X GC 821/23, na mocy którego doszło do zajęcia (...) udziałów w (...) należących do K. W. ( k. 60). Pomimo tego podejmowane były dalsze działania prowadzące do modyfikacji struktury właścicielskiej.
Na tym tle umowa sprzedaży udziałów z 25 lipca 2025 roku została oceniona jako element szerszego mechanizmu zmierzającego do osłabienia skuteczności udzielonej ochrony sądowej. W szczególności wskazano, że po wydaniu postanowienia o zabezpieczeniu podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które następnie zostały zbyte na rzecz podmiotu powiązanego z dotychczasowym wspólnikiem. W rezultacie udziały objęte zajęciem przestały stanowić całość kapitału zakładowego, co w ocenie wnioskodawcy doprowadziło do istotnego osłabienia efektu zabezpieczenia.

B. K. podniósł, że brak kolejnego zabezpieczenia doprowadzi do dalszych działań utrudniających wykonanie orzeczeń zapadłych z jego udziałem, a także może uniemożliwić osiągnięcie celu przyszłego postępowania o ustalenie nieważności ww. czynności prawnej ( wniosek k. 3-27).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Wniosek o udzielenie zabezpieczenia zasługuje na częściowe uwzględnienie. Zgodnie z art. 730 ¹ § 1 kpc udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia. Okoliczności te muszą być spełnione łącznie, zatem brak uprawdopodobnienia którejkolwiek z nich uniemożliwia uwzględnienie wniosku.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie.

Instytucja uprawdopodobnienia odnosi się do sytuacji, w których ustawa procesowa nie wymaga ustalenia twierdzeń o faktach przy pomocy dowodów, lecz zadawala się mniejszym stopniem pewności. Uprawdopodobnienie może być przeprowadzone przez sąd przy użyciu środków, które uzna za właściwe, nie wyłączając środków dowodowych. Przy uprawdopodobnieniu nie jest jednak konieczne zachowanie szczególnych przepisów o postępowaniu dowodowym (art. 243 kpc). Uprawdopodobnienie, w odróżnieniu od dowodu, nie daje zatem pewności co do prawdziwości twierdzenia o istnieniu konkretnego roszczenia, ale sprawia, że twierdzenie to staje się prawdopodobne (podobnie Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w uzasadnieniu postanowienia z dnia 13 lutego 2012 roku, I ACz 270/12, LEX nr 1111997; M. Iżykowski: Charakterystyka prawna uprawdopodobnienia w postępowaniu cywilnym, Nowe Prawo 1980, nr 3, str. 71).

Do uprawdopodobnienia twierdzeń w postępowaniu zabezpieczającym odnoszą się ogólne reguły dotyczące uprawdopodobnienia stosowane w postępowaniu cywilnym. Wykazanie prawdopodobieństwa roszczenia może być przeprowadzone za pomocą takich niesformalizowanych środków, jak: pisemne oświadczenia osób trzecich, nieformalne przesłuchanie stron lub strony bądź świadków, dokumenty itp. Sąd winien mieć jednak na uwadze zgromadzony w sprawie materiał dowodowy. Z kolei przy wyborze sposobu zabezpieczenia sąd uwzględni interesy stron lub uczestników postępowania w takiej mierze, aby uprawnionemu zapewnić należytą ochronę prawną, a obowiązanego nie obciążać ponad potrzebę. Ponadto art. 738 kpc określa, iż sąd ma obowiązek rozpoznać wniosek o udzielenie zabezpieczenia w jego granicach, biorąc przy tym za podstawę orzeczenia materiał zebrany w sprawie.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd uznał, że wnioskodawca wykazał w wymaganym zakresie prawdopodobieństwo istnienia roszczenia. Na obecnym etapie istnieją poważne podstawy do przyjęcia, że umowa sprzedaży (...) udziałów z dnia 25 lipca 2025 roku ( k. 162–170) mogła zostać dokonana w celu obejścia skutków zabezpieczenia udzielonego postanowieniem Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 31 marca 2025 roku w sprawie X GC 821/23 ( k. 60).
Kluczowe znaczenie w tym zakresie ma sekwencja czasowa zdarzeń. Najpierw doszło do zajęcia wszystkich udziałów należących do K. W.. Następnie przeprowadzono podwyższenie kapitału zakładowego poprzez wykreowanie nowych praw udziałowych, które bezpośrednio potem zostały przeniesione na inny podmiot. Skutkiem tej operacji było zmniejszenie znaczenia udziałów objętych zajęciem w strukturze właścicielskiej spółki. Taki ciąg czynności, oceniany prima facie, wskazuje na wysokie prawdopodobieństwo działania ukierunkowanego na zneutralizowanie praktycznego oddziaływania wcześniej udzielonego zabezpieczenia. Nie chodzi przy tym o samą formalną dopuszczalność poszczególnych czynności korporacyjnych, lecz o ich funkcję i przewidywany rezultat. Jeżeli efektem jest osłabienie środka ochrony przyznanego orzeczeniem sądu, to zasadna staje się teza o podejmowaniu działań zmierzających do obejścia prawa.

Na etapie postępowania zabezpieczającego nie jest wymagane przeprowadzenie pełnego postępowania dowodowego ani definitywne przesądzenie nieważności umowy. Wystarczające jest ustalenie, że twierdzenia uprawnionego są wiarygodne. W realiach sprawy stopień powiązania czasowego pomiędzy udzieleniem zabezpieczenia, podwyższeniem kapitału oraz sprzedażą udziałów czyni roszczenie wnioskodawcy wysoce prawdopodobnym. Ponadto ww. umowa może być sprzeczna z zasadami współżycia społecznego i pozorna, co także uwiarygadnia stanowisko o jej możliwej nieważności.

Uprawdopodobniony został również interes prawny. Dalsze zmiany w strukturze udziałowej mogłyby pogłębiać stan wytworzony po podwyższeniu kapitału i prowadzić do trwałego osłabienia efektywności zabezpieczenia udzielonego w sprawie X GC 821/23. W konsekwencji ewentualne przyszłe orzeczenie w sprawie głównej mogłoby okazać się w znacznym stopniu pozbawione praktycznego znaczenia.

Określając sposób zabezpieczenia Sąd miał na uwadze art 738 kpc i konieczność wyważenia interesów stron. Zastosowane środki zmierzają wyłącznie do zahamowania dalszych działań mogących pogłębiać skutki prawdopodobnego obejścia prawa, nie ingerując ponad potrzebę w sferę praw obowiązanych. Sąd uznał za konieczne zakazanie obowiązanej (...) sp. z o.o. zbywania lub obciążania udziałów w (...) sp. z o.o. oraz podejmowania działań zamierzających do podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki. Oddalił jednak wniosek w zakresie oddawania głosu „za” gdyż szeroka formuła udzielonego zabezpieczenia obejmuje już wszystkie czynności związane z podwyższaniem kapitału – w tym sposób głosowania.

Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsze rozstrzygnięcie ma charakter tymczasowy. Nie przesądza ono o ważności umowy ani o odpowiedzialności stron, a jedynie zapewnia ochronę do czasu przeprowadzenia pełnego postępowania rozpoznawczego. Z tej przyczyny, działając na podstawie art 733 kpc, Sąd wyznaczył termin 2 tygodni do wytoczenia powództwa pod rygorem upadku zabezpieczenia.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, na podstawie art 730 i art 730 ¹ kpc orzeczono jak w sentencji.

Sędzia Tomasz Niewiadomski