Wyrok z 9 lutego 2026, sygn. I C 1337/24
Pokaż pozostałe podstawy prawne (1)
Sygn. akt I C 1337/24
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 lutego 2026 r.
Sąd Okręgowy w Warszawie , I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący: sędzia Rafał Wagner
Protokolant: st. sekr. sądowy Monika Górczak
po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2026 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa T. U.
przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.
o zapłatę
I. zasądza od (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz T. U. kwotę 700 000 (siedemset tysięcy) zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 23 sierpnia 2022 roku do dnia zapłaty;
II. oddala powództwo w pozostałym zakresie;
III. zasądza od (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na rzecz T. U. tytułem kosztów procesu kwotę 45 817 (czterdzieści pięć tysięcy osiemset siedemnaście) zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.
Sygn. akt I C 1337/24
UZASADNIENIE
wyroku z dnia 9 lutego 2026 r.
Pozwem z dnia 14 grudnia 2024 r. (data stempla pocztowego) skierowanym przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., T. U. wniosła o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kwoty 700 000,00 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej od dnia 20 czerwca 2022 r. do dnia zapłaty oraz zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Nadto, wniosła o zabezpieczenie roszczenia poprzez:
a. ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości stanowiącej własność (...) Sp. z o.o., dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą numer (...) do kwoty 805 000,00 zł;
b. ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości stanowiącej własność (...) Sp. z o.o., dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą numer (...) do kwoty 805 000,00 zł;
c. ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości stanowiącej własność (...) Sp. z o.o., dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą numer (...) do kwoty 805 000,00 zł.
W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, że zawarta w dniu 17 grudnia 2021 r. pomiędzy nią, a poprzednikiem prawnym pozwanej Spółki – (...) Sp. z o.o., umowa inwestorska, pomimo uiszczenia przez powódkę kwoty 700 000,00 zł tytułem pokrycia wkładów, nie została zrealizowana z winy pozwanej. Podała, że to w wyniku działań pozwanej nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego. Zaznaczyła, że w związku z wygaśnięciem umowy, jak również w związku z wygaśnięciem uchwały (brakiem jej zarejestrowania i zgłoszenia do KRS) o podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 20 grudnia 2021 r. odpadła podstawa prawna uzyskanej przez Spółkę korzyści majątkowej albowiem świadczenie wykonane przez powódkę stało się świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., a co za tym idzie pozwana pozostaje bezpodstawnie wzbogacona kosztem powódki (pozew o zapłatę wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa – k. 3-12).
Postanowieniem z dnia 17 stycznia 2025 r. tut. Sąd oddalił wniosek powódki o zabezpieczenie (postanowienie z dnia 17 stycznia 2025 r. – k. 46-46v).
Pozwana Spółka wpierw – w piśmie z dnia 25 lipca 2025 r. (data prezentaty) – podniosła zarzut niewłaściwości rzeczowej wskazując na gospodarczy charakter sprawy, stosownie do art. 458 2 § 1 pkt 3 k.p.c., a kolejno – w odpowiedzi na pozew z dnia 12 sierpnia 2025 r. (data prezentaty) – wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania, a także, w razie ustanowienia pełnomocnika, kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu pozwana Spółka zaprzeczyła wygaśnięciu umowy stwierdzając jednocześnie, że nie doszło do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej w oparciu o uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej, a doszło do uchylenia tejże uchwały i podjęcia przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej uchwały nr 2, w ramach której powódce zaproponowano objęcie dwóch udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej – co stanowiło realizację postanowień umowy. Pozwana wskazała na chęć wcześniejszego odzyskania zainwestowanych w projekt 700 000,00 zł przez powódkę i związane z tym nieprzystąpienie do objęcia ww. udziałów. Pozwana nie zakwestionowała, że zmiana umowy Spółki która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania nie wywołuje skutków prawnych, ale zakwestionowała pogląd powódki, zgodnie z którym skutek ten rozciąga się na umowę, w ramach której w ogóle zostało dokonane podwyższenie kapitału zakładowego pozwanej. Ostatecznie pozwana zwróciła uwagę, że powódka nie wywiązała się z obowiązków określonych w umowie, ale także przez cały czas nie przejawiała żadnego zainteresowania realizacją projektu – nie kontaktowała się z pozwaną w sprawie uzyskania informacji w przedmiocie realizowanych praw, ustalenia ewentualnych problemów z realizacją projektu, czy chociażby pozyskania wiedzy o realizacji projektu itp. Podkreśliła, że po sprzedaży nieruchomości oraz pokryciu części zobowiązań w dalszym ciągu posiada niespłacone wierzytelności wynikające z realizacji projektu. Pozwana zakwestionowała więc zasadność powództwa zarówno co do zasady, jak i co do wysokości uznając je za całkowicie bezpodstawne i nieuprawnione (wniosek pozwanego w sprawie – k. 57-57v; odpowiedź pozwanej na pozew – k. 70-118).
Tak sformułowane stanowiska procesowe stron nie uległy zmianie do czasu zamknięcia rozprawy w dniu 16 stycznia 2026 r. (pismo procesowe – k. 584-587; odpowiedź pozwanej na pismo procesowe pełnomocnika powódki – k. 603-606v; protokół z rozprawy z dnia 16 stycznia 2026 r. – k. 608-608v).
Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:
W dniu 17 grudnia 2021 r. T. U., jako inwestor zawarła z (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. (obecnie: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., dalej: Spółka) umowę inwestycyjną (dalej: Umowa), na wstępie której wskazane zostało, że Spółka nabyła jedną niezabudowaną nieruchomość gruntową położoną w W. przy ul. (...) i zamierza na niej zrealizować inwestycję deweloperską o nazwie (...), polegającą na budowie dwóch budynków mieszkalnych w zabudowie wielorodzinnej o łącznej mieszkalnej powierzchni użytkowej około 7 000 m ( 2), która będzie składać się z około 140 odrębnych mieszkań z własnymi ogrodami oraz z około 95 niezależnych miejsc postojowych. Dalej podano, że Spółka przedstawiła powódce harmonogram rzeczowo-finansowy realizacji inwestycji, z którym ta się zapoznała i który w pełni akceptuje. Zgodnie z owym harmonogramem cena zakupu nieruchomości przez Spółkę wynosiła około 7 000 000,00 zł brutto, w tym należny podatek od towarów i usług; koszty budowlane oraz przygotowania projektu inwestycji oszacowane zostały na kwotę około 30 000 000,00 zł brutto; koszty okołobudowlane projektu oszacowane zostały na kwotę 1 150 000,00 zł brutto; rozpoczęcie robót budowlanych miało nastąpić w kwietniu 2022 r., zaś zakończenie przedsięwzięcia deweloperskiego miało nastąpić do końca grudnia 2023 r. Wskazano także, że powódka, jako inwestor jest zainteresowana udziałem w realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego poprzez objęcie dodatkowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, które to środki Spółka przeznaczy na pokrycie bieżących kosztów działalności Spółki, kosztów budowlanych, nadzoru i przygotowania projektu inwestycji oraz kosztów sprzedaży i marketingu inwestycji. Dodano, że strony są zainteresowane wspólnym udziałem w Spółce, określeniem wzajemnych obowiązków, sposobu wykonywania praw korporacyjnych w Spółce oraz sposobu podziału zysków Spółki, uzyskanych z realizacji inwestycji, przy czym powódka zamierzała być wspólnikiem Spółki przez okres 24 miesięcy od dnia wniesienia do Spółki określonego w Umowie wkładu pieniężnego. Powódka oświadczyła, że jest świadoma zagrożeń i ryzyk związanych z procesem budowlanym oraz realizacji inwestycji, jak również wyraziła zgodę na udział w inwestycji innych inwestorów.
Zgodnie z § 1 ust. 1 Umowy wspólnicy, posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zobowiązali się doprowadzić do: a) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie dwóch nowych, niepodzielnych oraz nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy za łączną cenę emisyjną w wysokości
700 000,00 zł, przy czym kwota w wysokości 100,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota w wysokości 699 990,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zapasowego (agio) Spółki; b) przydzielenia powyższego, nowo utworzonego udziału Spółki, inwestorowi (powódce); c) niezwłocznego zarejestrowania zmiany danych Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczących wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz danych wspólników Spółki; d) zrealizowania przedsięwzięcia deweloperskiego zgodnie z przyjętym harmonogramem rzeczowo-finansowym, z zastrzeżeniem zmian w ww. harmonogramie wynikającym z okoliczności niezależnych od Wspólników lub Spółki.
Stosownie do § 1 ust. 2 Umowy powódka, jako inwestor zobowiązała się do: a) objęcia dwóch nowych, niepodzielnych oraz nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, za łączną cenę emisyjną w wysokości 700 000,00 zł, przy czym kwota w wysokości 100,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota w wysokości 699 990,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zapasowego (agio) Spółki; b) złożenia oświadczenia o przystąpieniu do Spółki; c) niezwłocznego wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 700 000,00 zł poprzez wpłatę tej kwoty na rachunek bankowy Spółki o numerze (...); d) udzielenia osobie wskazanej przez Wspólników, nieodwołalnego w okresie obowiązywania Umowy pełnomocnictwa do reprezentowania powódki na Zgromadzeniach Wspólników Spółki, w porządku obrad których będzie przewidziane podejmowanie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych Wspólników Spółki prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz do wykonywania na takich Zgromadzeniach Wspólników Spółki prawa głosu ze wszystkich udziałów Spółki posiadanych przez powódkę, jak również do składania za powódkę oświadczeń o rezygnacji z prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, którego wzór stanowił załącznik do Umowy; e) pozostawania wspólnikiem Spółki przez okres do 20 miesięcy od dnia wniesienia do Spółki określonego w Umowie wkładu pieniężnego.
Na podstawie § 2 ust. 1 Umowy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki miało nastąpić niezwłocznie, w terminie nie dłuższym niż 60 dni od dnia zawarcia Umowy, w ten sposób, że powódka miała wpłacić na rachunek bankowy Spółki kwotę w wysokości
700 000,00 zł, zaś Wspólnicy mieli doprowadzić do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmiany umowy Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego Spółki wymaga wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego).
Pod warunkiem dokonania wpłaty ww. wkładu pieniężnego, Wspólnicy zobowiązali się do podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania odpowiedniej zmiany Umowy Spółki, zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 lit. a) Umowy, to jest poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze utworzenia dwóch nowych, niepodzielnych oraz nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, za łączną cenę emisyjną w wysokości 700 000,00 zł, przy czym kwota w wysokości 100,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota w wysokości 699 990,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zapasowego (agio) Spółki, przy czym powyższe, nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki, miały zostać przydzielone inwestorowi (§ 2 ust. 2 Umowy).
Stosownie do § 2 ust. 3-4 Umowy wkład pieniężny dokonany do Spółki przez inwestora, tytułem objęcia przydzielonych mu udziałów w kapitale zakładowym Spółki, miał zostać przeznaczony przez Spółkę na pokrycie bieżących kosztów działalności Spółki, kosztów budowlanych, nadzoru i przygotowania projektu inwestycji oraz kosztów okołobudowlanych, w tym kosztów obsługi administracyjnej przedsięwzięcia deweloperskiego oraz kosztów sprzedaży i marketingu inwestycji. Po upływie 20 miesięcy od dnia wniesienia do Spółki wkładu pieniężnego przez inwestora, Spółka zobowiązała się do spowodowania dobrowolnego umorzenia udziałów, objętych przez inwestora, przez Spółkę za wynagrodzeniem określonym w ust. 5 lub ust. 6 lub ust. 7 poniżej.
Zgodnie z § 2 ust. 5-7 Umowy w związku z umorzeniem udziałów inwestora, Spółka miała wypłacić inwestorowi wynagrodzenie w wysokości 1 400 000,00 zł w terminie 14 dni od dnia powzięcia właściwej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników za wszystkie dwa udziały, objęte przez inwestora, stosownie do postanowień Umowy. Inwestor był uprawniony do żądania wcześniejszego umorzenia udziałów przez Spółkę, w drodze złożenia Spółce odpowiedniego oświadczenia, sporządzonego w formie pisemnej, wówczas inwestorowi należało się od Spółki wynagrodzenie za umarzane udziały za faktyczny okres zaangażowania kapitału inwestora w Spółkę, liczony według oprocentowania wynoszącego 100% w okresie 20 miesięcy, od rzeczywiście wniesionego do Spółki wkładu pieniężnego. W przypadku złożenia przez Inwestora żądania wcześniejszego umorzenia udziałów przez Spółkę, Spółka zobowiązana była podjąć uchwałę o umorzeniu wszystkich dwóch udziałów objętych przez inwestora zgodnie z Umową, najpóźniej w ostatnim dniu kolejnego kwartału kalendarzowego, przypadającego po kwartale, w którym inwestor złożył Spółce odpowiednie oświadczenie. Spółka była uprawniona do wcześniejszego umorzenia udziałów objętych przez inwestora zgodnie z Umową, nie wcześniej niż po upływie 10 miesięcy od dnia zawarcia Umowy, wówczas inwestorowi należało się od Spółki wynagrodzenie za umarzane udziały, za faktyczny okres zaangażowania kapitału Inwestora w Spółkę, liczony według oprocentowania wynoszącego 100% w okresie 20 miesięcy, od rzeczywiście wniesionego do Spółki wkładu pieniężnego.
Strony zgodnie postanowiły, że za obsługę finansową, organizacyjną oraz prawną Spółki, jak również przedsięwzięcia deweloperskiego, będą odpowiadać Wspólnicy. Zobowiązali się oni do zapewnienia udostępnienia inwestorowi przez Spółkę wszelkich informacji dotyczących realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego oraz Spółki, na każde żądanie inwestora, w racjonalnym terminie oraz zakresie (§ 3 ust. 1 oraz 3 Umowy).
Stosownie do § 3 ust. 4-5 Umowy w przypadku, gdy realizacja postanowień Umowy lub przedsięwzięcia deweloperskiego miała wymagać zmiany umowy Spółki, strony zobowiązane były do podjęcia zgodnej współpracy celem ich wprowadzenia, w tym stawiania się na Zgromadzeniach Wspólników Spółki oraz składania oświadczeń, niezbędnych do rejestracji w rejestrze przedsiębiorców KRS uchwalonych zmian. Powyższe zobowiązanie nie dotyczyło sytuacji, w których do Spółki mieliby przystępować inni inwestorzy, przy czym inwestor miał być reprezentowany na takich Zgromadzeniach Wspólników Spółki, przez pełnomocnika, którego osobę mieli wskazać inwestorowi Wspólnicy. Inwestor zobowiązał się jednocześnie, w terminie 3 dni od dnia zawarcia Umowy, w formie aktu notarialnego, udzielić osobie wskazanej przez Wspólników, nieodwołalnego w okresie obowiązywania Umowy, pełnomocnictwa do reprezentowania inwestora na Zgromadzeniach Wspólników Spółki, w porządku obrad których będzie przewidziane podejmowanie uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem dotychczasowych Wspólników Spółki prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki oraz do wykonywania na takich Zgromadzeniach Wspólników Spółki prawa głosu ze wszystkich udziałów Spółki posiadanych przez inwestora, jak również do składania za inwestora oświadczeń o rezygnacji z prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, którego wzór stanowił załącznik do Umowy.
Na podstawie § 6 ust. 1 Umowy Umowa wchodziła w życie z dniem jej zawarcia wskazanym na wstępie i miała obowiązywać przez czas oznaczony – do dnia przypadającego 3 miesięcy po dniu wniesienia przez inwestora do Spółki wkładu pieniężnego, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy.
(dowód: umowa inwestycyjna z dnia 17 grudnia 2021 r. wraz z załącznikami – k. 16-19, 120-125; wydruki z KRS – k. 25-30v )
Tego samego dnia powódka dokonała zapłaty ww. wkładu pieniężnego w wysokości 700 000,00 zł.
(dowód: potwierdzenie wykonania przelewu z dnia 17 grudnia 2021 r. – k. 20)
W toku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. z dnia 20 grudnia 2021 r. podjęte zostały trzy uchwały.
Uchwałą nr 1 podwyższony został kapitał zakładowy Spółki z kwoty 6 450,00 zł do kwoty 6 750,00 zł, tj. o kwotę 300,00 zł poprzez ustanowienie sześciu nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale. Dwa udziały w ww. podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł objęła powódka pokrywając je wkładem pieniężnym w kwocie 700 000,00 zł. Nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w kwocie 699 900,00 zł miała zostać przelana do kapitału zapasowego. Uchwała ta miała wejść w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału zakładowego objętego wcześniej podjętymi uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, tj. z dnia 2 września 2021 r., 17 września 2021 r. oraz 26 października 2021 r.
Uchwałą nr 2 zmieniono treść Umowy Spółki ustalając, że kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 750,00 zł i dzieli się na 135 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, a udziały te obejmują wspólnicy, w tym T. U. w liczbie dwóch udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł pokrywając je wkładem pieniężnym w kwocie 700 000,00 zł. Uchwała ta miała wejść w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy zmiany Umowy Spółki objętej wcześniej podjętymi uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, tj. z dnia 2 września 2021 r., 17 września 2021 r. oraz 26 października 2021 r.
Uchwałą nr 3 przyjęty został tekst jednolity Umowy Spółki, w którym ustalone zostało m.in. że Spółka będzie prowadzić działalność pod firmą (...) Sp. z o.o., a uchwała miała wejść w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy podwyższenia kapitału zakładowego objętego wcześniej podjętymi uchwałami Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, tj. z dnia 2 września 2021 r., 17 września 2021 r. oraz 26 października 2021 r.
(dowód: akt notarialny z dnia 20 grudnia 2021 r., Rep. A nr (...), protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – k. 127-140; akt notarialny z dnia 2 września 2021 r., Rep. A nr (...), protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – k. 146-158; akt notarialny z dnia 17 września 2021 r., Rep. A nr (...), protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – k. 160-172v; akt notarialny z dnia 26 października 2021 r., Rep. A nr (...), protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników – k. 174-186v)
W akcie notarialnym z dnia 20 grudnia 2021 r. T. U. oświadczyła, że w danym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 6 450,00 zł do kwoty 6 750,00 zł, tj. o kwotę 300,00 zł poprzez ustanowienie sześciu nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział. Wskazała, że udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostały przeznaczone do objęcia przez nią, jako nowego Wspólnika w zakresie dwóch nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 100,00 zł pokrytej w całości wkładem pieniężnym w kwocie 700 000,00 zł. Podała, że nadwyżka ponad wartość nominalną udziałów w kwocie 699 900,00 zł zostanie przelana do kapitału zapasowego. Oświadczyła także, że stosownie do postanowień ww. uchwały nr 1 przystępuje do Spółki na zasadach określonych w Umowie Spółki z dnia 25 stycznia 2019 r., które akceptuje i obejmuje ww. udziały pokrywając je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 700 000,00 zł.
(dowód: akt notarialny z dnia 20 grudnia 2021 r., Rep. A nr (...), oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu udziałów – kk. 21-22, 142-143)
Treść powyższych uchwał nie została skutecznie zgłoszona przez pozwaną Spółkę do Krajowego Rejestru Sądowego, a sporna Umowa wygasła z dniem 17 marca 2022 r.
(okoliczność bezsporna oraz dowód: wydruki z KRS – k. 25-30v; pismo z dnia 29 kwietnia 2022 r. – k. 188; pismo z dnia 17 czerwca 2022 r. – k. 190; pismo z dnia 20 czerwca 2022 r. – k. 192; pismo z dnia 14 lipca 2022 r. – k. 194-195)
Uchwałami podjętymi w dniu 15 lipca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki uchyliło ww. uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Umowy Spółki oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego i podjęło uchwały o tożsamej treści na nowo.
(okoliczność bezsporna oraz dowód: odpowiedź na przedsądowe wezwanie do zapłaty wraz z wezwaniem do należytego wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2022 r. – k. 23v-24v; wydruki z KRS – k. 25-30v)
Pozwana Spółka podjęła działania celem uzyskania od inwestorów nowych oświadczeń o objęciu udziałów w na nowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Taka też propozycja została złożona powódce, która jednak jej nie zaakceptowała.
(dowód: korespondencja mailowa – k. 197-200v, 205-208; draft aktu notarialnego z lipca 2022 r. – k. 202-203)
W dniu 4 sierpnia 2022 r. powódka wezwała natomiast pozwaną Spółkę do zapłaty łącznej kwoty 700 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi tytułem środków, które miały pójść na pokrycie nabycia dwóch udziałów w Spółce, która to zmiana nie została zarejestrowana przez sąd rejestrowy – w terminie 7 dni od dnia podjęcia pisma.
W odpowiedzi pozwana Spółka – w piśmie z dnia 22 sierpnia 2022 r. – uznała ww. wezwanie za całkowicie bezzasadne oraz pozbawione podstaw prawnych i faktycznych odmawiając spełnienia żądań T. U.. Jednocześnie wezwała ją do należytego wykonania Umowy poprzez stawienie się w terminie 7 dni od dnia otrzymania pisma w Kancelarii Notarialnej G. R. oraz złożenie oświadczenia o przystąpieniu do Spółki i objęciu skierowanych do niej dwóch udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki stosownie do uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki objętej protokołem udokumentowanym aktem notarialnym sporządzonym w dniu 15 lipca 2022 r., zarejestrowanym w Rep. A nr (...).
(dowód: przedsądowe wezwanie do zapłaty z dnia 4 sierpnia 2022 r. – k. 23; odpowiedź na przedsądowe wezwanie do zapłaty wraz z wezwaniem do należytego wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 22 sierpnia 2022 r. – k. 23v-24v)
Powyższy stan faktyczny, w przeważającej części bezsporny pomiędzy stronami postępowania, Sąd ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy dokumentów. Sąd w całości dał wiarę przedłożonym dokumentom wymienionym w uzasadnieniu, bowiem żadna ze stron nie podważała ich autentyczności, a Sąd nie miał podstaw do kwestionowania ich wiarygodności, bądź zawartej w nich treści z urzędu.
Dokumenty te tworzyły pełny i w miarę spójny obraz przebiegu zawierania oraz częściowej realizacji spornej Umowy. Stanowił również źródło ustaleń w zakresie kluczowej, a spornej pomiędzy stronami postępowania kwestii odpowiedzialności za jej ostateczne niewykonanie. Na ich podstawie Sąd dokonał rzetelnej oceny skuteczności działań pozwanej Spółki zmierzających do zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy uchwał podjętych w dniu 20 grudnia 2021 r., a dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany umowy Spółki oraz przyjęcia jej tekstu jednolitego. Skuteczność owego działania była bowiem warunkiem prawidłowego wykonania przez pozwaną Spółkę spornej Umowy. Dokumenty te zatem miały zasadnicze znaczenie dla rozstrzygnięcia istniejącego pomiędzy stronami sporu, a koncentrującego się na udzieleniu odpowiedzi na pytanie czy roszczenie powódki o zwrot kwoty 700 000,00 zł tytułem uiszczonego przez nią wkładu finansowego za nabyte udziały w kapitale zakładowym pozwanej Spółki było zasadne. To też będzie przedmiotem dalszych rozważań.
Sąd pominął pozostałe dowody z dokumentów lub kopii dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy, a nie wskazanych powyżej, jako niemających istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Obejmowały one w szczególności dokumenty bezpośrednio niezwiązane z istotą sporu, a mianowicie tego czy doszło do skutecznego wykonania przez pozwaną Spółka zobowiązań wynikających ze spornej Umowy.
Sąd Okręgowy zważył, co następuje:
Powództwo zasługiwało na uwzględnienie niemalże w całości. Oddaleniu podlegało bowiem w nieznacznym zakresie - co do niewielkiej części roszczenia odsetkowego.
W toku niniejszego procesu powódka dochodziła zapłaty od pozwanej Spółki na jej rzecz kwoty 700 000,00 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w wysokości ustawowej od dnia 20 czerwca 2022 r. do dnia zapłaty. Podstaw swojego roszczenia upatrywała w niewykonaniu przez pozwaną Spółkę nałożonych na nią treścią Umowy z dnia 17 grudnia 2021 r. obowiązków polegających na zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian danych Spółki dotyczących wysokości kapitału zakładowego oraz wspólników, a w konsekwencji w nieprzydzieleniu dwóch z nowo utworzonych udziałów Spółki powódce, jako inwestorowi. Dochodzone żądanie, zdaniem powódki, było świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., w konsekwencji czego pozwana pozostała kosztem niej bezpodstawnie wzbogacona.
Pozwana natomiast konsekwentnie kwestionowała zasadność dochodzonego przez powódkę roszczenia podając, że sporna Umowa nie została zrealizowana z winy powódki wobec nieobjęcia przez nią udziałów w na nowo podwyższonym kapitale. Wskazywała przy tym, że powódka przez cały czas trwania Umowy nie przejawiała zainteresowania inwestycją.
Przy tak ukształtowanych stanowiskach procesowych stron postępowania istota sporu sprowadzała się do udzielenia odpowiedzi na pytanie, która z nich ponosi odpowiedzialność za brak realizacji celu zawartej w dniu 17 grudnia 2021 r. Umowy.
Udzielenie odpowiedzi na tak zadane pytanie wymagało w pierwszej kolejności analizy kluczowych dla sprawy zapisów ww. Umowy, jako umowy wzajemnej.
Zgodnie z § 1 ust. 1 Umowy wspólnicy, posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zobowiązali się doprowadzić do m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie dwóch nowych, niepodzielnych oraz nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy za łączną cenę emisyjną w wysokości 700 000,00 zł, przy czym kwota w wysokości 100,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota w wysokości 699 990,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zapasowego (agio) Spółki; przydzielenia powyższego, nowo utworzonego udziału Spółki, inwestorowi (powódce) oraz niezwłocznego zarejestrowania zmiany danych Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczących wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz danych wspólników Spółki. Do obowiązków powódki - stosownie do § 1 ust. 2 Umowy – należało natomiast m.in. złożenie oświadczenia o przystąpieniu do Spółki oraz niezwłoczne wniesienie do Spółki wkładu pieniężnego w wysokości 700 000,00 zł poprzez wpłatę tej kwoty na rachunek bankowy Spółki o numerze (...).
Pod warunkiem dokonania wpłaty ww. wkładu pieniężnego, Wspólnicy zobowiązali się do podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania odpowiedniej zmiany Umowy Spółki, zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 1 lit. a) Umowy, to jest poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze utworzenia dwóch nowych, niepodzielnych oraz nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, za łączną cenę emisyjną w wysokości 700 000,00 zł, przy czym kwota w wysokości 100,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zakładowego Spółki, zaś kwota w wysokości 699 990,00 zł miała zostać zaliczona na poczet kapitału zapasowego (agio) Spółki, przy czym powyższe, nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki, miały zostać przydzielone inwestorowi (§ 2 ust. 2 Umowy).
Na podstawie § 6 ust. 1 Umowy Umowa wchodziła w życie z dniem jej zawarcia wskazanym na wstępie i miała obowiązywać przez czas oznaczony – do dnia przypadającego 3 miesięcy po dniu wniesienia przez inwestora do Spółki wkładu pieniężnego, o którym mowa w § 2 ust. 1 Umowy.
Ocena tak ukształtowanych spornych zapisów Umowy pod kątem prawidłowości i skuteczności zrealizowania nałożonych nimi na strony obowiązków doprowadziła tut. Sąd do konstatacji, że powódka wykonała swoje zobowiązania w sposób prawidłowy i terminowy, albowiem w dniu zawarcia Umowy dokonała wpłaty określonej nią kwoty 700 000,00 zł na rachunek bankowy pozwanej Spółki, zaś kolejno – w dniu 20 grudnia 2021 r. – złożyła oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu udziałów. Okoliczność ta też nie była kwestionowana.
Do odmiennych wniosków należało dojść natomiast w stosunku do działań podjętych przez pozwaną, którą to, jako jedyną obciążał obowiązek doprowadzenia do konstytutywnej rejestracji treści uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki z dnia 20 grudnia 2021 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym w terminie sześciu miesięcy od dnia ich podjęcia – stosownie do art. 256 k.s.h. w zw. z art. 169 § 1 k.s.h. Co przy tym istotne, w niniejszej sprawie bezsporne było, że pozwana nie doprowadziła do skutecznej rejestracji uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany umowy Spółki w ustawowym terminie, co natomiast skutkowało brakiem podwyższenia kapitału zakładowego, a w konsekwencji nieobjęciem przez powódkę udziałów w podwyższonym kapitale. Kluczowe było jednak to, że obowiązków tych pozwana nie zdołała wykonać aż do ostatniego dnia obowiązywania przedmiotowej Umowy, a mianowicie do dnia 17 marca 2022 r. (patrz: § 6 ust. 1 Umowy).
Na aprobatę nie zasługiwała przy tym forsowana przez pozwaną argumentacja, jakoby to powódka nienależycie wykonała sporną Umowę m.in. poprzez nieobjęcie udziałów przy powtórnym podwyższeniu kapitału zakładowego. Ponownie należy bowiem zaznaczyć, że obowiązek doprowadzenia do skutecznego podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany treści Umowy Spółki wynikał wprost z treści Umowy i obciążał wyłącznie pozwaną. Powódka zaś wykonała nałożone na nią Umową obowiązki. Ewentualne późniejsze działania pozwanej – zwłaszcza te z dnia 15 lipca 2022 r., podejmowane już nie tylko po bezskutecznym upływie terminu do rejestracji treści uchwał z dnia 20 grudnia 2021 r., ale również po wygaśnięciu spornej Umowy nie mogły sanować pierwotnego uchybienia ani prowadzić do przerzucenia odpowiedzialności na powódkę. Umowa z 17 grudnia 2021 r. nie zobowiązywała powódki w lipcu 2022 r. do ponownego składania oświadczenia o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów.
Mając powyższe na uwadze przy jednoczesnym uwzględnieniu okoliczności opisanych przede wszystkim w piśmie z dnia 14 lipca 2022 r. (k. 194), a potwierdzających, że pozwana co do zasady podjęła działania zmierzające do wykonania spornej Umowy, jednak działania te okazały się bezskuteczne Sąd doszedł do przekonania, że nastąpiła trwała niemożliwość realizacji celu Umowy w pierwotnie zakładanym kształcie, a co za tym idzie zastosowanie w sprawie winien znajdować przepis art. 495 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które żadna ze stron odpowiedzialności nie ponosi, strona, która miała to świadczenie spełnić, nie może żądać świadczenia wzajemnego, a w wypadku, gdy je już otrzymała, obowiązana jest do zwrotu według przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.
Stwierdzić zatem należało, że wobec niemożności wykonania umowy zgodnie z jej założeniami, przy jednoczesnym całkowitym i prawidłowym spełnieniu przez powódkę jej świadczenia, pozwana Spółka ostatecznie pozostała w posiadaniu środków pieniężnych przelanych jej przez powódkę bez podstawy prawnej. Tym samym doszło do bezpodstawnego wzbogacenia po stronie pozwanej w rozumieniu art. 405 k.c., co samoistnie uzasadniało obowiązek zwrotu otrzymanej kwoty. Na tej właśnie podstawie prawnej powódka konsekwentnie opierała swoje roszczenie, zarówno w pozwie, jak i w dalszych pismach procesowych, domagając się zasądzenia spełnionego przez nią świadczenia.
Nie powinno jednak umknąć uwadze, że roszczenie to – wobec odpadnięcia podstawy prawnej wykonanego przez powódkę świadczenia – mogło zostać zakwalifikowane nie tylko w oparciu o ogólną regulację bezpodstawnego wzbogacenia, lecz również jako roszczenie o zwrot świadczenia nienależnego, stanowiące jego kwalifikowaną postać. Powódka nie przekazała kwoty 700 000,00 zł wyłącznie w celu zasilenia majątku pozwanej Spółki, lecz w celu objęcia udziałów, uzyskania statusu wspólnika, a finalnie osiągnięcia zysków. Skoro skutek ten – z uwagi na brak konstytutywnego wpisu do rejestru – nie nastąpił i ostatecznie nie mógł już nastąpić, podstawa prawna świadczenia uległa unicestwieniu. Tym samym kwota przekazana przez powódkę stała się również świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c., podlegającym zwrotowi. Tym samym roszczenie powódki znajdowało oparcie nie tylko w ogólnej konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia, ale również w przepisach dotyczących świadczenia nienależnego, jako jego szczególnej postaci.
Ostatecznie – odnosząc się do argumentacji pozwanej Spółki – Sąd pragnie wyjaśnić, że okoliczność osiągania przez nią strat w ramach prowadzonej działalności gospodarczej była irrelewantna dla oceny zasadności przedmiotowego roszczenia. Ryzyko gospodarcze związane z prowadzoną działalnością obciąża bowiem podmiot ją prowadzącą. Powódka zaś – wobec nieobjęcia udziałów, a co za tym idzie nieuzyskania uprawnień korporacyjnych, a w związku z tym także nieuzyskania prawa do partycypowania w ewentualnym zysku – nie przyjęła na siebie ryzyka inwestycyjnego właściwego wspólnikowi. Skoro więc nie stała się uczestnikiem stosunku Spółki to oczywistym jest, że nie mogła również ponosić negatywnych konsekwencji finansowych jej działalności. Nie sposób zatem uznać – za twierdzeniami pozwanej – ażeby ponoszenie przez pozwaną Spółkę straty wyłączało obowiązek zwrotu uzyskanego przez nią od powódki świadczenia. W przeciwnym razie doszłoby do przerzucenia ryzyka gospodarczego prowadzonej działalności na podmiot, który nie uzyskał żadnego tytułu prawnego ani korzyści z inwestycji. Tym samym argumentacja ta – stanowiąca de facto część strategii procesowej zmierzającej do zwolnienia pozwanej z obowiązku zwrotu uzyskanego świadczenia – nie zasługiwała na aprobatę.
W konsekwencji wywiedzione pozwem roszczenie zwrotu przez pozwaną Spółkę na rzecz powódki kwoty 700 000,00 zł należało uznać za zasadne w całości.
O odsetkach ustawowych za opóźnienie Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c., zgodnie z którym jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Co istotne, powódka żądała zasądzenia owych odsetek od ww. kwoty od dnia 20 czerwca 2022 r. do dnia zapłaty. Dopiero jednak pismem z dnia 4 sierpnia 2022 r. wezwała pozwaną do spełnienia danego roszczenia. Do wezwania tego nie załączyła natomiast dowodów potwierdzających odebranie tegoż wezwania. Skoro zaś pismem z dnia 22 sierpnia 2022 r. pozwana udzieliła odpowiedzi na ww. wezwanie to jako datę początkową naliczania odsetek od zasądzonej wyrokiem kwoty należało określić – wbrew żądaniu powódki – dzień następujący po dniu udzielenia odpowiedzi na wezwanie, tj. dzień 23 sierpnia 2022 r. Dalej idące roszczenie odsetkowe podlegało więc oddaleniu.
Mając powyższe na uwadze Sąd orzekł, jak w punktach I oraz II sentencji wyroku.
O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie III sentencji wyroku na podstawie art. 100 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 k.p.c. Wobec nieuwzględnienia żądania pozwu jedynie w znikomej części, a mianowicie w niewielkim zakresie roszczenia odsetkowego, kosztami procesu należało obciążyć w całości pozwaną Spółkę, jako przegrywającą proces. Złożyły się na nie: kwota uiszczona przez powódkę tytułem opłaty od pozwu w wysokości 35 000,00 zł, wynagrodzenie pełnomocnika w osobie adwokata – 10 800,00 zł (ustalonego stosownie do § 2 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17,00 zł. Łącznie 45 817,00 zł. Od kwoty tej zasądzono odsetki ustawowe za opóźnienie na podstawie art. 98 §1 1 k.p.c.
Mając powyższe na uwadze Sąd orzekł, jak na wstępie.
Sędzia Rafał Wagner