Wyrok SA we Wrocławiu z 11 lutego 2014 r. w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie o uchylenie uchwały.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym orzeczeniem Sąd I Instancji oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników strony pozwanej z dnia 30 czerwca 2010 r. o nieudzielaniu powódce absolutorium za wykonanie obowiązków członków zarządu strony pozwanej za rok obrotowy 2009, w kolejnym punkcie uchylił wyżej wskazaną uchwałę i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ten ustalił, że zaskarżonym wyrokiem z dnia 04.03.2011 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. z dnia 30.06.2010 roku o nieudzieleniu członkowi zarządu spółki (...) absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009. Powyższe rozstrzygnięcie Sąd ten wydał w oparciu o następujące, istotne ustalenia faktyczne, które stały się także podstawą orzekania w niniejszej sprawie.

Powódka pełniła w pozwanej Spółce obowiązki wiceprezesa zarządu, obowiązki te wykonywała prawidłowo, z zaangażowaniem, wykazując się pracowitością i kompetencją. Była dobrym menadżerem spółki, miała duży udział w uzyskaniu przez pozwaną spółkę odpowiedniej pozycji na rynku usług medycznych. Powódka zajmowała się większością spraw spółki, ponieważ prezes –R. K. łączył tę funkcję z pracą lekarza w spółce oraz dwóch innych przychodniach. Do pracy powódki w zarządzie nikt ze wspólników, bądź pracowników spółki, nie wnosił krytycznych uwag. Powódka dysponowała 30 udziałami w pozwanej spółce. Do pierwszych nieporozumień w zarządzie spółki doszło w sierpniu 2009 r., gdy powódka proponowała podniesienie kapitału zakładowego spółki z przeznaczeniem na rozwój przychodni. Prezes spółki nie zgodził się na tę koncepcję, twierdził że zagraża ona jego pozycji jako wspólnika i na posiedzeniu zarządu poinformował zebranych, że zamierza zbyć swoje udziały. Nie wyraził zgody na przedstawioną przez powódkę propozycję umorzenia tych udziałów. We wrześniu prezes zarządu i jego siostra zawiadomili zarząd Spółki o zamiarze sprzedania wszystkich udziałów wspólnikom konkurencyjnej, spółki świadczącej usługi medyczne. Informacja ta wywołała konflikt w zarządzie i wśród wspólników spółki.

W dniu 14.10.2009 r. R. K. sprzedał 46 udziałów w spółce na rzecz (...) sp. z o.o. w L., a jego siostra J. K. 21 udziałów na rzecz J. S. (1). Sprawę sprzedaży wyżej wymienionych udziałów powódka skierowała do sądu rejestrowego zarzucając, że dokonana została z naruszeniem prawa oraz umowy spółki.

W dniu 3.11.2009 r. i w dniu 25.11.2009 r. wspólnicy B. P. i R. D. (1) wystąpili do zarządu spółki z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z uwagi na brak współpracy w zarządzie oraz fakt sprzedaży 67 udziałów przez R. K. i J. K.. Nie udały się próby zwołania Nadzwyczajnego Zebrania Wspólników.

Rok obrotowy 2009 (...) sp. z o.o. w L. zakończyła zyskiem w kwocie 867.520,61 zł. Spółka świadczyła opiekę podstawową dla 15.000 pacjentów, a w opiece specjalistycznej dla 100.000 pacjentów. Miała zawarte korzystne kontrakty z NFZ. Kapituła Konkursu (...) nominowała spółkę do nagrody w kategorii Przedsiębiorstwo – za najbardziej dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa o zatrudnieniu do 50 osób. Spółka, z uwagi na rzetelność, jakość, profesjonalizm oraz zakres świadczonych usług, cieszyła się renomą i uznaniem na rynku usług medycznych oraz w społeczności lokalnej.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki odbyło się w dniu 30.06.2010 r. Na zgromadzeniu tym prezes zarządu R. K. przedstawił sprawozdanie zarządu z działalności spółki za okres 1.01.2009 – 31.12.2009 r. W uzupełnieniu tego sprawozdania D. D. (1) przedstawiła najistotniejsze sprawy dotyczące spółki, w tym aktualną sytuację związaną z próbą zbycia udziałów przez R. i J. K.. Podała, że sąd rejestrowy w dniu 7.06.2010 r. – nieprawomocnym postanowieniem zdecydował, że (...) i J. S. nie są wspólnikami spółki. Wyraziła pogląd, że prezes zarządu prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, uznając spółkę (...) i J. S. za wspólników spółki. Wskazała, że prezes nie posiada wizji rozwoju spółki i nie kieruje ją na bieżąco. Po wystąpieniu powódki rozpoczęła się burzliwa dyskusja, w czasie której wspólnicy wyrazili dezaprobatę dla poczynań prezesa. Nie było żadnych krytycznych uwag pod adresem powódki, dotyczących jej postępowania w spółce. Powódka przedstawiła sprawozdanie finansowe spółki, a następnie propozycje w sprawie podziału zysku spółki. Wskazała, że umorzenie udziałów R. K. za zapłatą ich ceny, zakończyłoby istniejący konflikt, który szkodzi wizerunkowi spółki.

Na Zgromadzeniu tym podjęto uchwały o przyjęciu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz o podziale zysku oraz podjęto uchwały o nieudzieleniu powódce – wiceprezesowi zarządu – absolutorium oraz o nieudzieleniu absolutorium prezesowi zarządu, R. K..

Mając powyższe na uwadze oraz treść art. 252 k.s.h., Sąd I instancji uznał, że powództwo główne zasługiwało na uwzględnienie. Sąd ten wskazał, że o nieudzieleniu powódce absolutorium zadecydowały wewnętrzne spory i animozje istniejące w spółce, a nie obiektywna i merytoryczna ocena działań powódki, jako członka zarządu pozwanej spółki. Z tych względów Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała o nieudzieleniu absolutorium powódce narusza jej dobra osobiste, a więc jest sprzeczna z ustawą, tj. art. 23 k.c.

Apelację od powyższego wyroku wywiodła strona pozwana, skarżąc go w całości i wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów postępowania.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 08.06.2011 r. (sygn. akt I ACa 564/11) zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddalił

Sąd Odwoławczy, uzupełniając ustalenia faktyczne dokonane w sprawie przez Sąd Okręgowy, dodatkowo ustalił, że:

Głosujący przeciwko udzieleniu absolutorium dla D. D. za 2009 r. R. D. (1), B. P., J. K., negatywnie oceniali postawę powódki w zakresie braku woli podjęcia przez nią działań w kierunku nawiązania zgodnej współpracy z prezesem spółki R. K. dla dobra pozwanej spółki oraz braku merytorycznych podstaw do blokowania ich wniosku o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym te kwestie miały być omawiane. Brak wypracowania przez zarząd wspólnej koncepcji rozwoju spółki, w ich ocenie groził w przyszłości negatywnymi dla niej konsekwencjami. R. K. oceniał negatywnie swoją współpracę z powódką w zakresie zarządzania pozwaną spółką w 2009 r. oceniając, że jego udział w podejmowaniu decyzji został przez nią zmarginalizowany, a przy tym podważała ona wśród pracowników spółki jego autorytet. Ponadto zarzucał jej brak woli podjęcia merytorycznej dyskusji na temat wypracowania koncepcji dalszego funkcjonowania pozwanej oraz bezzasadne blokowanie wniosku R. D. i B. P. o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, do czego ostatecznie doszło w wyniku orzeczenia Sądu.

Oceniając żądanie powódki na gruncie art. 252 k.s.h., Sąd Apelacyjny stwierdził, że brak było podstaw do jego uwzględnienia, gdyż nieudzielenie powódce absolutorium, mimo pozytywnej oceny jej pracy na stanowisku wiceprezesa zarządu, nie było wyłącznie podyktowane chęcią odwetu ze strony prezesa pozwanej spółki oraz osób z nim związanych.

Sąd Odwoławczy ocenił również żądanie powódki na gruncie art. 249 k.s.h. i stwierdził, że nie było podstaw do uchylenia zaskarżonej przez powódkę uchwały, ponieważ nie była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godziła w interesy spółki i nie miała na celu pokrzywdzenia powódki.

Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła powódka.

Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 19.10.2012 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można przyjąć, iż powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (art. 252 § 1 k.s.h.) mogłoby być skutecznie oparte o fakt naruszenia dobra osobistego (dóbr osobistych) osoby legitymowanej czynnie (art. 23 , art. 24 k.c.). Jeżeli bowiem uchwała wspólników narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu w tym wypadku inny ochronny instrument prawny, tj. proces o ochronę dóbr osobistych (art. 23 , 24 i art. 448 k.c.). Nie może on natomiast tylko na tej podstawie domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników (o nieudzieleniu absolutorium), jeżeli podjęta ona została w sposób nienaruszający odpowiednich przepisów proceduralnych.

Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że dopuszcza się możliwość merytorycznej kontroli sądowej w zakresie każdej uchwały wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., w tym także − uchwały w przedmiocie udzielenia, czy też nieudzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki. Szczególne okoliczności sprawy mogą bowiem decydować o tym, że tkwiący u podstaw instytucji udzielenia absolutorium (tzw. skwitowania) element dyskrecjonalności decyzji głosującego wspólnika powinien ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej. Innymi słowy, dyskrecjonalizm decyzyjny wspólników nie może oznaczać niekontrolowanej arbitralności w zakresie oceny działalności członka zarządu.

Następnie Sąd Najwyższy wskazał, iż przedwczesna była ocena żądania powódki przez Sąd Apelacyjny w kontekście przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 k.s.h., przy czym Sąd Najwyższy wykluczył jako oczywistą potrzebę badania zgodności zaskarżonej uchwały z umową spółki, wskazując przy tym jako otwarty problem przeanalizowania dalszych podstaw powództwa o uchylenie uchwały w odpowiednim ich zestawieniu, zwłaszcza z punktu widzenia dobrych obyczajów w zakresie aktywności wspólników w okresie udzielania absolutorium dla jednego z nich. Sąd ten zaakcentował przy tym, że oceną absolutoryjną objęte było zachowanie się (aktywność) powódki w całym 2009 r. (także w czasie narastającego od sierpnia 2009 r. konfliktu), to jednak przebieg głosowania w dniu 30.06.2010 r. mógł wskazywać na to, że konflikt w spółce w sposób zasadniczy zaważyć mógł także na ostatecznym wyniku głosowania, zarówno w odniesieniu do powódki, jak i prezesa zarządu spółki, a instytucja absolutorium przewidziana w art. 228 k.s.h. mogła zostać wykorzystana przez głosujących wspólników niezgodnie z jej zasadniczym celem jurydycznym. Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę, że konieczne jest rozważenie, czy w okolicznościach faktycznych zaistniałych w niniejszej sprawie, wzgląd na zachowanie dobrych obyczajów korporacyjnych nie wymagał, aby uchwała w przedmiocie nieudzielenia powódce absolutorium zawierała uzasadnienie. Sąd ten zwrócił także uwagę, że w podobnym jak w rozpoznanej sprawie z udziałem powódki stanie faktycznym doszło do zakończenia innego postępowania rozpoznawczego z udziałem prezesa pozwanej spółki i uchylenia uchwały wspólników o nieudzieleniu temu wspólnikowi absolutorium za 2009 r. (wyrok Sądu Apelacyjnego, sygn. akt I ACa 815/11). Rozstrzygnięcie to powinno zaś być wzięte pod uwagę w obecnym postępowaniu, przy ocenie, czy zaskarżona przez powódkę uchwała z dnia 30.06.2010 r. miała także na celu pokrzywdzenie jej jako aktywnego i przedsiębiorczego wspólnika oraz menedżera spółki, a także mogła godzić w ogólne interesy tej spółki (art. 249 § 1 k.s.h.).

Po raz kolejny Sąd Apelacyjny rozpoznając sprawę dodatkowo ustalił, że wyrokiem z dnia 26.04.2011 r. Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie z powództwa R. K. przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Ośrodkowi (...)spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L., sygn. akt I ACa 815/11, uchylił uchwałę nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej (...)sp. z o.o. w L. z dnia 30.06.2010 r. w sprawie nieudzielenia R. K. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków prezesa zarządu strony pozwanej za rok obrotowy 2009. W uzasadnieniu powyższego rozstrzygnięcia wskazano, że przyczyną nieudzielenia R. K. absolutorium były animozje pomiędzy wspólnikami, a nie obiektywne, merytoryczne zastrzeżenia wspólników do wykonywania przez powoda obowiązków prezesa zarządu. Sąd ten wskazał, że zaskarżona uchwała narusza dobre obyczaje i godzi w interesy spółki, a także miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika.

Apelacja pozwanej spółki od powyższego wyroku została oddalona przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wyrokiem z dnia 11.08.2011 r., sygn. akt I ACa 815/11.

Sąd Rejonowy (...) postanowieniem z dnia 7.06.2010 r. stwierdził brak podstaw do dokonywania zmian w KRS prowadzonym dla pozwanej spółki na podstawie zawiadomienia z dnia 28.01.2010 r., którym informowaniu o zbyciu udziałów w pozwanej spółce przez J. K. i R. K. na rzecz Centrum (...) sp. z o.o. w L. i J. S. (1)

Sąd Apelacyjny uwzględniając wytyczne Sądu Najwyższego uznał, że roszczenie główne powódki nie zasługiwało na uwzględnienie, albowiem samo naruszenie dóbr osobistych powódki nie jest wystarczającą podstawą do uwzględnienia jej żądania w zakresie stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) i oparcie powództwa wyłącznie na tej podstawie musi skutkować jego oddaleniem, chyba że powód wykaże dodatkowo, że zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów proceduralnych lub innych przepisów prawa, co w rozpoznawanej sprawie dotychczas nie miało miejsca.

Ponieważ Sąd I Instancji na skutek uwzględnienia żądania głównego powódki nie orzekł o zgłoszonym przez powódkę żądaniu ewentualnym, koniecznym stało się uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.

Wskazał, że rozpoznając ponownie sprawę Sąd Okręgowy winien rozważyć, czy zaskarżona przez powódkę uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i czy nie godzi w interesy spółki lub nie ma na celu pokrzywdzenia powódki jako wspólnika, a zatem winien ocenić, czy zaskarżona uchwała podlega, czy też nie, uchyleniu oraz dać powyższemu wyraz w treści wydanego orzeczenia.

Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy oparł się na wcześniejszych ustaleniach zarówno pierwotnych Sądu Okręgowego w Legnicy jak i dwukrotnych Sądów Apelacyjnych we Wrocławiu.

Ostatecznie ocenił, że roszczenie główne należało oddalić (w tym zakresie ostatecznie tego orzeczenia nie zaskarżono), jednak roszczenie ewentualne, w ocenie Sądu I Instancji, zasługiwało na uwzględnienie.

Sąd I Instancji uznał, że zebrany w sprawie materiał dowodowy potwierdził, że zaskarżona przez powódkę uchwała nr (...) z dnia 30.06.2010 r. o nieudzielaniu jej absolutorium, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie powódki jako aktywnego i przedsiębiorczego wspólnika pozwanej spółki, a tym samym wystąpiły podstawy do jej uchylenia.

W ocenie Sądu I Instancji z całokształtu materiału dowodowego wynikało, iż pozwana spółka posiadała bardzo dobrą kondycję finansową w tym okresie, prężnie się rozwijała, była rozpoznawalna na rynku objętym zakresem jej działalności, a wręcz miała na nim wiodącą pozycję. Sąd I Instancji wskazuje, że z zeznań słuchanych w sprawie świadków wynikało, że powyższe było znaczną zasługą powódki, która zajmowała się większością spraw związanych z finansami spółki, organizacją jej pracy i pozyskiwaniem kontraktów z NFZ. Powódka swoje obowiązki wiceprezesa zarządu wykonywała prawidłowo, z zaangażowaniem, wykazując się pracowitością i kompetencją. Była dobrym menadżerem, miała widoczne sukcesy w zarządzie spółką, cieszyła się zaufaniem wspólników i pracowników spółki. Przed podjęciem zaskarżonej uchwały nikt nie wnosił krytycznych uwag do jej działalności. Także na zgromadzeniu, na którym została podjęta zaskarżona uchwała, nie poddano krytyce wywiązywania się przez nią z obowiązków członka zarządu. Na tym samym zgromadzeniu podjęto uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania z działalności zarządu za 2009 r. Według Sądu Okręgowego istnieje funkcjonalny związek uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdania z działalności zarządu z uchwałą w przedmiocie udzielenia, czy też odmowy udzielenia absolutorium zaś w sytuacji odmiennej uchwała powyższa winna być uzasadniona. Wspólnicy, którzy pomimo braku widocznych ku temu podstaw nie udzielili powódce absolutorium, powinni wyjaśnić motywy swojej decyzji. W toku procesu wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale przyznawali, że powódka należycie zarządzała spółką, była osobą pracowitą, fachową, swoje obowiązki wykonywała prawidłowo. Swoją decyzję o nieudzielaniu powódce absolutorium tłumaczyli jedynie zaobserwowanym konfliktem pomiędzy członkami zarządu i brakiem współpracy oraz faktem, że powódka odmówiła zwołania pod koniec 2009 r. zgromadzenia wspólników. W ocenie Sądu Okręgowego fakt, że wspólnicy nie wyartykułowali powyższych zastrzeżeń przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały, przemawiał za tym, że była to linia obrony przyjęta przez nich dla potrzeb niniejszego procesu i ukrywająca ich rzeczywiste motywy. Ponadto, Sąd I Instancji ocenił, że brak współpracy pomiędzy członkami zarządu, nawet jeśli rzeczywiście występował w ocenianym przy podejmowaniu uchwały okresie (2009 rok), nie wpływał negatywnie na sytuację spółki, która rozwijała się prężnie, umacniała swoją sytuację na rynku i wypracowała w tym czasie znaczny zysk. Przesłuchiwany w charakterze świadka R. K. zarzucał, że powódka podważała jego kompetencje wśród pracowników i nie mógł z nią stworzyć wspólnej polityki rozwoju firmy, problemów tych nie zaakcentował na zgromadzeniu wspólników w dniu 30.06.2010 r. Ponadto ewentualne rozbieżności w wizji przyszłości spółki nie odbiły się negatywnie na jej kondycji w okresie, jaki obejmowało absolutorium.

Sąd I Instancji wskazuje dalej, że spór pomiędzy członkami zarządu zaostrzył się po sprzedaniu swych udziałów w spółce przez R. i J. K. na podstawie umów sprzedaży z dnia 14 października 2009 r. oraz ich nabyciu, a w konsekwencji wstąpieniu do spółki nowych wspólników, w tym konkurencyjnej spółki (...). Jak wskazywała powódka, w tym celu chciano ją odwołać ją ze stanowiska członka zarządu i powołać zarząd, który złożyłby wniosek do sądu rejestrowego o wpisanie nowych wspólników do KRS. Jej wersję potwierdzał fakt, że w pismach kierowanych przez B. P. i R. D. (1) do zarządu w listopadzie 2009 r., wspólnicy wnioskowali o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w celu odwołania członków zarządu, a swój wniosek uzasadnili faktem sprzedaży 67 udziałów i ich nabyciem przez nowych udziałowców oraz ich wstąpieniem do spółki. Sąd I Instancji podnosi, że jak pokazały późniejsze wydarzenia, powódka zasadnie nie akceptowała zmian w składzie wspólników, a jej zarzuty w kwestii nieskutecznego zbycia udziałów okazały się zasadne. Jednocześnie wspólnicy większościowi w niedozwolony sposób próbowali zalegalizować działania, które pozostawały sprzeczne z umową spółki. Z tych względów utrudnianie przez powódkę zwołania zgromadzenia wspólników pod koniec 2009 r., choć bez wątpienia sprzeczne z procedurą, było w znacznej mierze usprawiedliwione, zwłaszcza w sytuacji, gdy wspólnicy nie odpowiedzieli na wezwanie do uzupełnienia ich wniosku. Ponadto mając na względzie całokształt działań powódki, fakt, że zawsze kierowała się interesem spółki, a jej obawy podzielane przez wielu innych wspólników, że przejęcie pozwanej spółki przez konkurencyjną spółkę (...) może negatywnie odbić się na sytuacji spółki, nie były całkowicie bezpodstawne, zarzucane jej działanie nie uzasadniało tak doniosłej sankcji, jaką jest nieudzielanie członkowi zarządu absolutorium.

Ostatecznie Sąd I Instancji wskazuje, że zgromadzone dowody ujawniły, że uchwała była w rzeczywistości skutkiem konfliktu w spółce co do jej dalszego bytu i wyrażała jedynie wybór głosujących, co do jednej z dwóch alternatywnych koncepcji przyszłego rozwoju spółki.

Takie działanie wspólników, w ocenie Sądu Okręgowego powodowało, że uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami, bowiem naruszenie dobrych obyczajów to takie działanie, które w obrocie handlowym każdy uczciwie myślący człowiek uważa za niemoralne, a na gruncie uczciwości kupieckiej w wewnętrznych stosunkach w spółce, pod pojęciem „dobre obyczaje” chodzi o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Dalej Sąd I Instancji wskazuje, że zaskarżona uchwała godziła jednocześnie w interesy spółki, gdyż wewnętrzny konflikt w spółce i jawne okazywanie przez wspólników braku zaufania do organów spółki, obniża zaufanie do spółki u jej kontrahentów i klientów, a tym samym negatywnie wpływa na pozycję spółki na rynku i jej renomę.

Z okoliczności rozpoznawanej sprawy wynikało również, że zaskarżona uchwała godziła także w interesy powódki jako prężnie działającego wspólnika, a jednocześnie menadżera spółki. Powodowała bowiem jej pokrzywdzenie, zarówno w aspekcie majątkowym jak i osobistym.

Na powyższe rozstrzygnięcie apelację wniosła strona pozwana, która zaskarżyła go w części, tj. w zakresie pkt II, pkt III, pkt IV oraz pkt V zarzucając mu:

1. naruszenie prawa procesowego art. 233 § 1 k.p.c., co mogło mieć wpływ na wynik sprawy, poprzez:

a) przyjęcie, że wskazywane przez wspólników głosujących przeciwko uchwale udzielającej powódce absolutorium za rok obrotowy 2009 r. motywy ich decyzji zostały sformułowane na potrzeby procesu, podczas gdy powoływane przez nich okoliczności bezspornie miały miejsce (skoro ustalił je nawet sąd orzekający), tj. istniał konflikt w zarządzie, a także, iż powódka w roku obrotowym 2009 r. blokowała zwołanie zgromadzenia wspólników pomimo takiego żądania wspólników mniejszościowych opartego na podstawie art. 236 § 1 k.s.h.;

b) przyjęcie, że nielogiczna i budząca zastrzeżenia jest sytuacja, w której następuje odmowa udzielenia członkowi zarządu absolutorium przy jednoczesnym zatwierdzeniu sprawozdania zarządu, podczas gdy w niniejszej sprawie sytuacja taka nie mogła być oceniona jako nielogiczna, skoro wspólnicy głosujący przeciwko uchwale o udzieleniu powódce absolutorium nie podnosili uwag co do merytorycznej pracy powódki, lecz wskazywali na inne okoliczności będące motywem ich decyzji, tj. nie stanowiące materii sprawozdania zarządu (m.. in. naruszanie ich praw korporacyjnych, tj. prawa do zwołania zgromadzenia wspólników);

c) ocena, że sytuacja niedopuszczenia przez powódkę do zwołania zgromadzenia wspólników pomimo wniosku wspólników głosujących za nieudzieleniem jej absolutorium jest wprawdzie „sprzeczne z procedurą", ale „w znacznej mierze usprawiedliwione”;

d) bezzasadne uznanie czynności wykonywanych przez powódkę jako członka zarządu − opierając się na okoliczności, że drugi członek zarządu wykonywał jednocześnie pracę lekarza – jako „wzięcie na siebie ciężaru zarządzania spółką” i nadanie temu zasadniczej okoliczności przemawiającej za uwzględnieniem powództwa skoro spółka w roku 2009 osiągała dobre wyniki finansowe, podczas gdy stały podział obowiązków pomiędzy tymi członkami zarządu istniał od zawiązania spółki, tj. od roku 2002 r.; a powódka otrzymywała – niezależnie od wynagrodzenia zasadniczego za pełnienie funkcji członka zarządu – dodatkowe wynagrodzenie określone w umowie o prace oraz w umowie o dzieło z tytułu wykonywanych obowiązków w zakresie sporządzania i rozliczania ofert z NFZ

II. naruszenie prawa materialnego art. 249 § 1 k.s.h. − poprzez:

a) jego zastosowanie, podczas gdy uchwała nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 30 czerwca 2010 r. w sprawie nieudzielenia powódce D. D. absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka zarządu za rok 2009 nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki oraz nie miała na celu pokrzywdzenie wspólnika;

b) błędną wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, iż uchwała o nieudzielenie członkowi zarządu spółki z o.o. – nawet będącemu jednocześnie wspólnikiem tejże spółki – może mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, podczas gdy z istoty tej uchwały wynika, że nie dotyczy ona żadnych udziałowych praw wspólnika, a co za tym idzie poprzez jej podjęcie nie może nastąpić jego pokrzywdzenie.

Wskazując na powyższe apelujący wniósł o:

1. o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości;

2. o zasądzenie od powoda na rzecz strony pozwanej kosztów postępowania za obie instancje.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie wskazać trzeba, że Sąd I Instancji dokonując oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego był związany wytycznymi Sądu Apelacyjnego, który swoje stanowisko oparł na stanowisku zaprezentowanym przez Sąd Najwyższy w przedmiocie podstaw i zasad odmowy absolutorium.

Sąd Apelacyjny rozpoznający apelację w niniejszej sprawie jako podstawę swojego orzekania przyjął zarówno ustalenia stanu faktycznego dokonane przez Sąd Okręgowy w Legnicy w sprawie VI GC 147/10, ustalenia dokonane przez Sąd Apelacyjny po raz pierwszy rozpoznający apelację powódki w sprawie I ACa 564/11, ustalenia dokonane przez Sąd Apelacyjny, który po raz kolejny rozpoznawał apelację powódki (I ACa 77/13). Wziął także pod rozwagę, zgodnie z zaleceniami Sądu Najwyższego bezsporną okoliczność, istnienia w obrocie prawnym prawomocnego wyroku Sąd Okręgowego w Legnicy VI GC 121/10, w którym uchylono uchwałę Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Ośrodka (...) sp. z o.o. z dnia 30 czerwca 2010 r. o nieudzielaniu R. K. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków prezesa zarządu strony pozwanej za rok obrotowy 2009 r.

Przechodząc natomiast do oceny apelacji strony pozwanej, która zarzuca naruszenie prawa procesowego a to art. 233 k.p.c. przypomnieć trzeba, że zarzut obrazy tego przepisu nie może polegać jedynie na zaprezentowaniu własnych, korzystniejszych dla skarżącego ustaleń stanu faktycznego, dokonanych na podstawie własnej oceny materiału dowodowego (post. SN z dnia 10 stycznia2002 r., sygn. II CKN 572/99). Jeżeli zatem z określonego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie, poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena ta nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, chociażby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wnioskówz zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie Sądu wykracza poza schematy logiki formalnej, albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo ­skutkowych, to tylko wtedy przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak SN w wyroku z dnia 27 września 2002 r., sygn. II CKN 817/00).

Przechodząc zatem kolejno do podnoszonych zarzutów niewłaściwej oceny materiału dowodowego, to przede wszystkim podkreślić należy, że w sytuacji odmowy udzielenia absolutorium, która ma miejsce w okolicznościach niniejszej sprawy, zasadne byłoby sporządzenie uzasadnienie tej uchwały. Na taką potrzebę wskazuje Sąd Najwyższy. Sąd Okręgowy oceniając, że niejako jedynie na potrzeby niniejszego procesu, wspólnicy, którzy głosowali przeciwko uchwale, podają obecnie uzasadnienie takiego stanowiska (niezwoływanie Zgromadzenia, konflikt w spółce), nie naruszył zastrzeżonej dla niego zasady swobodnej oceny dowodów. Wszak Sąd Najwyższy wyraźnie zaakcentował a za nim uczynił to Sąd Apelacyjny uchylający wyrok i przekazujący sprawę do ponownego rozpoznania, że konflikt istniejący pomiędzy wspólnikami oraz członkami zarządu mógł zaważyć ostatecznie na wyniku głosowania, niezgodnie przecież z celem jurydycznym funkcji absolutorium. Ocena Sądu I Instancji podkreślić zatem miała, że właśnie ten konflikt wewnętrzny był podstawą podjęcia decyzji, mimo braku formułowania tych zarzutów na Zgromadzeniu a Sąd Okręgowy może nieco niefortunnie w tym momencie przekazał swoją ocenę, która wszak nie wymyka się instancyjnej ocenie. Sama zaś okoliczność dotycząca przebiegu zdarzenia (określona w apelacji jako „huk, krzyk”) nie jest usprawiedliwieniem dla zaniechania przedstawiania powódce zastrzeżeń do jej działań jako członka zarządu, skoro następnie podejmuje się aż tak daleko idącą w skutkach sporną uchwałę. Godzi się wskazać, że te zastrzeżenia padały pod adresem drugiego z członków Zarządu.

W ocenie Sądu Apelacyjnego stwierdzenie, że dopiero na potrzeby procesu formułuje się określone zarzuty należy interpretować w ten sposób, że dopiero w jego toku je wyartykułowano.

Odnosząc się do dalszego zarzutu, że Sąd I Instancji ocenia z naruszeniem zasad wskazanych w art. 233 § 1 k.p.c., iż odmowa udzielenia absolutorium była nielogiczna w świetle zatwierdzenia sprawozdania zarządu za rok 2009 r. to wskazać trzeba, iż Sąd I Instancji wskazuje na funkcjonalny związek tych uchwał. Skoro jak to miało miejsce w niniejszej sprawie, a przecież przyznaje to sam apelujący, nie podniesiono żadnych zarzutów na Zgromadzeniu w stosunku do powódki, to słuszna jest ocena Sądu I Instancji, że nielogiczne jest podjęcie spornej uchwały. Absolutorium to przecież zatwierdzenie (akceptacja) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z nimi działań członków zarządu.

Apelujący formułując te zarzuty traci z pola widzenia ostateczną ocenę Sądu I Instancji, że to nie merytoryczna ocena działań powódki, ale konflikt w spółce sprowadzający się wszakże do okoliczności, które nie przekładają się na merytoryczną jej działalność został oceniony przez Sąd I Instancji jako przyczyna i to nie do zaakceptowania odmowy udzielania absolutorium. Uchwała ta choć uznaniowa nie może być dowolna, na co słusznie wskazuje Sąd I Instancji. W tym miejscu odnieść się należy do zarzutów apelacji zawartych w jej treści a związanych z uzasadnieniem uchwały. Sąd I Instancji nie wymaga przecież, aby każdy ze wspólników pisemnie uzasadnił tą kwestię. Skoro jednak uchwała ta zapada określoną ilością udziałów, nie jest poprzedzona merytoryczną dyskusją, to, aby uniknąć obaw, że motywy jej podjęcia są to osobiste animozje, winna zawierać uzasadnienie, choćby w protokole zgromadzenia. Wskazywał już na to Sąd Najwyższy odwołując się do dobrych obyczajów korporacyjnych.

Odnosząc się do kolejnego zarzutu związanego z niezwołaniem zgromadzenia wspólników, to ocena Sądu I Instancji, że wprawdzie naruszyło to procedurę, ale było w znacznej mierze usprawiedliwione nie przekłada się w żaden sposób na naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów.

Sąd I Instancji uzasadnia swoje stanowisko, wskazując, na przeszkody formalne, ale i na celowe niezwołanie tego Zgromadzenia z uwagi na postępowanie wspólników większościowych, którzy rozporządzili swoimi udziałami, jak to ostatecznie się okazało nieskutecznie.

Przed wszystkim była to znowu okoliczność, która podczas głosowania nad absolutorium nie została podniesiona i która przecież też była konsekwencją konfliktu w spółce.

Dalej słusznie zarzuca powódka w odpowiedzi na apelację, że adresatem wniosku o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia jest zarząd a ten był dwuosobowy. Należy mieć także na względzie, a to podkreślił Sąd Najwyższy, uchwała o odmowie udzielenia absolutorium drugiemu z członków zarządu została prawomocnie uchylona a kwestia zwoływania Zgromadzenia obciążająca oboje członków zarządu nie była brana pod rozwagę. Doprowadziłoby to zatem do zróżnicowania zasad odpowiedzialności wynikającej ze sprawowanej funkcji.

Wprawdzie niezwoływanie Zgromadzenia jako sposób zapobieżenia sprzecznemu z prawem przedmiotowi obrad nie jest w pełni do zaakceptowania, ale w ocenie Sądu Apelacyjnego nie była to usprawiedliwiona przyczyna odmowy udzielania absolutorium.

Kolejny zarzut dotyczący naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. sprowadza się do zakwestionowania dokonanej przez Sąd I Instancji oceny, że „to powódka wzięła na siebie ciężar zarządzania spółką” jest o tyle bez znaczenia, że wbrew twierdzeniom apelującego, Sąd I Instancji nie przekłada to na podstawę swojego orzeczenia. Nikt natomiast nie kwestionuje prawidłowej kondycji finansowej spółki a Sąd I Instancji nie twierdzi, że była ona konsekwencją jedynie działalności powódki.

Co do podniesionej kwestii istnienia w obrocie prawnym wyroku Sądu Okręgowego w Legnicy, którym uchylono uchwałę o nieudzielaniu absolutorium drugiemu z członków zarządu, to wystarczy odwołać się do treści uzasadnienia tegoż Sądu, w którym wskazano, jaka była tego przyczyna.

Ocena Sądu Okręgowego wskazuje również na przyczyny poza merytoryczne, a to konflikt w spółce.

Wbrew zatem zarzutom apelacji nie doszło do żadnych uchybień procesowych, ani w procedurze gromadzenia materiału dowodowego, a w szczególności jego oceny dokonanej przez Sąd I Instancji.

Nie potwierdziły się zatem zarzuty naruszenia prawa materialnego, a to art. 249 § 1 k.s.h., które sprowadziły się w zasadzie do wskazania, że uchwała nie mogła mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika, który był jednocześnie członkiem zarządu, gdyż z istoty uchwały w przedmiocie nieudzielania absolutorium wynika, że nie dotyczy ona żadnych praw udziałowych członka.

Przede wszystkim zatem wskazać trzeba, że Sąd I Instancji szczegółowo i wyczerpująco uzasadnił dlaczego zaistniały podstawy uchylenia uchwały odnosząc się do ustawowych podstaw. Powtarzanie tego jest zbędne, gdyż Sąd Apelacyjny podziela ocenę Sądu I Instancji w tym przedmiocie. Były bowiem podstawy do uchylenia zaskarżonej uchwały, gdyż była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, godziła w interesy spółki i miała na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Co do zarzutu, że zaskarżona uchwała nie mogła mieć na celu pokrzywdzenia wspólnika to za Sądem I Instancji należy wskazać, że pokrzywdzenie dotyczy to nie tylko krzywdy w aspekcie majątkowym, ale i osobistym. Sąd I Instancji wskazuje właśnie na oba te aspekty. Podobnej oceny dokonał także Sąd I Instancjiw uzasadnieniu wyroku z dnia 26 kwietnia 2011 r. Ponadto wystarczające do uchylenia uchwały jest, aby była sprzeczna z dobrymi obyczajami i godziła w interesy spółki a słusznie zauważa powódka, że żadnych zarzutów w tym przedmiocie oprócz ogólnie sformułowanej tezy o braku podstaw do zastosowania art. 249 § 1 k.s.h. apelujący nie podnosi.

Mając zatem na rozwadze powyższe apelację jako niezasadną należało oddalić.

Orzeczenie o kosztach postępowania apelacyjnego znajduje swoją podstawę w treści art. 98 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. Na koszty te składało się wynagrodzenie pełnomocnika powódki zasądzone jednakże w jednokrotnej wysokości a nie żądanej pięciokrotnej. Wbrew uzasadnieniu stanowiska pełnomocnika powódki na etapie postępowania apelacyjnego jego udział w sprawie sprowadził się do napisania odpowiedzi na apelację, zaś większość kwestii spornych była już wstępnie przesądzona.

Sąd Apelacyjny uwzględnił także koszty uczestnictwa w sprawie przez pełnomocnika powódki, a to koszty nabycia biletu lotniczego (tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2011 r., I CZ 22/11), koszty dojazdu taksówkami do lotniska i do Sądu oraz koszty pocztowe związane z nadaniem apelacji.

MR-K