Baza orzeczeń sądowych

...z tym dniem pozwana utożsamia ustanie jej mandatu Prezesa Zarządu Spółki z o.o. (...). Czym innym jest rozwiązanie umowy o pracę, a czym innym odwołanie z funkcji członka zarządu spółki. Jak wynika z treści art. 202 k.s.h. jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu...

...eniem z dnia 17 marca 2014 r., "Czy oświadczenia woli członka zarządu spółki z o.o. o rezygnacji z pełnienia funkcji złożone drugiemu członkowi dwuosobowego zarządu tej spółki powoduje wygaśnięcie mandatu (art. 202 § 4 k.s.h.)?" odmawia podjęcia uchwały. 2 UZASADNIENIE Przedstawione Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne pojawiło się na tle następującego stanu faktycznego. W toku postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym, obejmującego wykonanie obowiązku rejestrowego w zakresie wpisu zmian w składzie Zarządu Spółki z o...

...stanowić asumpt do twierdzenia o zmniejszeniu perspektyw zaspokojenia się wierzyciela z prawa udziałowego. Co więcej - uchwała dotycząca S. K. ma w swojej istocie jedynie deklaratywny charakter (stanowi zgodnie z art. 202 § 5 k.s.h. co najwyżej potwierdzenie przez zgromadzenie faktu złożenia przez S. K. skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu). Zatem uchwała dotycząca tej osoby stanowiła jedynie swoiste superfluum (czynność zbędną) dla określenia skutków rezygnacji S. K. z funkcji członka zarządu. Jako taka uchwała ta (ni...

...ozporządzenia mieniem spółki, co mogłoby stanowić asumpt do twierdzenia o zmniejszeniu perspektyw zaspokojenia się wierzyciela z prawa udziałowego. Ponadto uchwała dotycząca S. K. ma w swojej istocie, zgodnie z art. 202 § 5 k.s.h., jedynie deklaratywny charakter (stanowi co najwyżej potwierdzenie przez zgromadzenie faktu złożenia przez S. K. skutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu). Uchwała dotycząca tej osoby stanowiła czynność zbędną dla określenia skutków rezygnacji S. K. z funkcji członka i zarządu. Jako taka uchwał...

...powstała w czasie pełnienia przez niego funkcji albo w tym czasie istniała. W przedmiotowej sprawie pozwany A. W. złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu w dniu 5 stycznia 2001 roku. Stosownie do art. 202 § 4 ksh mandat członka zarządu wygasa wskutek jego rezygnacji. Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki wymaga zakomunikowania go tej spółce, zatem do czynności tej odnosi się regulacja wynikająca z art. 61 k.c. Oświadczenie takie winno być złożone organowi spółki. Odbiór rezygnacji zost...

...czył w zgromadzeniu ale posiada uprawnienie do wniesienia pozwu na podstawie art. 250 pkt 4 k.s.h. Wskazał powód, że zgromadzenie zostało zwołane wadliwie przez członka zarządu J. O., której mandat na podstawie art. 202 k.s.h. wygasł . W odpowiedzi na pozew pozwana (...) Spółka z o.o. w G. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania. Zarzuciła pozwana brak legitymacji procesowej czynnej powoda wskazując, iż powód nie spełnia przesłanek wskazanych w art. 250 k.s.h. W szczególności wskazała pozwana, że w ninie...

...e pod względem formy i treści z przepisami prawa. Obowiązek sądu obejmuje ocenę merytoryczną zgodności dokumentów z wszystkimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Przypomniał Sąd, iż stosownie do art. 202 § 1 ksh: „Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.” Zgodnie zaś z § 2 tego artykułu: „W przypadku powołania członka zarządu na okr...

...ące sposobu dokumentowania wykonania kompetencji zgromadzenia wspólników przez jedynego wspólnika. Kwestia kwalifikacji oświadczenia z dnia 1 marca 2010 jako oświadczenia o rezygnacji ma znaczenie w płaszczyźnie art. 202 §5 k.s.h. zgodnie z którym do rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Wypowiedzenie zlecenia jest uznawane zgodnie w nauce prawa za czynność prawną o charakterze następczym, zawierającą jednostronne oświadczenie woli składane drugiej stronie stosunku prawnego,...

...ego nie znajdują zastosowania w postępowaniu administracyjnym z zakresu ubezpieczeń społecznych, co wynika z treści art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Dalej wskazano, że prawidłowa interpretacja art. 202 ksh w stanie faktycznym wskazuje, że ubezpieczony został powołany na czas nieoznaczony, a zatem błędne jest stanowisko, że z dniem zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2002r. mandat ubezpieczony wygasł. Okoliczność, że nastąpiło zatwierdzenie tego sprawozdania nie została wykazana w toku postępowania. Ubezpiecz...

...rej mandat wygasł, a która nadal faktycznie wykonuje obowiązki przynależne członkowi zarządu. Czas trwania kadencji, sposób i okoliczności skutkujące ustaniem (wygaśnięciem) mandatu członka zarządu reguluje art. 202 k.s.h. Zgodnie z § 4 tego artykułu wygaśnięcie mandatu następuje m.in. wskutek rezygnacji, a § 5 stanowi, że " do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie". Kodeks spółek handlowych odsyła więc do art. 746 § 2 i § 3 kodeksu...

...ciężar wykazania, że przestał pełnić funkcję członka zarządu oraz daty tego zdarzenia. Pozwany jest bowiem do chwili obecnej wpisany jako jedyny członek zarządu spółki (...) spółki z o.o. w W.. Zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa m.in. wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną członka zarządu. Jednakże oświadczenie woli o rezygnacji wymaga zakomunikowania go tej spółce, zatem do czynności tej odnosi się regulacja wynikająca z art...

...o, że z dniem 3 lipca 2011 r., w którym odbyło się zgromadzenie wspólników-zatwierdzające sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka jednoosobowego zarządu, wygasł z mocy art. 202 § 1 k.s.h. mandat M. K. (1) do sprawowania tej funkcji. Nie ulegało zatem wątpliwości, iż po tej dacie spółka pozbawiona była zarządu, chociaż wykreślenie danych M. K. (1) jako prezesa zarządu nastąpiło dopiero po uprawomocnieniu się w w rozstrzygnięcia — w dniu 13 czerwca 2013 r. Zdaniem Sądu rejestrowego w dn...

...członkiem zarządu (organu), a nie z zarządem (organem). Pojęcia te rzadko pokrywają w praktyce ze sobą od strony czasowej, gdyż mandat może być dłuższy (art. 202 § 1 i 2 k.s.h.) albo krótszy niż kadencja (art. 202 § 4 k.s.h.). Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać powołanie członków zarządu na czas oznaczony (kadencja), czas nieoznaczony bądź nie zawierać w ogóle postanowień na ten temat. Jeżeli kadencja członka zarządu jest oznaczona (np. 3 lata), wtedy na podstawie art. 202 § 2 k.s.h. mandat...

...niły się przed wydaniem postanowienia z dnia 27 stycznia 2015 r. o zawieszeniu postępowania, które wywołuje skutki ex nunc od chwili wydania (punkt 2). W uzasadnieniu Sąd wskazał, że zgodnie z treścią przepisu art. 202 § 5 k.s.h. do złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Natomiast art. 746 § 2 k.c. stanowi, iż przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie. Zatem w świetle przywołanych...

...h. Członkiem zarządu jest osobą powołaną we właściwy sposób i której mandat nie wygasł . Wygaśnięcie mandatu do pełnienia tej funkcji następuje między innymi w razie złożenia rezygnacji z członkostwa.( Art. 202 § 4 k.s.h ) Oświadczenie woli w tym przedmiocie powinno być złożone Radzie Nadzorczej w ten sposób , aby dotarło do wiadomości członków rady a przynajmniej do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.( Art. 202§5 k.s.h.) Odpowiednio stosuje się tu bowiem przepisy o zleceniu. Zatem członek zarządu może w każdym czasie zł...

...półki nie stanowi inaczej nie pokrywają się. Skoro kadencja zarządu została przedłużona do 31.12.2012 r. oznacza to ,iż rok 2012 stanowił ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu o czym mowa w art. 202 § 2 ksh. Ponieważ umowa nie stanowi inaczej mandat takiego członka zarządu wygasał z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Bezspornym jest w niniejszej sprawie, że takie zatwierdzenie nie nastąpiło, a co za tym...

...esjach, w ocenie Sądu rejestrowego wystarczające byłoby złożenie tego oświadczenia wszystkim akcjonariuszom – każdemu z osobna. Skoro składający rezygnacje nie zadośćuczynili wskazanym wymogom, na podstawie art. 202 § 4 ksh w zw. z art. 218 § 3 ksh i art. 23 ustawy o KRS Sąd rejestrowy odmówił wpisu. W apelacji od powyższego postanowienia wnioskodawca wniósł o jego zmianę i orzeczenie zgodnie z wnioskiem oraz o zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego. Apelująca spółka zarzuciła: - błędną ocenę m...

...k.s.h, przed terminem zwołanego na dzień 16 września 2013 roku nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki przesłała każdemu ze wspólników i dodatkowo zebraniu wspólników oświadczenie w trybie art.202 § 4 k.s.h o rezygnacji z członkostwa w zarządzie. Doręczenie jednostronnego oświadczenia powódki w sprawie rezygnacji zebraniu wspólników jest bezsporne, z uwagi na zapis w pkt ad.5 protokołu ze zgromadzenia, podobnie jak dotarcie jego treści do świadomości biorących w nim udział w sposób skutkujący na podstawie ar...

...ościowego a nadto jak najbardziej prawdopodobne jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie i mimo to brak środków n obiektywnie wysokie koszty postępowania, naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. w zw. z art. 202 § 1 k.s.h. poprzez niedostrzeżenie przez Sąd faktu, że mandat pozwanego jako członka zarządu wygasł z dniem 30 czerwca 2008 r. , a zatem pozwany nie będąc członkiem zarządu nie ponosi odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. oraz błąd w procesie subsumpcji ustalonego stanu faktycznego ze stanem prawnym, polegający...

...wała wspólników – art. 203 § 1 w zw. z art. 201 § 4 ksh. Inną kwestią jest natomiast skuteczność oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu, co jest odmiennym trybem wygaśnięcia jego mandatu – art. 202 § 4 i 5 ksh. Z przedstawionej przez pozwanego kopii oświadczenia (k 116) nie wynika bowiem, czy zostało ono złożone właściwemu organowi spółki. Powyższe rozważania mają jednak oboczne znaczenie wobec stwierdzenia, że źródłem zobowiązań spółki, które stały się podstawą wytoczenia powództwa w tej sprawie by...

...utorium prezesowi zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2008), a nadto wobec podjęcia uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 (uchwała nr 2), w świetle przepisu art. 202 § 2 k.s.h., mandat pozwanego P. K. jako prezesa zarządu (...) sp. z o.o., wygasł w dniu 30 czerwca 2009 r. Od tego dnia przestał on zatem pełnić rolę prezesa zarządu powodowej Spółki, utracił prawo reprezentowania jej na zewnątrz oraz prawo do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki. Pogląd ten znalazł zresz...

...cji członka zarządu z dniem 31.12.2010 r., a więc mandat wygasł przed popełnieniem zarzucanego czynu, przy świadomości Sądu, iż wpis w KRS ma moc deklaratoryjny, a więc uchwała ma moc konstytutywną zgodnie z art. 202 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych w zw. z 116 § 2 Ordynacji podatkowej, a okres zarzucanych czynów przypada na datę po odwołaniu oskarżonej. Przy czym podstawowym obowiązkiem Sądu było ustalenie dat powstania i wygaśnięcia mandatu oskarżonej celem skonfrontowania z okresem zarzucanego czynu. - pominięcie przeprowadzony...

...art. 3 1 § 1 k.p. nie ma konieczności, aby osobą dokonującą czynności z zakresu prawa pracy był jedynie organ zarządzający jednostką organizacyjną, ustalony w myśl innych stosownych przepisów, w tym wypadku art. 202 § 1 k.s.h. Przeciwnie, nie ma przeszkód, aby czynności te wykonywał pełnomocnik, powołany zgodnie z wolą jedynego udziałowca, jeśli pełnomocnictwo zostało udzielone prawidłowo. Tak zaś było w tym przypadku, bowiem udzielił go aktualny prezes zarządu spółki, D. J. (1). Sąd nie mógł też zaakceptować stanowisk...

...spółki z ograniczoną odpowiedzialnością złożone drugiemu członkowi zarządu nie skutkuje wygaśnięciem jego mandatu (z uwagi na jego niezłożenie powołanemu w tym celu pełnomocnikowi), podczas gdy w świetle art. 202 § 4 k.s.h. i utrwalonej na jego tle linii orzeczniczej, art. 210 § 1 k.s.h. nie obejmuje swoim zakresem jednostronnych oświadczeń woli członków zarządu w przedmiocie zrzeczenia się mandatu; naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie art. 299 § 1 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie de facto,...

...a 2000 r. – Kodeks spółek handlowych weszła w życie dopiero w dniu 1 stycznia 2001 r. Istnieje natomiast zasadnicza różnica w brzmieniu art. 196 kh, do którego odwołuje się powód i aktualnie obowiązującego art. 202 ksh. Mianowicie, zgodnie z treścią art. 196 kh mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdania, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Z kolei zgodnie z treścią art. 202 § ksh jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członk...

...łonka zarządu (...), które to pismo w dniu 16 czerwca 2010 r. wpłynęło do sekretariatu klubu; rezygnacja następuje poprzez złożenie oświadczenia woli i jest skuteczna – zgodnie z art. 61 i 746 § 2 kc w zw. z art. 202 § 5 ksh – w chwili zakomunikowania go osobie prawnej, co w niniejszej sprawie zostało uczynione; jest to jednostronna czynność prawna, jej skuteczność nie zależy od jej przyjęcia przez osobę prawną ani od istnienia i podania ważnych powodów, dlatego też następuje ona ze skutkiem ex nunc; skuteczność rezygnacji...

...oliczność złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki w dniu 29 października 2004 r. i 7 sierpnia 2013 r. Sąd stwierdził, że rezygnacja jest jednym ze sposobów wygaśnięcia mandatu przewidzianym w art. 202 § 4 k.s.h. Dodał, że rezygnacja taka nie może zostać złożona innemu członkowi zarządu z uwagi na art. 210 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu Rejonowego oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki może być złożona radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu do reprezentowania spółki, których jednak...

...ści przedmiotowej faktury tj. dnia 11 czerwca 2009r. zarząd spółki był jednoosobowy, a w jego skład wchodził W. L. (1), gdyż jego mandat wygasł z dniem 3 czerwca 2009 r. na skutek złożenia rezygnacji w trybie art. 202 § 4 k.s.h. . Według pozwanego na równi ze zgłoszeniem we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości należy traktować nieistnienie podstaw do jego zgłoszenia w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu. Ponadto wskazał, iż nie można mu przypisać winy w niezłożeniu w terminie wniosku o ogł...

...łożył powodowi oświadczenie woli w przedmiocie rozwiązania umowy o pracę. Słusznie zatem Sąd Okręgowy nie zastosował w sprawie wskazanej w apelacji normy prawa materialnego. Również nie doszło do naruszenia art. 202 § 4 KSH, bowiem w sprawie pracowniczej z uwagi na wskazanie określonej przyczyny rozwiązania umowy o pracę nie zachodziła potrzeba analizy stosunku korporacyjnego, który jak wyżej wskazano stanowi odrębny węzeł prawny. Także art. 203 § 1 KSH nie stanowi o wadliwości stosowania prawa materialnego przez Sąd I instancj...

...186 ze zm.), a zatem mógł on z powyższych uprawnień skorzystać, aby zadysponować dowodem, na jakim mu zależało. Zarzut naruszenia art. 196 kh nie jest więc trafny. Również chybiony pozostaje zarzut naruszenia art. 202 ksh przez jego niezastosowanie – przepis ten obowiązuje od dnia 01.01.2001 r., nie może zatem regulować statusu pozwanego jako członka zarządu w okresie do dnia 30.09.2000 r. Krytycznie także należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 299 ksh przez przyjęcie jako wystarczającego negatywnego rezu atu postępowani...