Baza orzeczeń sądowych

...organizacyjnie. W polskim systemie prawnym nie ma generalnego zakazu występowania różnego rodzaju powiązań pomiędzy spółkami. Dopuszczalne są relacje pomiędzy spółką, np. dominującą a spółką zależną (art. 4 § 1 pkt 4, § 3-5 k.s.h.) czy spółkami powiązanymi (art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h.). Spółki takie mogą wchodzić w stosunki prawne, dokonując różnych czynności prawnych (por. np. art. 7 § 1 k.s.h.). Nie ma także zakazu, aby w organach takich spółek zasiadały te same osoby fizyczne. Możliwe są zatem sytuacje, aby dokonyw...

...jest holdingiem medialnym spółką prawa handlowego posiadającą 100 % udziałów w spółce (...). Pozwana jest zatem nie tylko podmiotem dominującym w stosunku do administratora strony internetowej (art. 4 § 1 pkt.4 k.s.h.), ale administrator ten jest podmiotem całkowicie zależnym od pozwanej. To pozwana prowadzi działalność w formie holdingu, to ona wyznacza kierunki działalności spółek zależnych, realizujących założenia programowe pozwanej. Pozwana zatem ponosi pełną odpowiedzialność za szkody wyrządzone poprzez działanie spó...

...tionował prawidłowość stanowiska, że M. przysługuje na podstawie art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. legitymacja do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia. Wskazał, że prawo zaskarżenia w ujęciu art. 422 § 2 pkt 2-4 k.s.h. jest wypadkową prawa głosu. Systemowe podobieństwo treści art. 422 § 2 i art. 250 k.s.h. potwierdza wolę ustawodawcy wyeliminowania z grupy akcjonariuszy (udziałowców) legitymowanych do zaskarżania uchwał tych, którym prawo głosu nie przysługuje bądź przez których nie może być wykonywane. Potrzeba ścisłej i ry...

...edzialność wspólnika. Ustanowiona w art. 22 § 2 k.s.h odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki dotyczy zobowiązań, które może zaciągać spółka w ramach przyznanej jej zdolności (art. 8 w zw. z art. 4 § 1 k.s.h.). Zdolność ta obejmuje zaś stosunki „zewnętrzne”, tj. zachodzące pomiędzy spółką a jej kontrahentami. Wspólnik odpowiada zatem solidarnie wraz ze spółką za zobowiązania spółki wynikające z tych stosunków. Przyznana spółce jawnej zdolność do zaciągania zobowiązań nie obejmuje stosunków „we...

...) powódki z innym przedsiębiorstwem – (...) w P., które dodatkowo nie jest przedsiębiorstwem zależnym od powódki w wyniku jego zdominowania (ograniczenia autonomii decyzji) w sposób określony w art. 4 § 1 pkt 4 ksh lub w art. 4 § 3 – 5 ksh. Wbrew stanowisku odwołania pojęcia linii bezpośredniej nie sposób interpretować w oderwaniu od treści przepisu art. 7a ust. 4 PE, z którego treścią pozostaje w logicznym związku oraz innych przepisów PE. Należy przy tym zwrócić uwagę, że pojęcie linii bezpośredniej jest zdefiniowane w P...

...yższy zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 1. Spółka komandytowa należy do kategorii spółek handlowych (art. 1 § 1 k.s.h.) osobowych (art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.). Jako spółka tego rodzaju może - choć nie jest osobą prawną, ponieważ żaden przepis nie przyznaje jej osobowości prawnej (art. 33 k.c.) - nabywać we własnym imieniu prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 k.s.h.). Jest tym samym jednostką organizacyjną, o której mowa...

...k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy „przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za koniecznością uwzględnienia jej w protokole. Przemawia za nią też treść art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h., zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są głosy oddane „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” w sposób zgodny z ustawą, umową lub statutem spółki. Wszystkie wymienione głosy mają taki sam charakter prawny i nie ma podstaw do ich różnicowania, zwłaszcza że dotyczą ich te same...

...łka (...) dysponowała pakietem większościowym udziałów spółki (...), a w konsekwencji dysponowała bezpośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki. Stosownie zatem do treści art. 4 par. 1 pkt 4 lit. a ksh – była spółką dominującą . Skoro zatem spółka (...) była spółką zależną w stosunku do spółki (...), to do zawarcia umów pożyczek z członkiem zarządu spółki dominującej, wymagana była zgoda zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody...

...systemie ubezpieczeń społecznych (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 121, nazywanej dalej ustawą systemową) za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólników spółki jawnej. Zgodnie zaś z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 02 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672 ze zm., nazywanej dalej ustawą o swobodzie działalności gospodarczej) przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyz...

...bec niej odpowiednio przepisy o osobach prawnych - art. 33 ( 1) § 1 k.c. – postanowienie SN z dnia 21.07. 2011r., (I KZP 7 11, OSNKW 2011 8 67). Spółka jawna jest spółką handlową, osobową (art. 1 § 2 k.s.h. i art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h.), jest więc podmiotem prawa i ma zdolność prawną. Zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h. może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, co oznacza, że spółka jawna ma zdolność do czynności prawnych oraz zdolnoś...

...większości głosów do podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników. Miała być ona dokonana w następującym kierunku: z dotychczasowej większości ¾ głosów oddanych na większość bezwzględną w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h., tj. więcej niż połowę głosów oddanych, z zastrzeżeniem „o ile k.s.h. lub inna ustawa nie będą stanowiły warunków surowszych”. Omawiana zmiana miała zostać wprowadzona w granicach załączonego projektu zmiany umowy spółki, stanowiącego element porozumienia z dnia 15 lutego 2010 r. Zgodnie jed...

...ś odpowiada za kształtowanie polityki handlowej grupy w obszarze obrotu energią elektryczną i produktami powiązanymi (pkt 4.3.2, s. 25 porozumienia). (...) SA jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 k.s.h. (pkt B preambuły, s. 11 porozumienia oraz statut (...) SA, k. 104 ), a to oznacza, że wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej (albo spółdzielni zależnej) i jedynie jako przykład takiego działania ustawa wymienia „w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7” [k.s.h.])....

...zeba wskazać, że w dacie zawarcia Umów pozwana była wspólnikiem upadłego (art. 128 ust. 2 pr.up.n.) i spółką dominująca w stosunku do (...) sp. z o.o. w rozumieniu art. 128 ust. 3 pr.up.n. oraz art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h. Dla prawa upadłościowego i naprawczego miarodajne jest definicja spółki dominującej zawarte w kodeksie spółek handlowych, ze względu na ich uniwersalność w dziedzinie prawa handlowego. Z kolei według art. 4 § 1 pkt 1 k.s.h. spółką dominującą jest spółka handlowa w przypadku, gdy: 1) dysponuje bezpośrednio lub...

...t. 24 ust. 1 i 5 u. o r.). W praktyce wiąże się to z koniecznością wprowadzenia danych bilansu otwarcia (danych z umowy) na właściwe konta księgowe. Sąd Rejonowy wskazał również, że zgodnie z art. 3 w zw. z art. 4 § 2 k.s.h. przez umowę spółki handlowej (względnie akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika) wspólnicy (albo wspólnik) zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przede wszystkim przez wniesienie wkładów. Z kolei w art. 11 § 1 k.s.h. w zw. z art. 12 k.s.h. ustawodawca wyraził zasadę k...

...wnież kolejna przesłanka omawianego przepisu tj. wskazane czynności prawne odpłatne dokonywane były przez upadłego ze spółką, z którą w ocenie Sądu Okręgowego pozostawał w stosunku powiązania w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 ksh. Art. 128 ust. 2 p.u.n. stanowi, iż przepisy ust. 1 stosuje się odpowiednio do czynności upadłego, będącego spółką dokonanej ze spółkami powiązanymi. Spółki powiązane to takie spółki, w których upadły dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo...

.... 22 § 2 k.s.h. Ustanowiona w art. 22 § 2 k.s.h. odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki dotyczy zobowiązań, które może zaciągać spółka w ramach przyznanej jej zdolności (art. 8 k.s.h. w zw. z art. 4 § 1 k.s.h.), a zdolność ta obejmuje stosunki „zewnętrzne", tj. zachodzące pomiędzy spółką a jej kontrahentami. Wspólnik odpowiada zatem solidarnie wraz ze spółką za zobowiązania spółki wynikające z tych „zewnętrznych” stosunków. (...) spółce jawnej zdolność do zaciągania zobowiązań nie obejmuje stosu...

...ołowę głosów „ za „ [ aprobowali je obaj uczestniczący w głosowaniu wspólnicy ] , co jest spełniło wymaganie bezwzględnej większości głosów , zdefiniowanej na potrzeby Kodeksu spółek handlowych przez art. 4 pkt 10 tej ustawy w zw z ar 245 k.s h, wobec braku odmiennych uregulowań w tym zakresie w umowie spółki. por . k 168- 170 akt Te okoliczności faktyczne pozwalają na wyrażenie oceny prawnej o tym , że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) w dniu 11 lutego zostało zwołane , odbyło się i w jego ramach zos...

...ustawy o rachunkowości; a w razie nieuwzględnienia zarzutu powyższego - poprzez przyjęcie, że bilans zbywczy przedstawiony przez stronę pozwaną sporządzony był z naruszeniem art. 35d ustawy o rachunkowości. 2. art. 4 § 1 pkt 11 k.s.h. poprzez nieuprawnione odniesienie jego dyspozycji, dotyczącej wyłączenie określonego w ustawie o rachunkowości dokumentu sprawozdania finansowego, do użytego w art. 65 k.s.h. pojęcia bilansu. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku, zniesienie postępowania dotkniętego nieważnością oraz pr...

...nego zgłoszenia żądania o sądowe wyłączenie pozostałego wspólnika ze Spółki. Żądanie to, z materialno-prawnego punktu widzenia stanowi uprawnienie wspólnika, charakterystyczne dla tej spółki kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.), jako wyraz tkwiących w niej silnych cech osobowych. Wyrażają się one m. in. tym, że wspólnicy mogą kształtować podmiotowy skład spółki zarówno w fazie jej powstawania, jak i w razie spełnienia przesłanek ustawowych w okresie jej funkcjonowania. Wynika to z potrzeby zgodnego współdziałania wspó...

...twierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe spółki powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Wynika to m.in. z art. 4 §1 pkt 11 ksh. Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości należy ujmować w księgach i wykazywać w sprawozdaniu finansowym zdarzenia zgodnie z ich treścią. Sprawozdanie winno zatem odzwierciedlać zdarzenia finansowe, które miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Znajduje to po...

...zanymi rodzinnie Sąd Okręgowy powinien zbadać mając na uwadze definicje spółki powiązanej i spółki dominującej zawarte w kodeksie spółek handlowych, czy transakcje zostały zawarte między takimi spółkami (art. 4§1 pkt 1 i 5 k.s.h), co nie zostało w toku postępowania pierwszoinstancyjnego dokonane. Sąd Okręgowy wadliwie uznając, iż zakwestionowana czynność nie jest czynnością bezskuteczną z mocy prawa na podstawie art. 127 ust.3 p.u.n oraz nie badając czy w rozpoznawanej sprawie występuje bezskuteczność z mocy prawa na podst...

...bowiązał się do zapłaty zajętej wierzytelności w kwocie 30.000 zł na rzecz komornika. Tym samym ocena materiału dowodowego w tym zakresie dokonana przez Sąd Rejonowy była prawidłowa. Odnośnie zaś naruszenia art. 4 § 1 pkt. 5 k.s.h. podnieść należy, iż Sąd Rejonowy wskazując na powiązanie dłużnej spółki i pozwanej spółki nie odwoływał się do unormowań kodeksu spółek handlowych i nie w tym znaczeniu określenie to zostało użyte. Analiza uzasadnienia Sądu Rejonowego wskazuje, iż określenie to zostało użyte jako odzwie...

...rzez nią częściowo cztery dni przed złożeniem wniosku o upadłość, a w pozostałej części już po złożeniu tego wniosku. Ponieważ obie spółki były ze sobą powiązane, w rozumieniu art. 128 ust. 2 w zw. z art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h., powyższe czynności prawne są bezskuteczne wobec masy upadłości, co uzasadniało zasądzenie zwrotu zapłaconej kwoty 992 000 zł. na podstawie art. 134 p.u.n. Niezależnie od tego Sąd Okręgowy uznał roszczenie za uzasadnione także wobec uznania go przez pełnomocnika pozwanej ustanowionego w postępowani...

...spółek pozostaje w stosunku dominacji lub zależności do drugiej w rozumieniu przepisów ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2013. 1030 j.t., dalej k.s.h.) Zgodnie zaś z art. 4 § 1 pkt. 4 k.s.h. spółką dominującą jest m.in. spółka handlowa w przypadku, gdy dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami. Ów przepis zakłada przewagę głosów w spółce osobowej zależnej, co nie ma miejsca w niniejszej sprawie. Niewąt...

...działów oraz spółki (...) Spółki Akcyjnejdysponującej 510 udziałami. Już powyższe dowodzi, że niczym nieuzasadnione są twierdzenia o dominującym statusie spółki (...)wobec (...) Sp. z o.o.Zgodnie bowiem z art. 4 § 1 pkt 4 a kodeksu spółek handlowych spółką dominującą jest taka spółka prawa handlowego, która dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie po...

...ółki są odrębnymi podmiotami, jednak do 22 marca 2007 r. większościowe udziały w obu tych spółkach należały do tych samych wspólników, a zatem były to spółki wzajemnie dominujące i zależne w rozumieniu art. 4 § 5 k.s.h., co musiało wpływać na procesy decyzyjne i dawało podstawę do przyjęcia, że miały one przymiot jednego właściciela w rozumieniu art. 23 ust. 2a ustawy o własności lokali. Darowizny dokonane w dniach 2 i 22 marca 2007 r. miały na celu uniemożliwienie pozostałym właścicielom lokali wprowadzenie systemu g...

...u spółki i konieczności podjęcia uchwały o odwołaniu dotychczasowego Prezesa i powołaniu nowego. Podjęcie uchwał w tym przedmiocie został wpisane do porządku obrad. Uchwałą nr (...) na podstawie art. 201 § 4 k.s.h. odwołano E. S. ze składu Zarządu Spółki, a uchwałą nr (...) na podstawie art. 201 § 4 k.s.h. powołano K. K. na Prezesa jednoosobowego Zarządu spółki na czas nieoznaczony. Obie uchwały podjęto jednomyślnie (za każdą oddano 15.005 głosów) w głosowaniu tajnym. K. K. jest również prezesem jednoosobowego zarządu...

...e w pozwie należy traktować jedynie w kategorii obaw, które nie mają żadnego obiektywnego uzasadnienia i w związku z tym nie mogą stanowić podstawy do stwierdzenia, iż doszło do naruszenia art. 3 i art. 304 § 4 k.s.h. Powód nie wyjaśnił, w jakim zakresie cel działania grupy (...) ma pozostawać w sprzeczności ze wspólnym celem akcjonariuszy (...) S.A., czyli de facto samej spółki (...). Z kolei brak określenia interesu akcjonariuszy mniejszościowych (...) S.A. wyklucza ocenę, czy interes grupy (...) i interes akcjonariusza większo...

... powód podnosił, że nigdy nie zgodziłby się na dokonanie czynności symulowanej. Za chybione uznał również Sąd Okręgowy twierdzenia powoda, iż pozwana spółka (...) jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4a k.s.h., ze wszystkimi tego skutkami wynikającymi z art. 5 i 6 k.s.h. O takiej sytuacji można by mówić jedynie wówczas, gdyby wspólnikiem pozwanej spółki stała się spółka (...), tymczasem, jak już wcześniej wskazano, wspólnikiem tym została A. K. jako osoba fizyczna, będąca jednocześnie (...) spółki (...