Baza orzeczeń sądowych

...tów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu pozwana podniosła, że powód przytoczył okoliczności wykraczające poza zakres art. 252 § 1 k.s.h. bowiem istotą tego przepisu jest sprzeczność uchwały z ustawą tj. kodeksem spółek handlowych a nie przepisami wszystkich ustaw funkcjonujących w polskim porządku prawnym. Jedynie jeden z zarzutów mógłby zostać rozpatrzony w kontekście powyższej normy a chodzi tu o sprzeczność zaskarżonej uchwały z a...

...ąc, że okoliczności te nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Sąd zważył, co następuję: Powództwo zasługiwało na uwzględnienie. W niniejszej sprawie strona powodowa wnosiła na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności, jako podjętej z naruszeniem art. 244 k.s.h., uchwały nr (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2016 r. w przedmiocie udzielenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody w trybie art. 211 § 2 k.s.h. na zajmowanie się przez T. R. oraz S. S. (1), tj....

...ści umowy sprzedaży. Tylko bowiem w sytuacji, gdy kwestia prejudycjalna musi być przesądzona orzeczeniem o charakterze konstytutywnym (np. stwierdzona nieważność uchwały organu spółki kapitałowej na podstawie art. 252 k.s.h.) nie jest dopuszczalne samodzielne badanie tej kwestii w innym postępowaniu (por. uchwała Sądu Najwyższego z 6.05.1991 r., III CZP 8 91, OSNC 1991 7 94). Jednocześnie w ocenie Sądu Apelacyjnego prawomocny wyrok w pkt 1 ustalający nieważność oświadczenia o udzieleniu pełnomocnictwa do zawarcia umowy sprzedaży n...

...z 18 listopada 2014 r. dotyczących zmiany umowy spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki, Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie miał legitymacji do wystąpienia z takim powództwem. Stosownie do art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 250 pkt 4 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przy...

...ło ono wadliwie zwołane lub też powzięto uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; 2) wniesienie powództwa przed upływem terminu zawitego, wynoszącego 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale (art. 252 § 3 k.s.h.) oraz 3) wykazanie sprzeczności uchwały z ustawą. Przepis art. 252 § 1 k.s.h. dotyczy tych wszystkich sytuacji, w których uchwała jest nieważna bezwzględnie, co nie wymaga zasadniczo potwierdzenia tych czynności. Jednakże mogą zaistnieć takie przypadki, w których wspólnicy lub organy spółki (lub ich cz...

...wała o nie przyjęciu porządku obrad. Ponadto mając na uwadze wskazany w art. 250 k.s.h. katalog zamknięty podmiotów legitymowanych do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały oraz na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały , wskazać należy, że powodowie nie posiadają w przedmiotowej sprawie legitymacji czynnej do wystąpienia z tymi roszczeniami. Zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosowa...

...aja 2012 r. nie zostało zwołane z zachowaniem rygorów określonych w art.238 k.s.h. i że o zgromadzeniu tym powódka nie została powiadomiona i w zgromadzeniu tym nie uczestniczyła oraz powołując się na przepis art. 252 § 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., a zatem tak wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników (na co powołuje się powódka), jak i wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólnik...

...ółki, na którą można się powołać bez uprzedniego stwierdzenia jej nieważności orzeczeniem sądu. Podkreślić należy, że powód nie kwestionował ważności uchwały z 18 lutego 2009 r. na podstawie przepisu art. 252 k.s.h., w związku z tym uchwałę tą należy respektować, gdyż uchwała sprzeczna z ustawą, aby mogła być traktowana jako nieważna, musi być uznana za taką prawomocnym orzeczeniem sądu. W uchwale 7 sędziów SN z 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13 13, Legalis nr 731228) ustalono, że wyrok wydany w sprawie z po...

...ieistnienia uchwały) przy drobnych nawet uchybieniach natury proceduralnej przy jednoczesnym utrzymywaniu uchwał rażąco nawet naruszających prawo materialne. W polu widzenia mieć wreszcie należy i to, że przepis art. 252 § 4 k.s.h., który zezwala na podniesienie w każdym czasie zarzutu nieważności uchwały, co dostatecznie zabezpiecza interesy osób, których uchwała może dotknąć. Wydaje się, że przepis ten byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego w każdym czas...

...mowa, mają charakter, terminów zawitych (prekluzyjnych). Niewniesienie w tych terminach powództwa o uchylenie uchwały wspólników powoduje utratę uprawnienia do jego wniesienia. Co prawda, z gramatycznej wykładni art. 252 § 3 k.s.h. ( „prawo do wniesienia powództwa wygasa") wynika, że powyższe odnosi się tylko do powództwa o stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.). Z art. 251 k.s.h. wynika natomiast tylko, że powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w określonym tam terminie. W literaturze przedmiotu dotyczącej i...

...wództwo podlegało oddaleniu. Wskazać trzeba, że powód oparł powództwo na art. 189 k.p.c. albowiem w dniu wytoczenia powództwa wygasł termin do zaskarżenia przedmiotowych uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 § 1 k.s.h., co nie było sporne. Zgodnie z art. 189 k.p.c. Powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. O interesie prawnym w rozumieniu art. 189 k.p.c. można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności, co do istnienia prawa lub stosunku...

...sporna, nie podlegała żadnym zarzutom ze strony pozwanej i jeżeli chodzi o podstawę orzeczenia, no to jest to treść dyspozycja art. 246 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 58 Kodeksu cywilnego oraz art. 252 Kodeksu spółek handlowych. Koszty procesu na podstawie art. 98 Kodeksu postępowania cywilnego.

...y. Co do zasady powód jest legitymowany do żądania zarówno stwierdzenia nieważności, jak też uchylenia uchwały. Powód głosował przeciwko uchwale, jego sprzeciw został zaprotokołowany (art. 250 pkt 2 k.sh. i art. 252 § 1 k.s.h.). Zachowany został też termin określony w art. 252 § 3 k.s.h. oraz w art. 251 k.s.h. Odnosząc się w pierwszej kolejności do stwierdzenia nieważności wskazać należy, iż nie została spełniona przesłanka z art. 252 § 2 k.s.h. sprzeczności uchwały z ustawą. Tą sprzeczność powód upatrywał w naruszen...

...ową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 252 § 1 k.s.h osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się. Poza sporem pozostawało, że powódka jest wspólnikiem...

...t zaskarżenie na podstawie art. 189 k.p.c. w drodze powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Praktyka kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych sprzecznych z prawem jako uchwał nieistniejących w oparciu o art. 189 k.p.c. wykształciła się na grunc...

...wkładu własnego Spółki na realizację inwestycji. Umorzeniu podlegało zaś postępowanie w stosunku do M. M. z uwagi na skuteczne cofnięcie pozwu w tym zakresie, a więc na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. Zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później n...

...ia odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali, w tym z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili też o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h. Nie wykorzystali również możliwości, jaką daje art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu, że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, Sąd stwierdził, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy tej tezy nie potwierdza, o czym świadczy chociażby treść korespondencji elektronic...

...Wspólników (dalej: NZW) pozwanego spółki (...) sp. z o.o. w W., ewentualnie uchylenia tychże uchwał albo stwierdzenia ich nieistnienia. Jako podstawę prawną stwierdzenia nieważności uchwał powód wskazał na art. 252 k.s.h, a podstawę prawną uchylenia uchwał na art. 249 k.s.h. Przedmiotem żądania pozwu były: - uchwała nr (...)(wybór na Przewodniczącego NZW M. R. (1)), - uchwała nr (...)(przyjęcie rezygnacji Prezesa Zarządu pozwanej P. Z.), - uchwała nr (...)(odwołanie Członka Zarządu M. W.), - uchwała nr (...)(powołanie na P...

...)z 16 marca 2015 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów, ewentualnie o stwierdzenie nieważności na podstawie art. 252 k.s.h. w zw. z art. 250 § 4 k.s.h. ww. uchwały oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powódka wskazała, że nieistnienie przedmiotowej uchwały wynika z racji podjęcia jej przez podmiot nie mający statusu wspólnika pozwanej na skutek nieważności umowy...

...ie nierynkowy charakter transakcji sprzedaży został w istotny sposób ograniczony powodowy wspólnik. Z tych względów sąd uwzględnił powództwo o stwierdzenie nieważności punktu 2 Uchwały nr (...) na podstawie art. 252 §1 ksh jako sprzecznej z art. 239§1 ksh w zw. z art. 238 §2 ksh oraz uchylił Uchwały nr (...) oraz punkt 1 Uchwały nr (...) na podstawie art. 249 §1 ksh jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzące w interesy majątkowe spółki i mające na celu pokrzywdzenie powodowego wspólnika. O celu pokrzywdzenia prz...

...ły przez osoby w ogóle niebędące wspólnikami lub gdy doszło do sfałszowania dokumentu uchwały – gdy w ogóle nie doszło do zgromadzenia wspólników lub aktu głosowania. Zarówno literalne brzmienie przepisu art. 252 § 1 k.s.h., jak i wzgląd na bezpieczeństwo i pewność obrotu prawnego przemawiają przeciwko rozszerzaniu katalogu przypadków uzasadniających skorzystanie z powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały także na te wadliwości, które rozpatrzone mogą być w ramach powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Naruszen...

...ch przesłanek powyżej przytoczonych, należało uznać, że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Zachowany został również sześciomiesięczny termin zawity, wskazany w art. 252 § 3 k.s.h., bowiem powód powziął wiedzę o uchwale w dniu jej powzięcia tj. 23 marca 2017 r., zaś pozew został złożony 24 kwietnia 2017 r. W odniesieniu do przesłanki sprzeczności z ustawą, należy wskazać, że w ocenie Sądu zaskarżona uchwała jest sprzeczna z przepisem art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z przepisem art...

...więc, iż każda uchwała podjęta z wyraźnym sprzeciwem pozostałych wspólników ukierunkowana jest celem pokrzywdzenia wspólników mniejszościowych. Podstawy prawnej swojego powództwa powód upatrywał w treści art. 252 ksh i art. 249 ksh. Z uwagi jednak na sformułowanie w pozwie żądania ewentualnego (tj. powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników, ewentualnie o stwierdzenie nieistnienia uchwał) w pierwszej kolejności należało ocenić czy zachodziły w tej sprawie podstawy do stwierdze...

...rdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.). Analogiczne zatem stanowisko należało przyjąć w przypadku zaskarżenia uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w spółce akcyjnej (odpowiednio art. 422-425 k.s.h.) Wobec tak zaprezentowanego kierunku wyznaczonego przez przepisy, należało w dalszej kolejności zbadać...

...romadzenie wspólników, prezes wyjaśnił, że zostało ono wysłane powódce na oficjalnie znany spółce adres, pod którym powódka faktycznie już nie zamieszkiwała. Skuteczność powództwa wspólnika opartego na art. 252 § 1 k.s.h. zależy od stwierdzenia sprzeczności zaskarżonej uchwały z prawem. Sprzeczność z prawem może odnosić się do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i obradowania zgromadzenia oraz sposobu podejmowania uchwał. Najbardziej ogólnym wymogiem dopuszczalności umorzenia jest to, aby umowa spółki zawie...

...udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu C. P. z wykonywania przez niego obowiązków w 2011 r., uchwały nr (...) o pokryciu straty za rok 2011, a także naruszenie art. 68 zd. 1 ustawy o rachunkowości w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. poprzez brak zastosowania; art. 228 pkt 1 k.s.h. oraz art. 231 § 2 ustęp 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. poprzez brak zastosowania, 2. naruszenie przepisu art. 227 k.p.c. w zw. z art. 217 § 1 i 3 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów z dokumentów oraz z uzupełniających zeznań świadka M. M. złożonych przy...

...powód jako (...) Spółki Centrum taką legitymację posiada. Jak wskazał Sąd Okręgowy, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały jest szczególnym rodzajem powództwa o ustalenie. Przypadek, który reguluje art. 252 k.s.h., dotyczy sytuacji, gdy zapadła uchwała jest sprzeczna z ustawą. W konsekwencji więc podjęcie uchwały sprzecznej z przepisami powoduje na podstawie art. 58 k.c. bezwzględną nieważność uchwały. Jak wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, podjęcie uchwały przez Zgromadzenie Wspólników wymaga podjęcia up...

...o ogłoszenie upadłości lub w zakresie postępowania układowego, gdyż nie należy do kręgu osób uprawnionych do reprezentacji spółki z mocy prawa z chwilą uprawomocnienia się wyroku skazującego, 5. naruszenie art. 252 § 1 k.s.h. w z w. z art. 250 pkt 1 k.s.h., poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż osobom, którym z mocy ustawy wygasa mandant do pełnienia funkcji członka zarządu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą,...

...ędu na brzmienie art. 192 pkt 3 KPC, należało uznać, że powodowi przysługiwała legitymacja do wytoczenia i popierania powództwa w sprawie. Zachowany został również sześciomiesięczny termin zawity, wskazany w art. 252 § 3 KSH, bowiem powód powziął wiedzę o uchwale w dniu jej powzięcia tj. 1 sierpnia 2016 r., zaś pozew został złożony 13 września 2016 r. W odniesieniu do przesłanki sprzeczności z ustawą, należy wskazać, że w ocenie Sądu zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem. Zgodnie z przepisem art. 199 k.s.h. „§ 1....

...ści te zostały już dostatecznie wyjaśnione przedłożonymi w sprawie dowodami z dokumentów (k.123v, nagranie 00:12:16). Przechodząc do rozważań prawnych na wstępie należy wskazać, iż w ocenie Sądu w świetle art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 4 k.s.h. powódka posiada legitymację procesową czynną do wytoczenia niniejszego powództwa o stwierdzenie nieważności skarżonej uchwał nr 4 podjętej na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 30 czerwca 2017 r. Jako wspólnik pozwanej spółki nie była ona bow...