Baza orzeczeń sądowych

...wniosek pozwanej o odrzucenie pozwu, zwracając uwagę, iż spółka (...) S.A. nie przestała istnieć, a jedynie zmieniła formę prawną, przekształcając się w spółkę (...) Sp. z o.o. z siedziba w W.. Zgodnie z art. 553 § l k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co wyraża zasadę kontynuacji wynikającą z tożsamości spółki przekształcanej w przekształconą. Dlatego też wniosek pozwanej jest bezzasadny. Nie podzielił też Sąd Okręgowy zarzutu braku legitymacji czynnej p...

...została uwzględniona w treści wyroku. Powoduje to, zdaniem Sądu I instancji, sytuację, w której stroną postępowania jest podmiot nieistniejący. Z argumentacją tą nie sposób się zgodzić. Zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków (vide: Andrzej Kidyba, Komentarz do art. 553 kodeksu spółek handlowych, stan prawny: 30 czerwca 201...

...ółka sp. j. z siedzibą w W. w dniu 30 lipca 2009 r. uchwały o przekształceniu spółki osobowej w kapitałową - (...) Sp. z o.o. i Spółka sp. j. w (...) Sp. z o.o. zmianie uległa forma prawna powoda, a zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h. nowej spółce przysługiwały wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształconej. Powód w dniu 31 października 2009 r. wystawił potwierdzenia salda stwierdzające zerowy stan wzajemnych rozrachunków stron. Pismo to wpłynęło do (...) S.A. w dniu 8 grudnia 2009 r. W czasie wystawiania potwierdzenia salda nal...

...ścią w K. przekształciła się w spółkę (...) Spółkę Akcyjną, która następnie dwukrotnie zmieniła brzmienie swojej firmy i obecnie działa pod firmą (...) S.A. z siedzibą w R.. Zgodnie z treścią przepisu art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co tym samym uzasadnia legitymację czynna powoda w rozpoznawanej sprawie. Bezspornym w sprawie było także, że w dniu 31 stycznia 2008r. pomiędzy poprzednikiem prawnym powódki, tj. (...) Sp. z o. o. w K. a J. B. zosta...

...tała doręczona kontrahentowi, a zakres i wartość robót został zaakceptowany poprzez podpisanie przez strony protokołu odbioru wykonanych robót w dniu 30 czerwca 2012r. Faktura nie została uregulowana. Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Wspólnicy spółki przekształcanej M. M. i J. M. nadal ponoszą solidarną subsydiarną odpowiedzialność wobec powoda, co wynika z treści art. 574 k.s.h. Postanowieniem z dnia 8 listopada 2012r. Sąd Okręgowy w oparc...

...k.s.h. (...) Spółka z o.o. powstała w wyniku podjęcia w dniu 26 listopada 2007 r. uchwały wszystkich (...) Spółki (...) M. (...) Spółka jawna o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o. (...) zaś do art. 553 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązku spółki przekształconej ( uzasadnienie zaskarżonego wyroku – k. 724 – 738 verte ). Apelację od powyższego wyroku wywiedli pozwani, zaskarżając je w całości i zarzucając: 1. naruszenie prawa materialnego, tj.: - art. 5 ust. 2 Ustawy z dnia 15...

...łcenia spółki jawnej, która była korzystającym w ramach umowy leasingu, i która na mocy umowy cesji uzyskała legitymację czynną w niniejszej sprawie. Jest następcą Spółki jawnej. Stosownie zaś do brzmienia art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W zakresie przedawnienia dochodzonego pozwem roszczenia zastosowanie ma art. 819 § 1 k.c., zgodnie z którym roszczenia z umowy ubezpieczenia przedawniają się z upływem lat trzech. W świetle tego przepisu oraz art. 12...

...1 k.s.h., co skutkowało wadliwym stanowiskiem Sądu I instancji o utracie bytu prawnego przez wystawcę weksla - (...)Spółkę jawną z chwilą jej przekształcenia w spółkę kapitałową. Przepisy art. 552 k.s.h. i art. 553 § 1 k.s.h. dobitnie wskazują, iż w przypadku przekształcenia ustawodawca zdecydował się na przyjęcie zasady kontynuacji, a nie sukcesji. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a zatem zmienia jedynie formę prawną przy zachowaniu bytu prawnego. W piśmiennictwie i orzecznictwie podkreśla się, ż...

...takim samym. Mamy do czynienia z ciągło- ścią podmiotu o zmienionej strukturze organizacyjnej. I w takiej sytuacji zastosowa- nie do pracowników przekształconej spółki ma nie art. 23¹ k.p., lecz korzystniejszy art. 553 § 1 k.s.h. (por. S. Kowalski: Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o., Monitor Prawniczy 2003 nr 19, poz. 880 i A. Stępień: Wpływ przekształcenia spółek handlowych na stosunek pracy, PiZS 2006 nr 9, s. 26). W przypadku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę kapitałową lub samych spółek...

...iku przekształceń podmiotowych: spółki cywilnej w spółkę jawną, a następnie tej spółki w spółkę z o.o., stanowiło odpowiednio zobowiązanie tych spółek, przejmowane w oparciu o przepis art. 26 § 5 oraz art. 553 § 1 k.s.h. Zastosowanie znajduje w tej sytuacji także art. 574 k.s.h., statuujący zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu. Odpowiedzialnoś...

...podpisania przez pozwanych umowy kredytowej ze wskazaniem w niej łączącego ich stosunku spółki cywilnej. Zarzuty naruszenia przez niezastosowanie art. 26 § 4 i 5 k.s.h., art. 551 § 1 i 2 k.s.h., art. 552 k.s.h. i art. 553 k.s.h. uzasadniono błędnym przyjęciem, że zobowiązanie wekslowe nie jest zobowiązaniem wspólników spółki cywilnej, a w konsekwencji nie staje się zobowiązaniem najpierw spółki jawnej, a następnie spółki z o.o. Wreszcie zarzut naruszenia art. 574 k.s.h. uzasadniono jego niezastosowaniem w sytuacji stwierdzenia ist...

...ej, co wynika jednoznacznie z art. 26 § 5 k.s.h. w obecnym brzmieniu. Powód w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 26 ust. 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu w związku z art. 553 k.s.h., art. 158 w związku z art. 73 § 2 k.c., art. 58 § 2 i art. 222 § 1 k.c., oraz przepisów postępowania, mianowicie art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 5 Powód w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie kilku przepisów kodeksu cywilnego i kodeksu spółek handlowych, jedn...

...howaniem terminów, obowiązków dowodowych itp. Przed wspomnianą wyżej nowelizacją k.s.h. z 2003 r. 4 za podstawę prawną takiego rozumienia skutków przekształcenia trafnie przyjmowany był, odpowiednio stosowany art. 553 k.s.h., choć nieraz nawet wprost nie wymieniany w orzeczeniu (zob. uchwałę SN z dnia 12 marca 2003 r., III CZP 96 02, OSNC 2004, nr 1, poz. 2), obecnie wynika to wprost z art. 26 § 5 k.s.h., co znalazło też wyraz w postanowieniu SN z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK 178 04 (Lex nr 453793) oraz w wyroku SN z dnia 9 stycznia...

...ść przekształcenia spółki osobowej w kapitałową, ustawodawca uregulował równocześnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, zatem nowo powstała spółka kapitałowa, czyli spółka przekształcona, staje się następcą prawnym spółki osobowej. Oznacza to, że spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki przek...

...e wierzytelności i przejęciu długu, a to podważałoby sens art. 26 § 4 k.s.h. Przepis ten mógł mieć praktyczne znaczenie tylko przy założeniu, że spółce jawnej – analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 553 § 1 k.s.h. – przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej już z chwilą samego wpisu spółki jawnej do rejestru. Obecnie kwestię tę należy uznać za jednoznacznie rozstrzygniętą w tym kierunku przez art. 26 § 5 k.s.h. także do spółek jawnych powstałych na podstawie art. 26 § 4...

...nej „U.(...)” w spółkę jawną, do której przystąpił W. S. W dniu 9 stycznia 2004 r. spółka pod firmą „M.(...)” spółka jawna z siedzibą w B. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., stała się podmiotem praw i obowiązków przekształcanej spółki cywilnej „U.(...)”. Fakt przekazania maszyn i urządzeń objętych żądaniem pozwu A. C., reprezentującemu poprzedniczkę prawną pozwanej, nie był przez pozwaną kwestionowany, spór sprowadzał się do tego, kto był stroną zlecającą napr...

...akresie i o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, bądź o oddalenie powództwa w całości. Skargę oparła na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 361 § 1 i 2 k.c. oraz art. 26 § 4 k.s.h. w zw. z art. 553 k.s.h., art. 361 k.c. art. 363 § 2 k.c., art. 4201 k.c. w zw. z art. 35 § 5 k.p.a., a także na 7 obrazie przepisów postępowania, a to art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 291 § k.p.c. i 233 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Nietrafne są zarzuty dotyczące obrazy prawa procesowego. W judykaturze utrwalony jest po...

...tóry stanowiło ułatwienie przekształcenia spółek cywilnych w spółki jawne. Przepis ten mógł mieć praktyczne znaczenie tylko przy założeniu, że spółce jawnej – analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 553 § 1 k.s.h. – przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej już z chwilą wpisu spółki jawnej do rejestru. Obecnie kwestię tę należy uznać za jednoznacznie rozstrzygniętą w tym kierunku przez art. 26 § 5 k.s.h. także co do spółek jawnych powstałych na postawie art. 26 § 4 k.s....

...ści stron (spółka w tym wypadku jest osobą trzecią). Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 584 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, art. 26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h. przez ich niezastosowanie, art. 45 k.s.h., w związku z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864 i 376 k.c., przez jego niezastosowanie, art. 498 k.c. przez błędną wykładnię, art. 498 k.c., a także tego przepisu w związku z art. 26 § 4 przez błędną wykładnię oraz art. 35 § 1 k.s.h. przez jego niezasto...

...przyjęcie i zapłatę. Skargę kasacyjną wnieśli pozwani B. J. i S. J., w której z powołaniem się na podstawy przewidziane w art. 3983 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. zarzucili naruszenie prawa materialnego a mianowicie: 1. art. 553 § l k.s.h. w zw. z art. 551 § 2 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że skoro spółka cywilna nie ma zdolności wekslowej, a zobowiązanie wekslowe mogą zaciągnąć tylko wspólnicy tej spółki, to późniejsze jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 551 § 2 k.s.h.) nie...

...łasności łącznej) prawo własności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr […] przeszło na rzecz nowo utworzonej spółki jawnej „A”. Sąd Rejonowy podkreślił, że skutek ten nastąpił z mocy prawa (art. 553 § 1 k.s.h.), wobec czego dla jego wywołania niezachowanie przez uczestników postępowania formy aktu notarialnego nie miało znaczenia. Na skutek apelacji uczestników postępowania Sąd Okręgowy zaskarżonym skargą kasacyjną postanowieniem zmienił postanowienie Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił wpisy...

...tej kwestii ma znaczenie art. 552 k.s.h., według którego, w pierwotnym i obecnym brzmieniu, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Z kolei art. 553 k.s.h. wyraźnie odwołuje się do „przysługiwania” spółce przekształconej wszelkich praw i obowiązków spółki przekształcanej i z urzędu wykreślonej z rejestru sądowego, lecz nie do „nabycia” lub „wstąpienia” w prawa (por. art. 494 i 531 k.s.h.). Regulacja ta pozwala przyjąć kontynuację podmiotu przeks...

...e wierzytelności i przejęciu długu, a to podważałoby całkowicie sens art. 26 § 4 k.s.h. Przepis ten mógł mieć znacznie tylko przy założeniu, że spółce jawnej – analogicznie do rozwiązania przyjętego w art. 553 § 1 k.s.h. – przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej już z chwilą samego wpisu spółki do rejestru. Obecnie kwestię należy uznać za rozstrzygniętą w tym kierunku przez art. 26 § 5 k.s.h. także co do spółek jawnych powstałych na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym b...

...enia własności nieruchomości, to odmowa dokonania wnioskowanego wpisu była uzasadniona. W skardze kasacyjnej wnioskodawca zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 871 k.c., art. 26 § 4 w pierwotnym brzmieniu i art. 553 § 1 k.s.h. oraz art. 6262 § 3 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Sąd Okręgowy w ślad za Sądem Rejonowym przychylił się do zapatrywania uczestnika, że wspólnik na skutek samego pisemnego wypowiedzenia udziału na podstawie art. 869 k.c. nie przestaje być współwłaścicielem nieruchomości wchodzącej w sk...

...enia własności nieruchomości, to odmowa dokonania wnioskowanego wpisu była uzasadniona. W skardze kasacyjnej wnioskodawca zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 871 k.c., art. 26 § 4 w pierwotnym brzmieniu i art. 553 § 1 k.s.h. oraz art. 6262 § 3 k.p.c. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Istotne znaczenie w sprawie miało określenie konsekwencji wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej w drodze unormowanego w art. 869 k.c. wypowiedzenia udziału dla przynależności własności nieruchomości wchodzącej w skład wspólnego mają...