Baza orzeczeń sądowych

...281, skonkludował, że przedmiotem niniejszej sprawy nie jest badanie "ważnych powodów" jako przyczyny rozwiązania spółki w rozumieniu art. 63 § 2 k.s.h., ale badanie "powodów" rozwiązania spółki w rozumieniu art. 58 k.s.h. w zw. z art. 66 k.s.h. Ostatecznie zatem, pomimo wcześniejszej odmiennej koncepcji, Sąd I instancji uznał, że również dopuszczenie dowodu z opinii biegłego na okoliczność ustalenia wysokości udziału kapitałowego pozwanego jest bezprzedmiotowe ze względu na zakres kognicji sądu. Udział ten winien bowiem być u...

...W związku z ogłoszeniem upadłości spółki (...), pobrane przez pozwanych jako jej wspólników zaliczki na poczet udziału w zysku, nie mogą już być rozliczone w kolejnym okresie obrachunkowym. Zgodnie bowiem z art. 58 pkt 3 k.s.h ogłoszenie upadłości spółki powoduje jej rozwiązanie. W takiej sytuacji, w ocenie Sądu, skoro wystąpienie wspólnika ze spółki znajduje się w tym samym ustawowym katalogu przyczyn rozwiązania spółki, przepis art. art. 65 k.s.h. powinien być podstawą rozliczenia przez pozwanych zaliczek wobec powoda. W z...

...sh o skutkach wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika. Jak trafnie podnosi powód w odpowiedzi na apelację, rozwijając wywód Sądu Okręgowego, wedle prawidłowo wykładanych przepisów art. 58 pkt 5 ksh, art. 62 ksh, art. 64 § 1 ksh w zw. z art. 103 ksh, w razie skutecznego wypowiedzenia umowy spółki komandytowej przez wierzyciela wspólnika, służy mu status występującego wspólnika wraz z roszczeniem z art. 65 § 1 ksh (w zw. z art. 103 ksh) niezależnie od tego, czy mimo jego wystąpienia spółka trwa nadal z...

...ia art. 66 k.s.h. poprzez błędną wykładnię, iż przyznanie powodowi przedsiębiorstwa Spółki A.G. K. sp. j. z obowiązkiem spłaty pozwanego powoduje uprzywilejowanie drugiego wspólnika, tu powoda, d) naruszenia art. 58 pkt 2 k.s.h. poprzez błędne zastosowanie tego przepisu, z którego, zdaniem Sądu I instancji wynika, iż gdyby obaj wspólnicy chcieli zakończyć spółkę poprzez przejęcie majątku przez jednego ze wspólników ze spłatą drugiego, to mają możliwość podjęcia jednomyślnej uchwały o takiej treści, e) naruszenia art....

...chczas wykonywanych prac, skoro po pierwsze co najmniej prace wynikające z kontraktów winna była sfinalizować, na co zwracał uwagę sam powód w piśmie wypowiadającym. Po wtóre wypowiedzenie umowy spółki wedle art. 58 pkt 5 k.s.h. nie implikuje automatycznie jej faktycznego rozwiązania i zakończenia działalności. Nie uszło przy tym uwadze Sądu Apelacyjnego, że sam pozwany zdaje się dostrzegać, iż Spółka zawierała nawet nowe kontrakty w 2008 r., skoro sam wyjaśnia, że w dniu 9 maja 2008 r. to Spółka reprezentowana przez M. B. za...

...tórymi członkami zarządu. Także wówczas spółki nie mogą reprezentować pozostali członkowie zarządu. Naruszenie art. 210 ksh (zarówno § 1, jak i § 2) powoduje bezwzględną nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 kc). W dniu 31 marca 2000 roku, tj. w dniu podpisania umowy najmu M. J. pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu pozwanego oraz był wspólnikiem powodowej spółki cywilnej. Nie ma przy tym znaczenia fakt, że umowę najmu podpisali również pozostali wspólnicy spółki cywilnej, albowiem, zgodnie z treścią art....

...nego tak, że jego treść lub cel pozostają w sprzeczności z ustawą i właściwością (naturą) zobowiązania, wywołuje skutki określone ogólnymi regułami o dokonywaniu czynności prawnych, ujętymi w przepisie art. 58 k.c. Jak wynika z treści § 1 tego artykułu, czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek. Przekroczenie więc którejkolwiek z granic swobody umów oznacza więc nieważność całej umowy, jako sprzecznej z ustawą a jeżeli prze...

...arakter i co najwyżej mogą rozstrzygać o wewnętrznych rozliczeniach i odpowiedzialności regresowej; taki też charakter prawny należy przypisać zapisowi umowy w § 11 pkt 2. Wymaga też zauważenia, że zgodnie z art. 58 pkt 4 kodeksu spółek handlowych z zasady śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej, co jest oczywiste zważywszy, że spółka ma charakter osobowy i jest związana z osobistym udziałem wspólników; zatem nie przeczy istocie uregulowań prawych dotyczących funkcjonowania spółki jawnej wyłączenie spadkobier...

...u, a jeżeli tak, to czy podstawę prawną roszczenia stanowią odpowiednio art. 249-252 lub art. 422-425 k.s.h. per analogiam, czy też uchwały takie można zaskarżać wyłącznie na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 lub 2 k.c.?" 2 podjął uchwałę: 1. Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. 2. Uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczon...

...ę. Powyższe pozostaje w sprzeczności z wymogami reprezentacji obowiązującymi powódkę i jako takie – z punktu widzenia wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych – czyni przedmiotową umowę nieważną (art. 58 § 1 k.c.). Niemniej wskazać należało, że powyższe uregulowania reprezentacji, obowiązujące na gruncie ogólnego obrotu prawnego, doznają wyjątku na gruncie specyfiki prawa pracy. Mianowicie zgodnie z art. 3 1 § 1 k.p. za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuj...

...rawnej, tak w doktrynie, jak i orzecznictwie nie jest jednolita. Według jednej grupy poglądów odwołujących się do regulacji art. 38 i 39 k.c. czynność taka jest bezwzględnie nieważna, jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.s.h.), a co za tym idzie nie możliwe jest jej potwierdzenie, sanowanie przy braku ku temu wyraźnej podstawy prawnej, gdy z punktu widzenia prawa nie jest to czynność osoby prawnej, osoba prawna jej nie dokonała. Jednocześnie wyklucza się możliwość stosowania do działań „rzekomego organu”, w drodze analogii r...

...kwidator spółki i które są zawierane w ich interesie. Chodzi tutaj o zawarcie umowy z osobami bliskimi tej osoby np. z małżonkiem, dzieckiem. Jednakże w takim przypadku ważność umowy rozważana jest w świetle art. 58 k.c. Umowa taka jako mająca na celu obejście ustawy, jest zatem bezwzględnie nieważna. (zob. Kodeks spółek handlowych, komentarz, Marcin Rodzynkiewicz, LexisNexis, Warszawa 2007, s. 47, komentarz do art. 15 k.s.h., dr Marcin Tofel, C.H. Beck 2012, Legalis). Dodać wypada, że w tym samym dniu powód udzielił poręczeń na r...

...ł, że uchybienie przepisom art. 402 § 2 k.s.h. i art. 404 k.s.h. jest naruszeniem proceduralnych regulacji ustawowych, które zawsze jest doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały. Za dopuszczalne z mocy art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 2 zd. 1 k.s.h. uznał ten Sąd zaskarżenie uchwały jedynie w części poświęconej ustaleniu dnia dywidendy. Apelację strony pozwanej oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 20 grudnia 2011 r. Uznał możliwość stwierdzenia nieważności tylko części uchwały na podstawie art. 58 § 3 k.c. w zw. z a...

...du na fakt, iż przedmiotem niniejszej sprawy nie jest badanie „ważnych powodów” jako przyczyny rozwiązania spółki w rozumieniu art. 63 § 2 k.s.h., ale badanie „powodów” rozwiązania spółki w rozumieniu art. 58 k.s.h. w zw. z art. 66 k.s.h. Również powołanie biegłego na okoliczność ustalenia wysokości udziału kapitałowego pozwanego jest w niniejszej sprawie bezprzedmiotowe ze względu na zakres kognicji sądu. W tych okolicznościach Sąd Okręgowy stwierdził, iż w sprawie wszystkie okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia s...

...ie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie jej wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), czy też jest uchwałą bezwzględnie nieważną (art. 58 § 2 k.c.), a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.)?” podjął uchwałę: Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprzeczna z zasadami współżycia społecznego narusza dobre obyczaje w rozumieniu art. 249 § 1 k.s.h. Uzasad...

...żądaniem przyznania majątku występuje. Wbrew stanowisku apelującego, „powody do rozwiązania spółki” w rozumieniu przepisu art. 65 k.s.h. nie ograniczają się tylko do tych przypadków, jakie wskazane są w art. 58 k.s.h. Powód twierdził, że tym powodem w spornej sprawie jest wypowiedzenie umowy spółki przez pozwanego M. K.. Stanowisko to nie jest w całości trafne. Jak wyżej wskazano, przepis art. 66 k.s.h. stosuje się także w razie wypowiedzenia umowy spółki, a gdyby samo wypowiedzenie umowy było tym „powodem” rozwiązania...

...ach między pracodawcami a pracownikami (byłymi pracownikami) pracodawca powziął tego rodzaju zobowiązanie wobec byłego pracownika. W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie: - art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 58 § 3 k.c., 378 § 1 k.s.h., § 31 statutu pozwanej Spółki oraz art. 8 i 300 k.p. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji dokonanie błędnej wykładni oświadczenia woli zawartego w uchwale nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki prowadzącej do uznania, że uchwała ta nie stanowiła jednostronnego zob...

...esionych na jej poparcie argumentów w tej części uzasadnienia za zbędne. Należy w tym miejscu wskazać na bezzasadność powiązanych z tym zarzutem, zarzutów naruszenia zaskarżonym wyrokiem art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 k.s.h., art. 252 §1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. oraz art. 252 §4 k.s.h., mając na uwadze, że przepisu te nie były podstawą zapadłego w niniejszej sprawie rozstrzygnięcia. Sprawa ta nie dotyczyła kwestii ważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 3.12.2010 r., dlatego też bezp...

...karżona uchwała nie stanowi zmiany umowy spółki; - art. 246 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z postanowieniem § 19 umowy spółki przez przyjęcie powzięcia uchwały wymaganą większością głosów; - art. 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c. poprzez uznanie, że uchwała nie miała na celu obejścia prawa; - art. 257 § 3 w zw. z art. 260 § 2 k.s.h. poprzez pominięcie, że objęcie nowych udziałów w liczbie określonej uchwałą nie może nastąpić w sposób proporcjonalny do dotychczas posiadanych przez wspólników udziałów; - art. 174 § 1 k.s.h. p...

...omocnika na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, powołując się na podstęp drugiego wspólnika pozwanej spółki (art. 88 § 1 k.c.), a uchwały podjęte na tym zgromadzeniu uznał za sprzeczne z art. 246 § 1 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga kasacyjna powoda została oparta na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj. art. 257 § 3 w związku z art. 260 § 2 k.s.h. oraz art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez niewłaściwe za...

...a wynik sprawy. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Kodeks handlowy z 1934 r. w art. 112 pkt 4 przyjmował jako zasadę, że śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej (zasada ta została utrzymana w art. 58 pkt 4 k.s.h.). Pomimo śmierci wspólnika spółka trwała nadal wówczas tylko, jeżeli umowa spółki tak stanowiła (art. 1 14 kodeksu handlowego). Sądy obu instancji przyjęły, że w sprawie nie wykazano, aby umowa spółki zawierała klauzulę, o której mowa w art. 114 Kodeksu handlowego, a ponieważ ta konstatacja należy...

...iesiony przez samą spółkę, a więc na pewno wówczas, gdy spółka istnieje. Powódka zarzuciła również zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 67 § 1 k.s.h. w zw. z art. 58 pkt. 3 i 31 § 2 k.s.h. poprzez przyjęcie, że określona w tym przepisie subsydiarna odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej nie rzutuje na powinność świadczenia przez wspólników ale jedynie na kolejność zaspokajania z określonych mas majątkowych, podczas gdy to uchwała wspólników z dnia 29 grudnia 2003 r. mog...