Baza orzeczeń sądowych

...z przesłuchania świadka R. G. na mocy art. 235 2 § 1 pkt 3 k.p.c. Odnosząc powyższe ustalenia stanu faktycznego do oceny roszczeń powoda objętych pozwem Sąd Okręgowy w pierwszej kolejności przywołał treść art. 422 k.s.h. oraz art.424 § 1 k.s.h. oraz podkreślił, że wymienione w art. 422 § 1 k.s.h. przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: uchwał powziętych z naruszeniem postanowień statutu spółki lub sprzecznych z dobrymi obyczajami (jedna, wszystkie) oraz jednoczesnego godzenia w interesy spółki lub skierowania...

...hwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Stosownie zaś do treści art. 422 § 2 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: 1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjon...

...nie jest, że byłym członkom organów spółki kapitałowej przysługują uprawnienia do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium. Tutaj trybunał konstytucyjny w wyroku SK 31 08 uznał, że przepis art. 422 k.s.h. w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wyczytenia [? 00:21:51.096] powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nie udzieleniu mu absolutorium nie jest niezgodne z art. 47 [ns 00:21:56.872] Niniejsza sprawa nie dotyczy jednak kwestii udzielania absolutorium. Zatem...

...kończącym się 31 marca 2017 r. Zdaniem powoda zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godziła w interesy spółki (...). Przed przystąpieniem do rozważenia kwestii spełnienia przesłanek z art. 422 § 1 k.s.h. należy wskazać, iż okoliczność konfliktu pomiędzy powodem oraz spółką (...) a pozwaną spółką nie była istotna w niniejszej sprawie. Powyższa kwestia mogła mieć wpływ na działania oraz motywacje stron, jednak jednocześnie była ona irrelewantna w kontekście oceny tego, czy zaskarżona przez powoda...

...że jest akcjonariuszem spółki (...) w ilości (...) akcji ( por. liczba osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu k. 195 akt). Przysługuje mu więc legitymacja czynna do wniesienia powództwa na podstawie art. 422§2 pkt 2 ksh w zw. z art. 425 ksh. Nie można natomiast przyjąć, że wniosek o udzielenie zabezpieczenia został złożony przez zarząd spółki, gdyż z KRS wynika, że do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnienie są dwaj członkowie zarządu działający łącznie albo członek zarządu działający łącznie z...

...została odwołana z funkcji członka zarządu pozwanej spółki. Judykatura zgodnie stoi na stanowisku, że wyliczenie osób uprawnionych do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników zawarte w art.250 k.s.h. oraz art.422 § 2 k.s.h. ma charakter wyczerpujący, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie, które w niniejszej sprawie nie wystąpiły (zob. wyrok SN z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438 02). Ograniczenie to na podstawie art.252 § 1 k.s.h. pozostaje też aktualne w przypadku żądania ustalenia nieważności uchwały. W wyroku...

...o Zgromadzenia (...) S.A. z 27 listopada 2020 r. w sprawie powołania Pana D. D. w skład Rady Nadzorczej (...) S.A. na nową kadencję. Zgodnie powołanym przepisem art. 425 §1 k.s.h., osobom lub organom wymienionym w art. 422 §2 ks.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 k.p.c., nie stosuje się.”. Wobec uprawdopodobnienia przez powoda okoliczności mogących skutkować utratą prawa głosu ze wszystkich akcji (...) (lub tez...

...instancyjnej było wyłącznie żądanie stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, albowiem Sąd Okręgowy nie wyrzekał w przedmiocie żądania ewentualnego wywodzonego z art. 422 k.s.h. W zakresie roszczenia zgłoszonego w pierwszej kolejności okoliczności faktyczne istotne dla rozstrzygnięcia były niesporne. Strony nie zgadzały się natomiast co do tego, czy w przypadku podjęcia uchwały w sprawie zgody na zmianę rynku notowań akcji pozwanej spółki z rynku głównego GPW na rynek (...)konieczne...

...przez pozwaną argumenty stanowią w istocie jedynie niczym nieuzasadnioną polemikę z korespondującymi ze sobą opiniami biegłych. Sąd zważył, co następuje: Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest przepis art. 422 § 1 k.s.h., zgod­nie z którym uchwała zgromadzenia wspólników sprzeczna ze statutem spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Zgodnie z art. 422 § 2 pkt 2 k...

...omadzeniu spółki Browary (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z 12 czerwca 2018 r., wywodząc swoje roszczenie z treści art. 425 § 1 k.s.h. Zgodnie z cytowanym przepisem, osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch...

...runki formalne do wniesienia powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały, tj. jest akcjonariuszem, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 422 § 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h.), zachowany również został termin z art. 425 § 3 k.s.h. W ocenie sądu uzasadnione są twierdzenia powoda w szczególności co do sprzeczności zaskarżonej uchwały z art. 368 § 1 k.s.h., art. 375 1 k.s.h. oraz art. 384 k.s.h. w związku z treścią statutu spółki (zwłaszcza § 20...

...z 1994 r. Nr 4 poz. 18; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2001 roku I CKN 1137 98, OSN z 2002 r. Nr 3, poz. 31). Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie z art. 249 k. s. h., 252 k.s.h. lub art. 422 § 1 k.s.h. zależy zasadność powództwa o jej uchylenie obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały zgodnie z art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. ( vide: wyrok SN z dnia 7 maja 2009 roku, III CSK 315 08, L.). Ustalone okoliczności sprawy wskazują, że bez uciekania się do zr...

...ajnego walnego zgromadzenia (...) S. A. z dnia 08 czerwca 2020 r. w sprawie zmiany §12, 15 i 18 statutu pozwanej spółki W kodeksie spółek handlowych, pomimo wprowadzenia podziału wadliwych uchwał na zaskarżalne (art. 422 k.s.h.) i nieważne (art. 425 k.s.h.), nie została rozstrzygnięta kwestia tzw. uchwał nieistniejących. Pomimo wyrażanych wątpliwości odnośnie odróżnienia kategorii uchwał nieistniejących i nieważnych, część judykatury prezentuje stanowisko dopuszczające powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. o stwierdzenie nieis...

..., a także pomoce naukowe i dydaktyczne. W ustalonym przez siebie stanie faktycznym, po dokonaniu analizy zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy przyjął, że: - powództwo rozpoznane poprzez pryzmat art. 422 § 1 k.s.h. oraz art. 347 §1 k.s.h. okazało się nieuzasadnione; - powodowie nie wykazali, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami i miała na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy; - sytuacja ekonomiczna pozwanej obecnie skupia się na realizacji inwestycji długofalowych, koniecznych do wdrożenia z uwagi na...

...ostałej części Sąd dał wiarę zeznaniom świadka, bowiem były zgodne z zeznaniami świadka J. B. i E. C.. Sąd Okręgowy wskazał, że powództwo zostało oparte na art. 425 k.s.h. i art. 189 k.p.c., ewentualne na art. 422 k.s.h., powód bowiem żądał stwierdzenia nieważności uchwał, ewentualnie ich uchylenia, a w jednym przypadku stwierdzenia nieistnienia uchwały. Odnosząc się do ostatniego z żądań, Sąd I instancji stwierdził, że dotyczyło ono uchwały określonej początkowo jako uchwała nr 16, a dotyczącej powołania adw. M. Ś....

...wystarczające jest wykazanie, że taki był jej skutek. To stanowisko w judykaturze Sądu Najwyższego znalazło wyraz w wyroku z 16 kwietnia 2004 r., I CK 537 03, OSNC 2004, nr 12, poz. 204, który zawiera wykładnię art. 422 § 1 k.s.h., dotyczącego uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej. Ze względu na podobieństwo zawartości normatywnej art. 422 § 1 k.s.h. i art. 249 § 1 k.s.h. w judykaturze i doktrynie stanowisko to odnoszone jest także do drugiego z tych przepisów, który dotyczy uchwał walnego zgromadzenia wspólnik...

...uzula generalna „interesu spółki” nie mieści się w katalogu „zasad współżycia społecznego” chronionych na podstawie tego przepisu, lecz jest odrębną kategorią, odzwierciedloną między innymi w normie art. 422 § 1 k.s.h., czy art. 483 k.s.h., przez co przyjęcie dopuszczalności badania ważności czynności prawnych spółek handlowych w oparciu o ich „interes” prowadziłoby do poważnego podważenia bezpieczeństwa obrotu prawnego; 3. art. 58 § 2 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. przez bezpodstawne zastosowanie, pomimo niespełni...

...anie wykonania uchwały nr (...) (...) spółki (...) S.A. z dnia 19 listopada 2019 r. do czasu prawomocnego zakończenia niniejszego postępowania (pkt II petitum pozwu). Powód podstawę prawną powództwa wywiódł z art. 422 § 1 k.s.h. zgodnie z którym, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uprawdopodobniając roszczenie wskazał, że w d...

...uchwały Nr 1 (...) z dnia 13 września 2017 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zarzucając uchwale sprzeczność z ustawą, to jest z art. 406 1 k.s.h. ewentualnie o uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h. uchwały, zarzucając sprzeczność ze statutem, dobrymi obyczajami oraz godzenie w interes spółki i pokrzywdzenie. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania. W uzasadnieniu powód wskazał, że jest akcjonariuszem spółki i był osobą uprawnioną do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Z...

...imo kilku wyznaczonych celem przesłuchania terminów nie stawił się. Zeznania J. R. uznał za prawdziwe. W tak ustalonym stanie faktycznym uznał Sąd, że powództwo jest nieuzasadnione. Wskazał Sąd, że zgodnie z art. 422 § 1 k.s.h uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Z powództwem może wystąpić akcjonariusz, który głosował przec...

...ek handlowych. Kodeks ten przewiduje powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422 § 1 k.s.h.), ewentualnie powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 § 1 k.s.h.). Wytoczenie obu powództw jest ograniczone terminem - w pierwszym przypadku miesięcznym, liczonym od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu mies...

...m menedżerom tworzącym zarząd muszą wiedzieć w jakim celu następuje przekazanie ich własnych kompetencji. Sąd pierwszej instancji w zakresie przesłanek niezbędnych do uchylenia uchwały zastosował prawidłowo art. 422 k.s.h., a apelacja tej oceny nie kwestionuje, zaś zarzuty co do nieważności uchwały nie zmieniły trafność rozstrzygnięcia, co czyni podstawę do oddalenia apelacji na podstawie art. 385 k.p.c. O kosztach postępowania apelacyjnego postanowiono w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz art. 108 § 1 k.p.c. w powiązaniu z t...

...ądzenia sprawozdania finansowego. Powód nie wykazał, że zaskarżone uchwały są obciążone jakimkolwiek wadami, a w szczególności iż w odniesieniu do nich spełnione zostały przesłanki uchylenia przewidziane w art. 422 § 1 k.s.h. Pozwana wskazała, że powództwo jest bezzasadne, a większość zarzutów prezentowanych przez powoda jest tożsama z zarzutami spraw zawisłych już wcześniej przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt: XX GC 391 06, XX GC 730 09, XX GC 305 08, XX GC 319 09, XX GC 345 10, XX GC 327 11) i rozstrzygniętych pra...

...ictwa w walnym zgromadzeniu, co wymagane jest przez przepis art. 407 § 1 k.s.h. Uprawniony wskazał, że jest umocowany do zaskarżenia uchwał i stwierdzenia ich nieważności na podstawie art. 425 § 1 k.s.h. w zw. z art. 422 § 2 k.s.h. jako prezes zarządu spółki. Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia wywodzi z istnienia realnego ryzyka, że osoby te podejmować będą czynności mające na celu dalsze forsowanie narracji, zgodnie z którą stworzone dokumenty wywołały skuteczne zmiany w składzie osobowym organów spółki, a nawet że bę...

...zych celów przeznaczany jest wypracowany zysk. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy wskazał, iż (...) w W. posiadał legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, wynikającą z pkt 2) art. 422 § 2 k.s.h. Powód głosował za pośrednictwem swojego pełnomocnika przeciwko wszystkim uchwałom, a po ich powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie niewa...

...że żądania pozwu zarówno główne, jak i ewentualne, nie zasługują na uwzględnienie. Sąd Okręgowy uznał, że powodowi przysługuje legitymacja czynna w zaskarżeniu uchwały nr (...)z dnia 11 czerwca 2018 r. (art. 422 k.s.h.), jednak brak jest podstaw prawnych do stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia. Powód wywodził, że uchwała nr (...)jest sprzeczna z przepisami k.s.h. oraz ustawą o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Przepisy te nie przyznają walnemu zgromadzeniu kompetencji d...

...ługiwało na uwzględnienie. Uznaje bowiem Sąd, że powód nie wykazał swej legitymacji do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. W tym miejscu przypomnieć trzeba, że zgodnie z art. 425 § 1 k.s.h. w związku z art. 422 § 1 k.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z przysługuje: 1)zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów; 2)akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania...

...uszy spółki. Przesłankami uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest sprzeczność uchwały ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki lub celowe pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422§1 ksh). W ocenie Sądu pierwszej instancji uchwała w zaskarżonej części nie spełnia powyższych przesłanek. Po pierwsze uchwała nie jest dla powodów jako akcjonariuszy spółki krzywdząca. Ponadto powód musi mieć interes prawny tzw gravamen w uzyskaniu korzystnego dla siebie rozstrzygnięcia. W tym zaś przypadku powo...

...(...) i (...) z dnia 18 sierpnia 2014r., jak i roszczenie ewentualne o stwierdzenie nieważności w w uchwał nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd Okręgowy wskazał, że powód swoje roszczenie wywodził z treści art. 422§ 1 k.s.h. Zgodnie z dyspozycją tego przepisu uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W myśl art. 425 § 1 k.s.h. oso...

...ółki (...). W przypadku nieuwzględnienia żądania dotyczącego ustalenia nieistnienia ww. uchwał, powód wniósł o stwierdzenie ich nieważności na podstawie art. 425 k.s.h., bądź też ich uchylenie na podstawie art. 422 k.s.h. Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W odpowiedzi na pozew z dnia 18 listopada 2014 r. strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie na swoją rzec...