Baza orzeczeń sądowych

...ał nad przedsiębiorstwem (...) Spółki akcyjnej w K.. Stosownie do art. 305 § 1 k.s.h. firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Natomiast stosownie do art. 304 § 1 pkt 1 k.s.h. statut spółki powinien zawierać oznaczenie firmy i siedzibę. Zgodnie z § 35 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 21 listopada 2013 roku w sprawie zakładania i prowadzenia ksiąg wieczystych w systemie informatycznym (Dz.U. z 2013 roku, poz. 1411) osobę prawną w księdze wieczystej oznac...

...wym spółki akcyjnej (jego podpisanie, w formie aktu notarialnego, jest warunkiem powstania spółki – art. 301, art. 306 pkt. 1 k.s.h.), a w przepisie normującym co statut powinien i może zawierać wskazano m.in. (art. 304 § 3 i § 4 k.s.h.), iż mogą znaleźć się w nim postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala, a także postanowienia dodatkowe, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi ob...

...). Rozwijając zarzut bezskuteczności porozumienia względem pozwanej, pozwana wskazała, że bezskuteczność ta ma miejsce w odniesieniu do warunków i sposobu umorzenia akcji; postanowienia tego dotyczące zgodnie z art.304 § 2 pkt 3 k.s.h. powinny być zawarte, pod rygorem bezskuteczności względem spółki, w statucie. Pozwana wskazała, że nie miało to miejsca, bowiem w statucie wskazano jedynie sposób umorzenia, tj. dopuszczalność dobrowolnego umorzenia; w statucie nie określono natomiast warunków umorzenia akcji, do których należą m....

...kowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. 2, Wyd. 3, Warszawa 2014, nb 25 do art. 157). W szczególności trudno sobie wyobrazić, by brak regulacji o treści odpowiadającej art. 304 § 3 k.s.h. uprawniał do kształtowania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sposób sprzeczny z regulacjami bezwzględnie obowiązującymi. Badanie dopuszczalności odstąpienia w umowie od zasad, wynikających z art. 210 § 1 k.s.h., musi zatem uwzględniać ocenę charakteru prawnego tego przepisu. W p...

...żniającej Zarząd Spółki do zrealizowania czynności nabycia akcji w celu umorzenia. Dopuszczalność nabycia akcji własnych przez Spółkę bez uprzedniej uchwały (...)wynika z ogólnego upoważnienia statutowego (art. 304 § 2 pkt 3 k.s.h.) oraz celu nabycia akcji jakim jest umorzenie (art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h.). Jak wskazuje S. Sołtysiński „jedynie z ogólnego nakazu starannego działania w interesie spółki (art. 483 § 2 k.s.h.) należy wyprowadzić wniosek, iż Zarząd powinien działać w porozumieniu z akcjonariuszami” (w: Prawo sp...

...żniającej Zarząd Spółki do zrealizowania czynności nabycia akcji w celu umorzenia. Dopuszczalność nabycia akcji własnych przez Spółkę bez uprzedniej uchwały WZA wynika z ogólnego upoważnienia statutowego (art. 304 § 2 pkt 3 k.s.h.) oraz celu nabycia akcji jakim jest umorzenie (art. 362 § 1 pkt 5 k.s.h.). Jak wskazuje S. Sołtysiński „jedynie z ogólnego nakazu starannego działania w interesie spółki (art. 483 § 2 k.s.h.) należy wyprowadzić wniosek, iż Zarząd powinien działać w porozumieniu z akcjonariuszami” (w: Prawo spó...

...owoda zawarte w pozwie należy traktować jedynie w kategorii obaw, które nie mają żadnego obiektywnego uzasadnienia i w związku z tym nie mogą stanowić podstawy do stwierdzenia, iż doszło do naruszenia art. 3 i art. 304 § 4 k.s.h. Powód nie wyjaśnił, w jakim zakresie cel działania grupy (...) ma pozostawać w sprzeczności ze wspólnym celem akcjonariuszy (...) S.A., czyli de facto samej spółki (...). Z kolei brak określenia interesu akcjonariuszy mniejszościowych (...) S.A. wyklucza ocenę, czy interes grupy (...) i interes akcjonarius...

...nie mogą jednak naruszać zasad wyznaczających naturę spółki, a także dobrych obyczajów. Ustawodawca, przez pryzmat wymienionej klauzuli, nakazuje badać, m.in., zgodność uchwał z postanowieniami statutowymi (art. 304 § 4 k.s.h.) i sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, przy jednoczesnym godzeniu w interes akcjonariusza również może stanowić podstawę do jej uchylenia. Warunkiem zaskarżenia uchwały jest bowiem zaistnienie przesłanek ujętych w art. 422 § 1 k.s.h., według którego uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statu...

...lności spółki określonym w tym akcie. Chodzi niewątpliwie w nim o ustrojową, a nie rzeczywistą działalność spółki. Przedmiot działalności spółki stanowi obligatoryjny składnik statutu spółki akcyjnej (art. 304 k.s.h.) i podlega ujawnieniu w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 40 pkt 1 ustawy o KRS). Z tych unormowań wynika, że ustawodawca przypisał ważną funkcję określeniu w statucie przedmiotu działalności spółki. Wobec zaś braku rozróżnienia ustawodawcy i użycia w art. 19b ustaw...

...o orzeczenia. Przyjąć bowiem w rzeczywistości należy, że treść omawianego postanowienia statutu znajduje oparcie w przepisach ogólnych i zasadzie swobody kształtowania przez akcjonariuszy regulacji statutowych (art. 304 § 4 ksh, art. 353 1 kc w zw. z art. 2 ksh). Nie doszło natomiast do naruszenia przez Sąd Okręgowy innych przepisów prawa materialnego. Nie ulega wątpliwości, że dla ważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań zarządu z działalności spó...

...h z zakresu prawa publicznego (por. art. 14 i nast. oraz art. 24-26 ustawy o KRS) (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 9 maja 2012 r. V CSK 258 11, LEX nr 1211888). Powód jest spółką akcyjną. Zgodnie z art. 304 § 1 pkt 1 k.s.h. statut spółki akcyjnej powinien określać firmę i firma ta jest zamieszczona w zgłoszeniu spółki przez zarząd do sądu rejestrowego (art. 318 pkt 1 k.s.h.), a następnie jest uwidoczniona w rejestrze przedsiębiorców, według powołanych wcześniej przepisów ustawy o KRS. Trafnie powołuje Sąd Rejonow...

...anizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt 2, 575 k.s.h.). Natomiast w spółce akcyjnej, w związku z treścią art. 304 § 3 k.s.h., statut może zawierać odmienne od przyjętych w ustawie postanowień, w tym także 10 co do kwalifikowanej większości głosów, tylko wtedy, gdy ustawa na to zezwala (zob. art. 415 § 5, 418 § 1 in fine a także 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt 2, 575 k.s.h.). Podobne ukształtowanie siły głosów na Walnym Zgro...

...t. 3 oraz art. 13 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów poprzez brak rozważenia i uwzględniania przy wyrokowaniu interesu reprezentowanej przez pozwanych spółki, - art. 483 k.s.h. i art. 355 § 2 k.c. w zw. z art. 304 § 1 pkt. 5 k.s.h. w zw. z art. 2 k.s.h i w zw. z art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez niezastosowanie reguł wykładni statutu spółki i ograniczeniu wywodu do nieuzasadnionego stwierdzenia, że literalne brzmienie postanowienia § 9 statutu spółki w kontekście art. 406 § 2 k.s.h oraz art. 407 § 1 k.s.h. nie budzi wątpliwośc...

...półdzielni. Ustawa wprowadza w odniesieniu do spółki akcyjnej obowiązek określenia w statucie liczby członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów (art. 304 § 1 pkt 8 k.s.h.). Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 201 § 2 i art. 368 § 2 k.s.h.). Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 i art. 368 § 1 k.s.h.). Statut spółdzielni określa skład i liczb...

...onym w nim przedmiotem działalności spółki; chodzi niewątpliwie o ustrojową, a nie rzeczywistą działalność spółki. Przedmiot działalności spółki stanowi obligatoryjny składnik statutu spółki akcyjnej (art. 304 k.s.h.); brak określenia przedmiotu działalności spółki stanowi przyczynę rozwiązania spółki (art. 21 § 1 pkt 2 i 3 k.s.h.). Przedmiot działalności spółki podlega ujawnieniu w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 40 pkt 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze...

...k.s.h. obowiązku współdziałania akcjonariuszy w ramach realizowania celu, dla którego spółka została zawiązana. Wskazuje na to również ocena dopuszczalności ustanawiania dodatkowych postanowień w statucie (art. 304 § 4 k.s.h.) oraz treść art. 422 § 1 k.s.h., z którego wynika, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona. W wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607 04 (nie publ.) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprzec...

...stanowienia takie, jak każde 7 postanowienie umowne, podlegają ocenie w świetle art. 65 i 3531 k.c., przy czym, jak trafnie wskazał skarżący, do takich postanowień nie mają zastosowania ograniczenia określone w art. 304 § 3 i 4 k.s.h. W konsekwencji podzielić zarzut niewłaściwego zastosowania art. 159 k.s.h. Nie można także odmówić racji dalszym zarzutom, wychodząc bowiem z odmiennego założenia Sąd Apelacyjny nie dokonał w ogóle kwalifikacji prawnej zobowiązania zawartego w § 15 i 16 umowy, w szczególności nie rozważał, czy s...

...). Konsekwencją powyższego stanowiska jest to, że uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., nie wymaga uzasadnienia. W art. 418 § 2 zd. pierwsze k.s.h. ustawodawca w sposób wyczerpujący – w rozumieniu art. 304 § 4 k.s.h. - określił treść uchwały o przymusowym wykupie akcji i nie wymienił wśród elementów tej uchwały jej uzasadnienia. Wniosek o braku konieczności uzasadnienia uchwały podjętej na podstawie art. 418 § 1 k.s.h. potwierdza analiza innych przepisów kodeksu spółek handlowych, w których – w odróżnieniu od...

...łosów na walnym zgromadzeniu. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację pozwanej Spółki, zmienił zaskarżone orzeczenie Sądu I instancji i powództwo oddalił. Uznał za zasadny zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 304 § 4 k.s.h., który dopuszcza zamieszczanie w statucie dodatkowych postanowień, poza wskazanymi w § 1-2, chyba, że z ustawy wynika, iż przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo jeśli 3 dodatkowe postanowienie statutu sprzeczne jest z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami. Według Sądu II instancji przepis t...

...ślone w tym przepisie dotyczy akcjonariusza a nie akcji oraz że § 30 ust. 7 statutu pozwanej w sposób dozwolony w rozumieniu art. 411 § 1 zd. 2 k.s.h. ogranicza prawo głosu z akcji; - art. 58 § 3 k.c. w związku z art. 304 § 4 k.s.h. i art. 3531 k.c. poprzez błędne przyjęcie, iż postanowienie § 30 ust. 7 statutu pozwanej, przewidujące bezterminowe ograniczenie prawa głosu dla akcjonariusza, który uchybił lub spóźnił się z obowiązkiem informacyjnym określonym w § 30 ust. 2 i 3 statutu pozwanej, mieści się w granicach swobody kont...

...su tego wynika tylko tyle, że wprowadzone zmiany nie mają zastosowania wobec organów spółek do chwili upływu terminu ich kadencji. Strona pozwana jako podstawy kasacyjne powołała naruszenie przez Sąd Apelacyjny art. 304 § 2 pkt 5, art. 354 i 415 § 3 k.s.h. w związku z art. 1 pkt 12 oraz art. 5 ustawy zmieniającej. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Ustawa o portach określa zasady tworzenia podmiotów zarządzających portami i przystaniami morskimi, ich organizację i funkcjonowanie (art. 1 ust.1). W art. 6 ust. 1 tej ustawy postanowi...

...cej mieć zastosowanie do typowej spółki zamkniętej. W rozpoznawanej sprawie w istocie nie chodzi o wykładnię § 23 ust. 3 statutu pozwanej spółki, a zatem zasadność zarzutu naruszenia art. 65 k.c. w związku z art. 304 k.s.h. nie ma znaczenia. Sporna jest natomiast kwalifikacja prawna § 23 ust. 3, a więc ocena, czy w świetle odpowiednich przepisów prawa stanowi on regulację dotyczącą kworum na walnym zgromadzeniu, czy dodatkowy warunek ważności uchwał. Kworum to udział w zgromadzeniu określonej liczby osób lub akcji, warunkujący z...