Baza orzeczeń sądowych

...rzedmiocie zmiany umowy tej spółki ewentualnie o uchylenie tej uchwały. W uzasadnieniu powód wskazał, że uchwała z dnia 17 marca 2014 r. została podjęta z naruszeniem przepisów art. 238 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 235 § 1 k.s.h. statuującymi obowiązek zawiadamiania wspólników spółki o planowanym zgromadzeniu wspólników. Powód podniósł, że o przedmiotowym zgromadzeniu nie został zawiadomiony a więc nie był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy. Z podanych okoliczności powód, na mocy art. 252 § 1 k.s.h. wywiódł o n...

...alis). W przedmiotowej sprawie spornym między stronami było, czy Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o., które miało miejsce w dniu 17 marca 2015 roku, zostało zwołane przez osoby do tego uprawnione. Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h., co do zasady zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Powód usiłował wywieść, że zarząd w osobach D. Ł., Z. M. i T. S., którzy podpisali zaproszenie na Zgromadzenie zaplanowane na dzień 17 marca 2015 roku, nie był uprawniony do zwoływania Zgromadzeń Wspólników (...) sp. z o.o. W tym celu powołał s...

...ku. Trzeba bowiem zauważyć, że zgromadzenie na którym podjęto w w nr 1 uchwałę o rozwiązaniu spółki (...), nie zostało formalnie zwołane; oznacza to, że nie został wyczerpany tryb przewidziany w przepisach art. 235 i nast. k.s.h. Powyższe wynika wprost z treści aktu notarialnego, obejmującego protokół zgromadzenia z dnia 3 marca 2011 roku. W takiej sytuacji obrady mogły być prowadzone, jednakże skuteczność podejmowanych uchwał zależała od tego, czy cały kapitał zakładowy był reprezentowany i czy nikt z obecnych nie zgłosi...

...owanej uchwały (punkt I wyroku) oraz w części dotyczącej oddalenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały (punkt II wyroku). Zaskarżonemu orzeczeniu apelujący zarzucił : 1. naruszenie prawa materialnego tj. art. 235 § 1 k.s.h. polegające na jego błędnej wykładni i uznaniu, że Zgromadzenie Wspólników dnia 5.09.2015r. zostało prawidłowo zwołane pomimo braku prawidłowego powiadomienia o nim wszystkich członków zarządu, 2. naruszenie prawa materialnego tj. art. 227 k.s.h. polegające na jego błędnej wykładni i uznaniu, że mamy...

...było zwołanie zgromadzenia przez jednego członka zarządu w sytuacji kiedy umowa spółki wprowadza zasadę reprezentacji łącznej i konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu. Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Takie uprawnienie ma też rada nadzorcza i komisja rewizyjna, umowa spółki może je przyznawać także innym podmiotom. w niniejszej sprawie nie przyznaje (k. 23 - 28). Czynność zwołania zgromadzenia uznaje się za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności...

...ześć zarzutów skarżącego, które wiązały skutek w postaci nieważności wskazanej wyżej uchwały z wadliwością zwołania zgromadzenia wspólników wyznaczonego na dzień 21 stycznia 2016 r. Zgodnie z treścią art. 235 § 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. W orzecznictwie zarówno Sądu Najwyższego, jak i Sądów powszechnych zgodnie przyjmuje się, że dla ważnego podjęcia uchwały przez zarząd spółki wymagane jest istnienie zarządu jako organu osoby prawnej, prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o...

...czna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki ewentualnie o stwierdzenie nieważności na podstawie art. 252 § 1 ksh w zw. z art. 250 ust. 2 ksh ze względu na podjęcie zaskarżonej uchwały z naruszeniem norm art. 235 § 1 i 2 ksh w zw. z art. 238 § 2 ksh i art. 239 § 1 ksh oraz art. 219 ksh. W uzasadnieniu powód podał, iż jest udziałowcem mniejszościowym. Wskazał na postanowienia umowy dotyczące wymogu opiniowania uchwał przez Radę Nadzorczą. Dalej wskazał, że został zawiadomiony przez zarząd, iż 14.07.2016 r. odbędzie się...

...e reprezentacji 25% kapitału zakładowego. Na wstępie jednak podkreślenia wymaga, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z 30 marca 2016 r. – wbrew twierdzeniom powoda – należało uznać za ważne. Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h., zgromadzenie takie zwołuje zarząd i – w myśl przyjętego powszechnie w doktrynie i orzecznictwie poglądu – przekracza to tzw. zwykłe czynności spółki, a zatem wymaga stosownej uchwały tegoż organu ( por. m.in. wyr. SA we Wrocławiu z 12 grudnia 2012 r., I ACa 1269 12, LEX nr 1289471). Na marginesie zazn...

...przewidzianym terminie wskazać swoich kandydatów na członków zarządu (naruszenie art. 20 k.s.h.). Co więcej, przedmiotowe zgromadzenie zwołał prezes zarządu spółki, a nie zarząd w formie uchwały (naruszenie art. 235 § 1 k.s.h.). W przekonaniu powoda nie doszło zatem formalnie do jego zwołania, w związku z czym wskazano również na nieistnienie przedmiotowej uchwały. Co więcej, w przekonaniu powoda uchwała ta podlega uchyleniu jako sprzeczna z dobrymi obyczajami, godząca w interes pozwanej spółki (podstawy: ochrona interesu wspóln...

...wać jako uchwały nieistniejącej np.: uchwały powziętej na zgromadzeniu zwołanym przez osobę nieuprawnioną lub zwołanym wadliwie gdyż mamy wtedy do czynienia z wadliwością zwołania zgromadzenia wspólników (art. 235 k.s.h.), uzasadniająca stwierdzenie nieważności uchwał tam powziętych (art. 252 k.s.h.); uchwały nienależycie zaprotokołowanej, tj. jeżeli brak jest zaprotokołowania uchwały lub została ona zaprotokołowana nie przez notariusza, gdy ustawa taki wymóg stawia; uchwały, która nie została ogłoszona na zgromadzeniu ja...

...na rzecz skarżącego, gdyż wyrok wiąże wszystkich wspólników i spółkę (art. 254 k. s. h.). Zawiadomienie o zgromadzeniu nie musi być podpisane przez cały zarząd lub jego większość. Jednakże na podstawie art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu – niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia nie musi przybrać formy pisemnej. Dlatego co do zasady obowiązkiem wspólnika jest stawieni...

.... – drugiego z członków zarządu, które powzięło (...)uchwał, w tym (...)merytorycznych oznaczonych numerami od(...). Powód zaznaczył, że zwołanie zgromadzenia wspólników nastąpiło z naruszeniem przepisu art. 235 § 1 k.s.h., gdyż decyzja o zwołaniu zgromadzenia wspólników powinna być przedmiotem debaty zarządu i przyjąć formę uchwały tego organy, tymczasem o zwołaniu zgromadzenia wspólników zdecydował samodzielnie jeden z członków zarządu, tj. A. W., wbrew art. 208 § 5 k.s.h., bez zawiadamiania powoda o posiedzeniu, czy...

...zenia wspólników został złożony przez L. W. samemu sobie zaledwie dwa tygodnie przed proponowanym terminem zgromadzenia, zamiast najpóźniej na miesiąc przed tym terminem; - naruszenie art. 208 § 4 k.s.h w zw. z art 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 237 k.s.h., poprzez zwołanie i przeprowadzenie przez członka zarządu i zarazem wspólnika spółki L. W., Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 16 kwietnia 2015 r., pomimo braku uchwały Zarządu o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników; - naruszenie art. 244 k.s.h., poprzez przyj...

...a nowo powołanej rady Założycieli do dokonania na mocy § (...) pkt(...) statutu (...) Szkoły (...)w K. zmiany Statutu tej uczelni poprzez zmianę § (...) statutu i nadanie mu nowego brzmienia – jako sprzecznej z art. 235 k.s.h., art. 238 k.s.h., art. 240 k.s.h. i art. 23 ust. 4 ustawy prawo o szkolnictwie wyższym. W odpowiedzi na pozew pozwana Szkoła (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wnosiła o oddalenie powództwa zarzucając, że wbrew stanowisku powoda zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, powołane prze...

...w postępowania według norm przepisanych. Powódka podniosła, iż jest członkiem zarządu pozwanej spółki, wywiodła co do zachowania terminu do wniesienia pozwu, a roszczenie swoje oparła na naruszeniu przepisów art. 235 § 1 k.s.h., art. 238 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 228 k.s.h. i art. 35 i 38 k.c. podnosząc, iż zgromadzenie wspólników na którym zapadła zaskarżona uchwała zostało nieprawidłowo zwołane, zawiadomienie o nim nie zostało doręczone drugiemu ze wspólników spółki, nie wskazano prawidłowo miejsca odbycia zgromadzenia i...

...askarżonych uchwał powód upatruje w nieprawidłowym zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, przede wszystkim zarzucając, że zgromadzenie zostało zwołane przez jednego członka zarządu wbrew wymogom z art. 235 § 1 k.s.h. Zdaniem Sądu stanowisko powoda, że zwołania zgromadzenia dokonać może tylko zarząd, jako organ kolegialny w formie uprzedniej uchwały nie zasługuje na uwzględnienie. Sprzeczne jest z brzmieniem art. 208 § 2 k.s.h., według którego każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Do...

...talonych w sprawie powód nie wykazał uchybień formalnych przy zawiadomieniu go o terminie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników wyznaczonego na dzień 10 lutego 2014 r. Sąd orzekający wskazał, że wedle art.235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, zaś z art.238 § 1 i 2 k.s.h. wynika, że zwołanie to następuje listami poleconymi lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanymi co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia oraz że w zawiadomieniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejs...

...ła wadliwa, ponieważ została podjęta z pominięciem ustalonego porządku obrad o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki na dzień 28 kwietnia 2015 r. Zdaniem pozwanej przepisem szczególnym wobec art. 235 § 1 k.s.h. jest art. 239 § 2 k.s.h., według którego wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone przez zgromadzenie wspólników, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Zdaniem pozwanej uprawnienie zgromadzenia wspólników do zwołania k...

...cia o kosztach zawartego w punkcie II wyroku Sad Okręgowy wskazał przepis art. 98 kpc. Wyrok Sądu Okręgowego zaskarżyła apelacją w całości strona pozwana, zarzucając: 1 naruszenie prawa materialnego, a to: a art. 235 § 1 k.s.h. w zw. z art. 204 § 1 k.s.h. w zw. z art. 232 k.s.h. przez przyjęcie, że do kompetencji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie należy zwołanie zgromadzenia wspólników, w którego porządku obrad znajduje się punkt obrad dotyczący odwołania innego członka zarządu tej spółki; b ...

...entującym spółkę , 7. Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki w przedmiocie udzielenia wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej połowę wszystkich udziałów Spółki uprawnienia określonego w art. 235 § 3 k.s.h. (postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 stycznia 2013 r.(...) k. 25 - 26) D. M. na mocy powyższego postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 31 stycznia 2013 r. zwołał Nad...

...enie Wspólników (...) Sp. z o.o. na dzień11.06.2015r. zostało zwołane przez pełnomocnika zarządu J. S.Zawiadomienia o zgromadzeniu wysłane zostały natomiast najprawdopodobniej przez Ł. S.. Stosownie do treści art. 235 ksh zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w dziale I kodeksu spółek handlowych lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jeżeli zwoł...

...ta. Powód wskazał jako przyczynę żądania uchybianie obowiązkom przez członka zarządu, A. W. (1) (k. 49 pismo). Pismem z tej samej daty powód wystąpił do pozwanego jako członek zarządu spółki, na podstawie art. 235 § 1 i 236 § 1 k.s.h. o zwołanie niezwłocznie, nie później niż na dzień 14 lutego 2011 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, wskazując jako jeden z punktów obrad także kwestię odwołania pozwanego z zarządu lub powołanie trzeciego członka zarządu albo prokurenta (k. 50 pismo, k. 51 dowód nadania w tym samym...

...ólników pozwanej z dnia 27 maja 2014 r. w sprawie powołania K. J.-K. na prezesa zarządu pozwanej. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że zgromadzenie wspólników z dnia 27 maja 2014 r. nie było zwołano w trybie art. 235 ksh, nadto nie zostało także zwołane w trybie art. 240 skh, bowiem nie był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowym, gdyż o terminie posiedzenia i przedmiocie nie został zawiadomiony wspólnik Z. K.. Powód wskazał przy tym, że jeden udział w kapitale pozwanej nabył na mocy umowy z dnia 26 lipca 2010 r. zawarte...

...nie nie mogło się odbyć. Nadto, zaznaczenia wymaga, że powód konsekwentnie głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom i jego sprzeciw został zaprotokołowany. Zatem bez wątpienia został naruszony wprost przepis art. 235 § 1 k.s.h. skutkiem czego jest stwierdzenie nieprawidłowego zwołania Zgromadzenia. Powyższa kwestia jest decydująca dla uwzględnienia a ernatywnego żądania zgłoszonego przez powoda, opartego o treść art. 252 k.s.h. Zgodnie z treścią art. 252 k.s.h. sprzeczność z ustawą obejmuje naruszenie przepisów kodeksu spó...

...tować jako uchwały nieistniejącej: - uchwały powziętej na zgromadzeniu zwołanym przez osobę nieuprawnioną lub zwołanym wadliwie gdyż mamy wtedy do czynienia z wadliwością zwołania zgromadzenia wspólników (art. 235 k.s.h.), uzasadniająca stwierdzenie nieważności uchwał tam powziętych (art. 252 k.s.h.); - uchwały nienależycie zaprotokołowanej, tj. jeżeli brak jest zaprotokołowania uchwały lub została ona zaprotokołowana nie przez notariusza, gdy ustawa taki wymóg stawia bowiem, w przypadku ustawowego wymogu zaprotokołowania uc...

...ądu pozwanej spółki (tj. J. S., M. S. i D. D.) nigdy nie zostały ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym. (odpis pełny z KRS pozwanej spółki k- 413-417). Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Zgodnie z treścią art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go u...

...ą, tj. M. K. pełniącego funkcję członka zarządu (...) w Niemczech (dalej jako spółka (...) lub wspólnik większościowy), niebędącego członkiem zarządu pozwanej spółki. Zdaniem powoda z uwagi na naruszenie art. 235 § 1 k.s.h., zgromadzenia zwołane przez M. K. nie było zdolne do podejmowania żadnych uchwał. Powód podniósł również, że na zaproszeniach podpisanych przez tę osobę nie zostało wyjaśnione na jakiej podstawie M. K. działał w zastępstwie W. D. oraz do zaproszeń nie dołączono uchwały zarządu spółki (...) w s...

...ądu rejestrowego- wątpliwości, że J. S. nie posiadał przewidzianego umową uprawnienia do zwołania zgromadzenia na dzień 26.05.2015r., tym samym zgromadzenie zwołane zostało z naruszeniem zasad przewidzianych w art.235 ksh oraz umowy spółki, która nie przyznaje uprawnienia do zwołania i innym osobom. Nie można uznać, że J. S. (a właściwie Ł. S.), wysyłając zawiadomienie o terminie zgromadzenia i porządku jego obrad, wykonywał jedynie, od strony technicznej, decyzje zarządu lub innego uprawnionego organu o zwołaniu zgromadzenia -...

...orne było, czy powód został zawiadomiony o zgromadzeniu w dniu 10 czerwca 2013r. Okoliczność ta także nie była istotna (art. 227 K.p.c.). Sąd zważył, co następuje: istnienie zaskarżonych uchwał Na podstawie art. 235 § 1 K.s.h. zgromadzenie może zwołać tylko zarząd i uprawnienie to nie przysługuje poszczególnym członkom zarządu - niezależnie od sposobu reprezentacji spółki wobec osób trzecich. Uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia nie musi przybrać formy pisemnej. Dlatego co do zasady obowiązkiem wspólnika jest stawienie...

...ła wadliwość formalną podjętych uchwał podnoszoną przez powoda, jak również kwestionowała istnienie przesłanek do ich uchylenia. Sąd Okręgowy wskazał, że nie został naruszony przy zwoływaniu zgromadzeń art. 235 k.s.h i to zarówno na etapie podejmowania przez zarząd decyzji o zwołaniu zgromadzeń, jak i na etapie wystosowywania zaproszeń. Sąd nie podzielił również zarzutów powoda co do naruszenia art. 244 k.s.h. z uwagi na to, że żadna z zaskarżonych uchwał nie dotyczy odpowiedzialności większościowego wspólnika. Jednocz...