Baza orzeczeń sądowych

...rachunkowym, czy też odnośnie kompletności i rzetelności - zamieszczonych w nim danych. Badanie sprawozdania pod tym kątem nie należy do kompetencji zgromadzenia wspólników podejmujących uchwałę na podstawie art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. Powód formułuje zrzuty wobec sprawozdania finansowego w sposób ogólny i nieprecyzyjny. Jak wynika z postępowania dowodowego, sprawozdanie finansowe było przedmiotem kontroli organów skarbowych a prezes pozwanej spółki składał w tej sprawie wyjaśnienia. Przeciwko spółce nie wszczęto żadnego z post...

...h. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności. Kompetencja, w zakresie podejmowania tej uchwały, przynależna zgodnie z brzmieniem art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników spółki z o.o., a ściślej każdemu uprawnionemu do głosowania i obecnego lub reprezentowanego na takim Zgromadzeniu wspólnikowi, powoduje, że ingerencja sądu w tego rodzaju uchwały, w ramach oceny roszczenia zmierzającego do jej uchylenia, powinna być ograniczona...

...owoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu powód wskazał, że podjęcie zaskarżonych uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników stanowi naruszenie art. 231 § 2 k.s.h. bowiem uchwały te winny być przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zdaniem powoda podejmowanie zaskarżonych uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników jest niedopuszczalne. Nadto powód zarzucił, że zaskarżone uchwały zostały podjęte z naruszeniem art. 68 zd. 1 ustawy o rachunkowości popr...

...łożenia oświadczenia nie jest wystarczający dla wydania orzeczenia zastępującego to oświadczenia; konieczne jest, aby oświadczenie to było oznaczone, co umożliwia określenie jego treści. Przykładowo, według art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W przypadku braku uchwały w tej sprawie, jej podjęcia nie można żądać na podstawie art. 64...

...enia na zgromadzenie wspólników w dniu 26 września 2014 r., jak i z przyjętego porządku obrad jednoznacznie wynika, że zgromadzenie wspólników zostało zwołane i obradowało jako zgromadzenie zwyczajne w trybie art. 231 k.s.h. Przepis art. 231 § 2 k.s.h. wyznacza obligatoryjny porządek obrad takiego zgromadzenia, który obejmuje rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowi...

...je, jak twierdziła skarżąca, o tym , że stawiany zarzut jest uzasadniony. Ta sama nieprawidłowość, w postaci naruszenia prawa materialnego, przy podejmowaniu zaskarżanego wyroku ma , zdaniem pozwanej , dotyczyć art. 231 §2 pkt 3 ksh w zw z art. 249 §1 ksh , polegając na przekroczeniu przez Sąd I instancji , w ramach oceny roszczenia powódki , granic kontroli uchwały Zgromadzenia Wspólników, czego konsekwencją było nieuzasadnione wkroczenie w sferę uprawnień Zgromadzenia jako organu kontrolnego wobec czynności dokonywanych przez zarz...

...danym roku obrotowym, materiałem zaś do tej oceny są w szczególności przedłożone zgromadzeniu i zatwierdzone przez zgromadzenie sprawozdanie z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być m.in. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne "rozliczenie" z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia wła...

...3,10 zł na pokrycie 50% strat spółki za 2010 rok w żadnym wypadku nie mogło zostać uznane za naruszające dobre obyczaje. Zgromadzenie wspólników jest zobligowane do podjęcia uchwały w sprawie pokrycia straty (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.), a dotychczas niepokryte straty i tak obniżają kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (art. 192 k.s.h.). Zaskarżona uchwała w tej części stanowiła w rzeczywistości realizację uchwały nr 2 podjętej na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 25 lipca 2011 r. w przedmiocie pokrycia s...

...§ 6 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i pozostawienie w obrocie prawnym uchwały rady nadzorczej spółki w przedmiocie odwołania zarządu z powodu niepowołania prokurenta pomimo nieistnienia takiego obowiązku; 5. art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że wspólnik jednoosobowej spółki może podejmować uchwałę nieprzewidzianą w porządku obrad bez jego zmiany, zaś uchwała ta może być podejmowana w ujęciu negatywnym, tj. w sprawie nieudzielania absolutorium; II. naruszenie przepisów postępowania, które mog...

...zególnych obowiązków, nieobjętych zakresem omawianych umów o pracę, z których tylko tytułem przykładu można wskazać na obowiązki określone w art. 225 k.s.h. (udzielanie wyjaśnień biegłemu rewidentowi), w art. 231 k.s.h. (przygotowanie sprawozdania z działalności spółki), w art. 233 i 235 k.s.h. (zwoływanie zgromadzeń wspólników), czy w art. 248 k.s.h. (poświadczanie odpisów uchwał). W konkluzji Sąd I instancji wyraził stanowisko, iż to swoboda umów decydowała o tym, jaki zakres obowiązków skarżąca Spółka chciała pow...

.... na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. podjęto uchwałę nr (...) w sprawie podzielenia zysku osiągniętego w roku obrotowym 2013 i ustalono, że na podstawie art. 231 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych zysk w kwocie (...) zł netto osiągnięty w roku obrotowym 2013 przeznacza się na kapitał rezerwowy. Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym 25 544 głosów oddano za powzięciem uchwały, a 10 155 głosów oddano przeciw powzięciu uchwały. Przewodniczący stwierdził, że...

...owego, było ważne i zdolne do podejmowania uchwał. Za zgodą wszystkich wspólników wprowadzono do porządku obrad punkt dotyczący udzielenia absolutorium dla członka zarządu, jako uchwały obligatoryjnej w myśl art. 231 k.s.h. W punkcie (...) obrad została podjęta uchwała o udzieleniu absolutorium dla jedynego członka zarządu - T. L.. W głosowaniu brał udział T. L. - wspólnik, który równocześnie pełni funkcję prezesa zarządu spółki. Powódka głosowała przeciwko przyjęciu uchwały a po jej podjęciu zażądała zaprotokołowan...

...ował głosowanie tajne nad pociągnięciem do odpowiedzialności każdego z członków zarządu oddzielnie. W ocenie Sądu taką modyfikację porządku obrad uznać można za dopuszczalną w drodze analogii do przepisu art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h., w której to absolutorium udzielane jest członkom organów spółki, a nie organowi jako całości. Podobnie zatem, w rozpoznawanej sytuacji, głosowanie nad uchwałą o pociągnięciu do odpowiedzialności powinno być odrębnie wobec poszczególnych członków zarządu. Żadna z tych uchwał nie została pod...

...zenie wspólników (art. 201 par. 2 i art. 228 ksh). Członkowie zarządu za wywiązanie się ze swoich obowiązków odpowiadają przed zgromadzeniem wspólników, które jest władne odwołać ich z pełnionej funkcji (art. 231 par. 2 pkt 3 i par. 3 ksh). Pomiędzy członkami wieloosobowego zarządu obowiązuje zasada równorzędności, wynikająca z cywilnoprawnego charakteru ich wzajemnych relacji (art. 208 i 2 ksh). Oznacza to, że członek zarządu nie jest uprawniony do kontroli i oceny działań innego członka. Tym samym nie jest uprawniony do zw...

...dojść do naruszenia przepisów art. 201 § 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 212 § 1 k.s.h. W ocenie Sądu nie doszło do naruszenia przepisów art. 201, 228 oraz art. 231 k.s.h. W pierwszej kolejności, w odniesieniu do zarzutów powoda w zakresie naruszenia art. 201 k.s.h. należy wskazać na przedmiot i cel powyższego przepisu. Przewiduje on zasadę stanowiącą, że zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Powyższe odnosi się do prawa i obowiązku zarządu do prowadzenia sp...

...ązkowa, bowiem zgodnie z art. 219 § 4 k.s.h. na posiedzeniu rady nadzorczej zarząd jest zobowiązany do udzielenia wszelkich wyjaśnień dotyczących przedłożonych sprawozdań. Na zgromadzeniu wspólników zgodnie z art. 231 § 2 pkt. 1 k.s.h. następuje rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, które musi przedstawić zarząd. M. Z., słusznie zdaniem Sądu Okręgowego, podnosiła, że jej obecność na posiedzeniach, była obligatoryjna i podyktowana wymogami ustawowymi. Celem działań powódki było zapewnienie normalnego funkcjonowan...

...1 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że nieprawidłowości w zwołaniu zgromadzeń wspólników nie stanowiły podstawę do stwierdzenia nieważności podjętych na nich uchwał, - art.174 k.s.h. w zw. z art.228 k.s.h. i art.231 k.s.h. poprzez sprzeczne z zasadą równości różnicowanie praw i obowiązków wspólników spółki w zależności od ilości posiadanych udziałów, - art.247 § 2 k.s.h. i art.244 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie przy ocenie uchwały o udzieleniu absolutorium. W oparciu o takie zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżoneg...

...deksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości. W tym zakresie powód wskazał, że uchwała w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2013 r. jest sprzeczna z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 52 ust. 2 w zw. z art. 52 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości; uchwała w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2013 r. jest sprzeczna z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości w zw. z art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h., a samo sprawozdanie zawiera istotne nieprawidłowości w za...

...ego Spółka zostałaby całkowicie pozbawiona organu uprawnionego do jej reprezentowania, co niewątpliwe mogło narazić interesy Spółki na szkodę. Tym samym, pomimo iż podjęcie wskazanych uchwał jest na gruncie art. 231 § 2 k.s.h. obligatoryjne na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, wskazane powyżej okoliczności powzięcia Uchwały ZZW nr 5 i Uchwały ZZW nr 7, a ściślej przegłosowanie ich przez Wspólnika Większościowego i tylko dla własnego doraźnego interesu, przemawiają za uznaniem tychże uchwał za sprzeczne z dobrymi obyczaja...

...acie sporządzania sprawozdań dla potrzeb GUS , wskazać trzeba, że skoro ustawodawca przewidział konieczność nie tylko zatwierdzenia, ale też rozpatrzenie sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników (art. 231 § 2pkt 1 ksh), to rzetelność, którą winien kierować się w stosunku do wspólnika zgłaszającego konkretne zastrzeżenia, zarząd spółki oraz osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe, nakazują konkretne, a nie ogólnikowe, odniesienie się przez nich do tych zarzutów. Co w przypadku sygnalizowanych przez powoda roz...

...u wzmianek i dokumentów za lata 2004 do 2009 i nie wskazała żadnych przyczyn i wyjaśnień w zakresie brakujących dokumentów, co uzasadniało nałożenie na nią grzywny na podstawie art. 24 ust. 1 u.k.r.s. Na mocy art. 231 § 1 i 2 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem 3 obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubieg...

...spółce związany z liczbą udziałów posiadanych przez obu wspólników, od 2007r. zgromadzenie wspólników nie podjęło żadnej uchwały związanej ze zwykłym funkcjonowaniem spółki, w tym nawet przewidzianej w art. 231 k.s.h. Od 2007r. działalność spółki została de facto ograniczona do wynajmu podmiotowi trzeciemu powierzchni produkcyjnej na nieruchomości w N., zatrudnienie zmniejszono do jednej osoby, lecz mimo generowania zysku z tytułu przywołanego najmu, który pozwalał na finansowanie bieżącej działalności spółki, od 2007r....

...ych w tym zakresie. Co więcej, spółka (...) jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do zatwierdzenia czynności wykonywanych przez członków organów spółki wymaga przeprowadzenia absolutorium. Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenie wspólników spółki z o.o., które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Absolutorium może być także t...

...kreślonymi w ustawie o rachunkowości (art. 52 ust. 2, art. 4 ust. 1 i ust. 2, art. 68) i w konsekwencji podjął uchwałę sprzeczną z prawem; – art. 212 § 1 i 2 ( a contrario) oraz art. 219 § 3, art. 228 pkt 1 i art. 231 § 2 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 53 i art. 68 ustawy o rachunkowości przez niewłaściwe ich zastosowanie, polegające na przyjęciu przez Sąd I instancji, że zaskarżona uchwała została prawidłowo i skutecznie rozpatrzona oraz zatwierdzona, podczas gdy wspólnicy pozwanej spółki w istocie zostali pozbawieni wszechstronnej...

...elność 10 przysługującą mu wobec spółki za konkretny rok obrotowy. Wyraża ona obowiązek spółki wypłaty na rzecz wspólnika kwoty pieniężnej w wysokości określonej uchwałą wspólników o podziale zysku (art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.). Z tych względów do roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy znajduje zastosowanie ogólny, dziesięcioletni termin przedawnienia (art. 118 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.). III. Odnosząc się do drugiego zagadnienia prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu wskazać należy, że S...

...oże być mowy o istnieniu zysku, jeżeli nie ma źródła, na podstawie którego ustalone zostaje, że zysk w ogóle istnieje oraz w jakiej wysokości został wypracowany. Jak wskazuje A. K. (Komentarz aktualizowany do art.231 Kodeksu spółek handlowych, Stan prawny: 2013.03.30, LEX) wspólnik ma ogólne prawo do udziału w zysku, gdy wynika ono z rocznego sprawozdania finansowego. Nie jest więc prawidłowe odstąpienie od ort. 231 § 2 pkt 2 ks.h. w ten sposób, że uchwała o podziale zysku albo o pokryciu straty miałaby nastąpić przed odbyciem z...

...ksh w zw. z § 11 i 14 umowy spółki). Niewątpliwie też organy spółki nie wywiązywały się należycie ze swoich obowiązków, bo sprawozdania za okres 1.02 - 31.12.2002r. i 1.01.-31.12.20013r. nie były zgodnie z art. 231§ 1 i 2 ksh zatwierdzane w ustawowych terminach przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Na podstawie pełnego odpisu z KRS pozwanego uznać należy, że nastąpiło to dopiero w 2005r., kiedy to w dniu 9 marca 2005r. złożono sprawozdania wraz z uchwałami o ich zatwierdzeniu. Chociaż formalnie zgodnie z art. 202 § 1 ksh ma...

...umieniu ustawy o rachunkowości .To zaś by w ocenie Sądu Okręgowego rodziło konsekwencje w postaci braku możliwości wywiązania się przez przedmiotową spółkę z obowiązków wynikających chociażby z przepisu art. 231 § 2 ksh . W przypadku uzyskania przez spółkę w działalności w roku 2013 zysku albo też poniesienia przez nią straty nie będzie w ogóle możliwe podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty przez zgromadzenie wspólników , jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji tego organu . Istnienie ta...

...ędną wykładnię, bowiem Sąd ustalił, że wnioskodawczyni działała jako osoba fizyczna decydując o działalności osoby prawnej, (a) nie jako zarządca osoby prawnej odrębnej; 2) art. 201 § 1, art. 204 § 1 i 2, art. 231 § 2 k.s.h. przez błędne niezastosowanie, co spowodowało ustalenie, że wnioskodawczyni mogła dowolnie, w sposób nie kontrolowany, kształtować swoje obowiązki na stanowisku prezesa zarządu spółki, wydawać sobie polecenia i decydować o zakresie swojej działalności, jednocześnie zwołując zgromadzenie wspólników...

...udziały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (por. szerzej K. Kopaczyńska-Pieczniak, Ustanie..., op. cit., s. 341 i n.). Powzięcie uchwały o podziale zysku odbywa się na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (art. 231 k.s.h.). Wspólnik, który uzyskał prawo do dywidendy, ma roszczenie do spółki o jej wypłatę. Zgodnie z treścią wyroku SN z 11 września 2002 r. (V CKN 1370 00, OSNC 2003, nr 11, poz. 155) roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu z...