Baza orzeczeń sądowych

...lności konkurencyjnej. W oparciu o te ustalenia doszedł do przekonania, że w zakresie żądania obejmującego uchylenie uchwały nr (...) powództwo jest zasadne ponieważ zostały spełnione przesłanki z art.249 § 1 k.s.h. – uchwała godziła w dobre obyczaje, naruszała interesy spółki i miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika. Przesłanki te nie wystąpiły w odniesieniu do drugiej zaskarżonej uchwały stąd w tym zakresie powództwo zostało oddalone. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu zapadło stosownie do wyniku sporu. W apel...

...jąc okoliczności, w których doszło do wyrażenia woli obu stron danej czynności prawnej, w tym przypadku umowy pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, należy sięgnąć do przepisów prawa handlowego. Po myśli art. 1 § 1 k.s.h. wszelkie sprawy dotyczące organizacji spółek prawa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1...

...ć prawną, wykonująca działalność gospodarczą. W myśl art. 3, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Jak stanowi art. 22 § 1 k.s.h., spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna jest spółką osobową. Wynikają z tego określone konsekwencje polegające przede wszystkim na tym, że należy ją traktować jak odrębny od wspólników podmiot. Nie mamy tu do...

...łki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Jest to wobec tego węższe określenie niż wynikające wprost z zapisu art. 5a ust. 10 usr odczytanego w zw. z art. 1 § 2 k.s.h. – brak tu bowiem wspólników wieloosobowych spółek z o.o. Można to łatwo uzasadnić w świetle (..) przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Otóż o ile wspólnicy każdej spółki z o.o. prowadzą w założeniu działalność zarobkową – chociaż podmiotem tej działalności (stroną nawi...

...ogólnych, abstrakcyjnych zasadach odnoszący się do obrotu gospodarczego, ale ma swoje odzwierciedlenie także w treści powszechnie obowiązujących przepisów. Warto w tym miejscu wskazać chociażby na art. 206 § 1 k.s.h., który stanowi, iż pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać: firmę spółki, jej siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod któr...

...dając okoliczności, w których doszło do wyrażenia woli obu stron danej czynności prawnej, w tym przypadku umowy pomiędzy spółką a członkiem zarządu, należy sięgnąć do przepisów prawa handlowego. W myśl art. 1 § 1 k.s.h. wszelkie sprawy dotyczące organizacji spółek prawa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h. w sprawach określonych w art. 1 § 1...

...atomiast ustalona wysokość poniesionej przez wierzyciela szkody ponieważ członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może uwolnić się w części od odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przez wykazanie w jakim zakresie wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. Biorąc pod uwagę ustalenie, że zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie i ogłoszenie w efekcie wniosku upadłości Spółki (...) skutkowałoby zaspokojeniem wierzytel...

...działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły, której to odwołujący nie prowadził w okresie objętym tym postępowaniem; c) naruszenie prawa materialnego w postaci przepisu art. 10 § 1 k.s.h. w zw. z art. 25 i art. 251 k.s.h. - poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie w sprawie i przyjęcie, że regulują one skutki nabycia ogółu praw i obowiązków i czynność ta jest czynnością deklaratywną, gdy w istocie jest czynnością konstytutywną; d) naruszenie prawa materialnego w postaci art. 10 w zw. z art. 25 i art....

...spółki. Wspólnikiem reprezentującym spółkę pozwaną jest (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd I instancji wskazał, że spółka komandytowa należy do kategorii osobowych spółek handlowych (art. 1 § 1 KSH i art. 4 § 1 pkt 1 KSH). Jako spółka tego rodzaju może - choć nie jest osobą prawną, ponieważ żaden przepis nie przyznaje jej osobowości prawnej (art. 33 KC) - nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 KSH). Jest tym samym jednostką organizacyjną, o kt...

...gromadzeń) oraz uznał, że wobec braku w przepisach kodeksu spółek handlowych szczególnej regulacji zaskarżania m.in. uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych, a stanowiącej element funkcjonowania spółek (art. 1 § 1 k.s.h.), na podstawie art. 2 k.s.h. mają w takim przypadku zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego, w tym art. 58 k.c., co wymaga wytoczenia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c. Podkreślano także, że niemal jednoznacznie sprzeciwiała się zastosowaniu do zaskarżania uchwał tych organów art. 249-252 k.s.h., stosowany...

...ści należy odnieść się w ogólności do możliwości zastosowania art. 353 1 k.c. do umów spółek prawa handlowego, w szczególności do umowy spółki komandytowej jako spółki osobowej. Zgodnie z art. 2 w zw. z art. 1 § 1 k.s.h. w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cyw...

...ści należy odnieść się w ogólności do możliwości zastosowania art. 353 1 k.c. do umów spółek prawa handlowego, w szczególności do umowy spółki komandytowej jako spółki osobowej. Zgodnie z art. 2 w zw. z art. 1 § 1 k.s.h. w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych stosuje się przepisy kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cyw...

...erw przez wspólników zgodnych oświadczeń woli w celu jej zawiązania i z tą chwilą – a jeszcze przed wpisaniem jej do Rejestru – powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 11 § 1 k.s.h. taka spółka posiada zdolność prawną, a działający w jej imieniu zarządu zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego i reprezentuje ją w toku postępowania o wpis (art. 164 § 1 i 2 w zw. z art. 161 § 2 k.s.h.). Spółka kapitałowa w organizacji, ma zatem postać niepełnej (ułom...

...p.c. Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w części, tj.: w zakresie pkt 1, pkt 4 oraz pkt 5. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił: 1 naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: a art. 1 k.s.h. w zw. z art. 205 § 2 k.s.h. poprzez ich niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż pozwany jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a więc osobą prawną, której sposób reprezentacji regulują przepisy prawa a skuteczność dotarcia do spółki oświadczeń woli, w tym informacji o pojawieniu się na plac...

...jąc okoliczności, w których doszło do wyrażenia woli obu stron danej czynności prawnej, w tym przypadku umowy pomiędzy Spółką a członkiem zarządu, należy sięgnąć do przepisów prawa handlowego. Po myśli art. 1 § 1 k.s.h. wszelkie sprawy dotyczące organizacji spółek prawa handlowego, w tym dotyczących organizacyjnej relacji pomiędzy organami spółki, a także czynności podejmowanych pomiędzy członkami zarządu a spółką reguluje Kodeks spółek handlowych. Natomiast zgodnie z art. 2 k.s.h w sprawach określonych w art. 1 § 1...

...pisanych (k. 104-108). Pozwany wyjaśnił, że argumenty strony przeciwnej są sprzeczne zarówno z wiążącą strony umową o pracę z dnia 4 listopada 2015r., jak i przepisami prawa handlowego, takimi jak art. 201 § 1 k.s.h., z którego wynika zasada domniemania kompetencji zarządu w sprawach prowadzenia spraw spółki. W ocenie pozwanego to zarząd dysponuje główną inicjatywą do podejmowania czynności kierowniczych. W świetle art. 219 § 2 k.s.h., wedle którego rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczący...

...a 13 września 2017 r., skierowanym do spółki komandytowej, J. K. oświadczyła, iż nie wyraża zgody na „przedłużenie funkcjonowania tej spółki i wnosi o wprowadzenie jej w stan likwidacji zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h. Podstawą poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych były przede wszystkim dowody z dokumentów w postaci: oświadczenia o potrąceniu wierzytelności, umowy cesji wierzytelności, oświadczenia o uznaniu długu, oświadczenia z dnia 8 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy nie znalazł podstaw do przyjęcia, iż dokumenty t...

...pelacyjnego pomimo zawarcia tej umowy nie doszło do skutecznego przelewu wierzytelności, ponieważ dokonaną czynność prawną należy zakwalifikować jako nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art.210 § 1 k.s.h. Podstawy nieważności czynności prawnych podzielić można według rodzaju wadliwości: na czynności bezwzględnie nieważne ze względu na sposób ich dokonania (wadliwość formalna czynności prawnej) oraz ze względu na ich treść (wadliwość materialna czynności prawnej) – (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja...

...T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, KN 1999, s. 157). Regulacje te są zresztą identyczne z tymi obowiązującymi na gruncie kodeksu spółek handlowych. Zgodnie bowiem z art. 124 § 1 k.s.h. śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Jeżeli zaś idzie o skutki śmierci komplementariu...

...ę rozstrzygnięcia o kosztach powołano art. 98 §1 i §3 k.p.c. Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana zaskarżając orzeczenie w całości, zarzucając: 1 . naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 1 k.s.h. w zw. z art. 205 § 2 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie i pominięcie okoliczności, iż pozwana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a więc osobą prawną, której sposób reprezentacji regulują przepisy prawa a skuteczność dotarcia do spółki oświadczeń woli. w tym informacji o pojawieniu się na pla...

...ciwko spółce, w której pełniły funkcję członka zarządu. Sąd Okręgowy na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego uznał, że powództwo było zasadne. Podstawę prawną powództwa stanowi przepis art. 299 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że Kodeks spółek handlowych wskazuje trzy przesłanki dopuszczalności wystąpienia przez wierzyciela spółki z roszczeniem przeciwko członkom zarządu. Pierwszą z nich jest istnienie niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki, druga to bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, czyli niemo...

...k.p.c. w zw. z art. 58 k.c. w drodze powództwa o ustalenie nieistnienia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, które mogą zostać zaskarżone w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał (art. 425 § 1 k.s.h.), ewentualnie w drodze powództwa o uchylenie uchwał (art. 422 § 1 k.s.h.), jeżeli spełnione są przesłanki wynikające z tych przepisów. Regulacje te zapewniają w pełni ochronę praw powoda w związku z zaskarżonymi uchwałami. Sąd wyjaśnia, że praktyka kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych sprze...

...da może doprowadzić do pozbawienia pozostałych wspólników prawa do korzystania z przedmiotowego znaku towarowego i wpływu na funkcjonowanie pozwanej spółki. Jako podstawę prawną roszczenia wskazano art. 249 § 1 k.s.h. w zw. z art. 250 pkt 2 k.s.h. Zdaniem powódki zaskarżona uchwała nr 3 jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie powódki. W trakcie NZW powódka głosowała przeciw zaskarżonej uchwale oraz zażądała zaprotokołowania swojego sprzeciwu. W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w ca...

...cia umowy zobowiązującej do przeniesienia przyszłego udziału, z wyłączeniem skutków rozporządzających (art. 155 § 1 k.c. por. ibidem; a także A. Szajkowski (w:) Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1 - 150, Warszawa 2001, s. 187-189 oraz J.A. Strzępka (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012, s. 70). Tryb ofertowy (art. 66 i nast. k.c.) jest jedną z form zawarcia umowy cywilnoprawnej, w tym umowy przeniesienia własności rzeczy lub prawa. W doktrynie prawa cywilnego zarówno ofertę, jak i jej przyjęcie uzn...

...k głosowania (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 27 października 2016 r. I ACa 413 16). Powód wywiódł że zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło z naruszeniem art. 232 ksh., art. 235 § 1 ksh oraz art. 236 ksh. Zgodnie z art. 232 ksh nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania zgromadzeń uznają to za wskazane. Art. 235 § 1 ksh wskazuje, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Stosownie do...

...nieważności Uchwały (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10 listopada 2016 r. zasługiwało na uwzględnienie. W niniejszej sprawie strona powodowa wnosiła na podstawie art. 252 § 1 k.s.h. o stwierdzenie nieważności, jako podjętej z naruszeniem art. 244 k.s.h., uchwały (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 10 listopada 2016 r. w przedmiocie udzielenia przez Zgromadzenie Wspólników zgody w trybie art. 211 § 2 k.s.h. na zajmowanie się przez T. R. oraz S. S., tj. nowo powołany...

...ć umowy mającej zmieniać umowę najmu. Jednakże skarżąca zasadnie podniosła, że w chwili obecnej w judykaturze obok wcześniej dominującego poglądu o bezwzględnej nieważności czynności prawnej niezgodnej z art. 1 k.s.h. na podstawie art. 58 § 1 k.c. występuje również nurt przeciwny, gdzie Sąd Najwyższy opowiada się za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 k.c. umowy zawartej przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej - vide uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8 90. Sąd...

...z T. R. oraz S. S. (1), tj. nowo powołanych członków Zarządu (...) sp. z o.o., interesami konkurencyjnymi wobec tej spółki, ewentualnie w przypadku nieuznania Uchwały (...) za nieważną, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. wniósł o jej uchylenie jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interes (...) sp. z o.o. i mającej na celu pokrzywdzenie powoda. Powód wniósł również na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. o uchylenie Uchwały (...) i (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2016 r., objętej pro...

...hwały tj. sprzeczność podjętej uchwały z dobrymi obyczajami i podjęcie jej w celu pokrzywdzenia powoda jako wspólnika pozwanej spółki. Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycja art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h., zgodnie z którym osobom lub organom, wymienionym w art. 250 k.s.h., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Aby powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników mogło zostać uwzględnione konieczne jest: 1) aby osobie...

...ząd był jednoosobowy – w jego skład wchodziła wyłącznie pozwana – Sąd Okręgowy, powołując się na poglądy doktryny, stanął na stanowisku o konieczności zastosowania regulacji przewidzianej w art.210 § 1 k.s.h. w związku z art.232 k.s.h. Podmiotem uprawnionym do przyjęcia rezygnacji członka zarządu, w braku innych organów, byłby zatem pełnomocnik ustanowiony uchwałą wspólników. Sąd stwierdził też, że w badanym wypadku nie zwołano zgromadzenia wspólników, nie powołano pełnomocnika, ani nie wykazano by pozwana skuteczn...