Baza orzeczeń sądowych

...ółce dokumentów akcji ani nie przedstawiła dowodów. Ponadto gdyby akcje miały być w depozycie, to nie mógł ich posiadać P. B. i nie mógłby ich wydać. Ponadto ze względu na brzmienie art. 399§2 k.h. a potem art. 406 §2 k.s.h. postanowienia statutu przewidujące składanie akcji do depozytu i wydawanie z nich świadectw depozytowych nigdy nie zostało zrealizowane. Ponadto prowadzenie takiego depozytu wymagałaby zawarcia umowy z akcjonariuszem a nie ze spółką. Po złożeniu akcji bank mógłby on wydać zaświadczenie (a nie imienne św...

...aw, e w konsekwencji pierwszą przesłanką uczestnictwa w zgromadzeniu akcjonariuszy jest, dokonany w opisanej wyżej nowej formie wpis do rejestru akcjonariuszy. Drugą , zdaniem Sadu I instancji , jest wynikający z art. 406 k.s.h., obowiązek zachowania tygodniowego okresu pomiędzy takim wpisem , a datą odbycia planowanego zgromadzenia akcjonariuszy. Brak wpisu daje podstawę do tego aby nie dopuścić określonej osoby do udziału w zgromadzeniu dla braku legitymowania się przymiotem akcjonariusza , który pozytywnie potwierdza jedynie wypis w t...

...syndyk (...) S.A. został powiadomiony była prawnie irrelewantna. Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją powód, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa. Apelujący zarzucił naruszenie: 1) art. 406 § 1 k.s.h. w zw. z art. 343 § 1 k.s.h. (w brzmieniu przed wejściem w życie ustawy o zmianie ustawy - kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019 r.) - poprzez jego nieprawidłową interpretację i uznanie, że zwołanie oraz udział Syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości w nadzw...

...podstaw i było działaniem spółki w złej wierze. Zachowanie to można nazwać manipulacją treścią wpisów w księdze akcyjnej. W tym przypadku spółka nie może zasłaniać się skutecznie regulacją zawartą w art. 406 § 1 k.s.h. Dodać jeszcze trzeba, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1 marca 2021 r. nabycie praw z akcji nie było uzależnione od wpisu do księgi akcyjnej. Regulacja art. 343 k.s.h. opiera się na konstrukcji domniemania wzruszalnego. To z kolei zakłada dopuszczalność przeprowadzenia dowodu wskazującego, że osoba...

...podstaw i było działaniem spółki w złej wierze. Zachowanie to można nazwać manipulacją treścią wpisów w księdze akcyjnej. W tym przypadku spółka nie może zasłaniać się skutecznie regulacją zawartą w art. 406 § 1 k.s.h. Dodać jeszcze trzeba, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1 marca 2021 r. nabycie praw z akcji nie było uzależnione od wpisu do księgi akcyjnej. Regulacja art. 343 k.s.h. opiera się na konstrukcji domniemania wzruszalnego. To z kolei zakłada dopuszczalność przeprowadzenia dowodu wskazującego, że osoba...

...onariuszom do wglądu. W związku ze zwołaniem przez pozwaną walnego zgromadzenia na dzień 28 czerwca 2019 r. powód złożył w dniu 11 czerwca 2019 r. w depozycie notariusza M. K. w W. na przechowanie, stosownie do art. 406 k.s.h., 10 sztuk akcji pozwanej spółki. W dniu 11 czerwca 2019 r. notariusz M. K. wystawił zaświadczenie o zdeponowaniu akcji w jego depozycie. Kopia wyżej wskazanego zaświadczenia została w dniu 11 czerwca 2019 r. wysłana do zarządu pozwanej na ul. (...) w K. – przesyłka została jednak zwrócona z adnotacją o błę...

...brad, po czym sprawdził wyłożoną listę obecności i następnie ją podpisał. Przewodniczący oświadczył, że: - listę uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki ustalił zgodnie z art. 406 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z Dz.U. z 2020r. poz. 1526 ze zm.), - do wzięcia udziału w zgromadzeniu uprawnieni są wymienieni w liście obecności akcjonariusze, reprezentujący łącznie 1.700 akcji, - niniejsze zgromadzenie zostało zwołane zgodnie z art. 399 § 1, art. 401 i art. 402...

...bec tego stwierdzić należy, iż powód nie był uprawniony do udziału w zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2020 r. Nie złożył także zaświadczenia na dowód złożenia akcji u notariusza. W myśl art. 406 § 2 k.s.h. (w brzmieniu sprzed nowelizacji, która weszła w życie w dniu 1 marca 2021 r.) akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego u...

...a sprzedaż lub zamianę akcji spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów w spółce, utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji. Mimo, iż w myśl art. 406 § 1 k.s.h. takie prawo jej przysługiwało. W odpowiedzi na pozew nadanej 6 września 2018 roku pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego. W toku postępowania strony pozostały przy zajętych na początku postepowani...

...ym brak zastrzeżenia, iż zdeponowano akcje na okaziciela na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem akcjonariuszy (...) S.K.A., a sam fakt nieformalnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie wyłącza stosowania przepisu art. 406 § 2 k.s.h. o obowiązku zdeponowania akcji na okaziciela spółki komandytowo – akcyjnej. Nie można przyjąć, by i w tym zakresie oskarżeni posiadali świadomość takiego stanu rzeczy i płynących stąd konsekwencji, skoro notariusz przed którym były przeprowadzane czynności związane z Walnym Zgromadzeniem prezentowa...

...8 listopada 2018 r., jak odnotował Sąd Okręgowy, a powódka w pozwie podała 18 października 2017 r., czyli na mniej niż prawem wymagany jeden tydzień przed posiedzeniem walnego zgromadzenia, a więc z naruszeniem art. 406 § 1 k.s.h. Z tej przyczyny (...) spółka z o.o. w P., jako akcjonariusz, nie miała prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania praw z akcji. Powódka podkreśliła, że wskazane uchybienie doprowadziło do braku kworum wymaganego do podejmowania wiążących uchwał (50 % kapitału zakładowego), czego skutkiem by...

...ionej oraz, że osobą uprawnioną do realizacji inkorporowanych w nich praw jest każdoczesny posiadacz akcji, nie zaś określona osoba oraz, że wykonywanie prawa z takich akcji wypływa z władania dokumentem akcji (art. 406 § 2 k.s.h.). Stwierdził, że akcje, objęte żądaniem pozwu były akcjami na okaziciela i nigdy nie zostały zamienione na akcje imienne. Ich zamiana na imienne nie nastąpiła ani w związku z ich zajęciem przez Prokuraturę Okręgową w Gliwicach i złożeniem do depozytu w Narodowym Banku Polskim, ani po uznaniu ich za zb...

...prawozdania zarządu za rok 2017; - decyzję co do podziału zysku lub pokrycia straty. Powód, reprezentowany przez M. P. (1) złożył w dniu 18 maja 2018 r. w depozycie notariusza M. K., na przechowanie, stosownie do art. 406 k.s.h., dokumenty – papiery wartościowe – akcje na okaziciela pozwanej spółki w liczbie 25 sztuk akcji o następujących numerach: 1) (...) o wartości 100 zł, 2) (...) o wartości 100 zł, 3) (...) o wartości 100 zł, 4) (...) o wartości 100 zł, 5) (...) o wartości 100 zł, 6) (...) o wartości 100 zł, 7) (...) o wa...

...ła wymaganej ustawą większości głosów nie została podjęta. W konsekwencji zdaniem powoda Sąd powinien ustalić jej nieistnienie. Ponadto powód wskazał, że przedmiotowa uchwała została podjęta z naruszeniem art. 406’ § 1 , art. 406 3 2-7 i art. 415 §1 w zw. z art. 414 i art. 4 §1 pkt. 10 k.s.h. i tym samym zgodnie z art. 425 §1 k.sh. podlega zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Niedopuszczenie powoda do wykonywania prawa głosu z 19.182.760 akcji miało wpływ na wynik głosowania nad projektem zaskarżon...

...ł on uznany za osobę uprawnioną do udziału w walnym zgromadzeniu. Jednak już sama redakcja tego przepisu pokazuje, że katalog podmiotów wskazanych w tym przepisie nie ma charakteru wyczerpującego, bowiem przepis art. 406 k.s.h. wymienia również inne kategorie podmiotów uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Pozwany, powołując się na doktrynę stwierdził także, że zgodnie z art. 406 6 k.s.h. do udziału w walnym zgromadzeniu są uprawnieni nie tylko obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej, ale też byli członkowie tych org...

...izowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Kwestię prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej reguluje art. 406 1 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zaś sposób ustalenia uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu...

...ysługiwał status akcjonariuszy, wynikający z przysługiwania im prawa do 299 akcji na okaziciela pozwanej spółki. Z uwagi zaś na fakt, iż akcje pozwanej spółki są akcjami na okaziciela, należy mieć na uwadze art. 406 § 2 k.s.h, zgodnie z którym akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie...

...zie do dość oczywistego określenia legitymacji formalnej (art. 343 § 1 k.s.h.). W związku z tym także inne kodeksowe rozwiązania dotyczące wykonywania prawa z takiej akcji wypływają z władania jej dokumentem (art. 406 § 2 k.s.h.). Sąd pierwszej instancji podał nadto, że w rozpoznawanej sprawie skuteczność nabycia akcji winna być rozstrzygana w aspekcie istniejących postanowień statutu (...) S.A. Wskazał, że statut tej spółki określa, że może ona zorganizować obrót swoimi akcjami, przy czym w celu wydania akcji składa je w wy...

...izowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Kwestię prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej reguluje art. 406 1 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zaś sposób ustalenia uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu...

...kucyjne. Mając na uwadze powyższe należ stwierdzić, że powód ma legitymację procesową czynną. W związku z powyższym należy stwierdzić, iż zaskarżone uchwały (...) nr 1 i 2, są sprzeczne z ustawą, tj. z art. 406 § 1 k.s.h. , zgodnie z którym uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia....

...było także przeniesienie posiadania , a ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynika aby sąd ustalił kiedy doszło do przeniesienia posiadania ; 12 naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 341§ 1 czy art. 406 § 1 k.s.h. poprzez ich nie zastosowanie i błędne przyjęcie iż przepisy te określające kiedy nabywca akcji staje się wobec spółki akcjonariuszem i tym samym dysponuje większością głosów w walnym zgromadzeniu oraz zyskuje stosunek dominacji w takiej spółce nie mają dla rozstrzygnięcia tej sprawy znaczenia ; 13 na...

...replika odpowiedzi na pozew k. 840 – 853). Powód stwierdził, iż nie musiał składać wniosku o uzupełnienie obrad. Ponadto niedopuszczenie powoda jako pełnomocnika (...) Sp. z o.o. w W. jest naruszeniem przepisu art. 406 § 1 k.s.h., (...) sp. z o.o. w W. jest uprawniona do głosowania jako podmiot wpisany do księgi akcyjnej. Pełnomocnictwo według powoda może być udzielone bez terminowo. Poza tym według powoda powołanie członka zarządu na kolejną kadencję to też zmiana zarządu. Spójnik „i” w zapisie w statucie nie może być roz...

...na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie z art. 406 § 4 k.s.h. członkowie zarządu i rady nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Jednakże osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu, nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma prawo uczestniczyć, ani...

...ostały wydane, w celu umożliwienia wszystkim legitymowanym materialnie akcjonariuszom wzięcia udziału w zgromadzeniu, zarząd przyjął, że wszystkie akcje zostały złożone w spółce w terminie, o którym mowa w art. 406 § 2 k.s.h. Gdyby przyjąć wykładnię powodów, co do możliwości wzięcia udziału w zgromadzeniu, to także oni nie mogliby brać w nim udziału i byliby pozbawieni legitymacji czynnej do wniesienia pozwu. Ponadto powodowie nie wykazali, w jaki sposób zaskarżone uchwały są sprzeczne z ustawą i z którym konkretnie przep...

...du pierwszej instancji, nie zasługuje na uwzględnienie zarzut braku wykazania legitymacji akcjonariuszy do głosowaniu na zgromadzeniu. Kwestię prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej reguluje art. 406 1 § 1 k.s.h., zgodnie z którym prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Zaś sposób ustalenia uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu...

...rawy Sąd Okręgowy wskazał, że bezspornie T. S. był właścicielem 96.500 akcji (...) serii (...) o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o czym świadczyło chociażby zaświadczenie wydane przez spółkę w trybie art. 406 § 2 k.s.h. w dniu 19 czerwca 2009 r., w związku ze złożeniem tych akcji w spółce przed walnym zgromadzeniem, przy czym wbrew wymogowi nie zostały w nim wskazane numery dokumentów akcji. Bezsporne było, że po tym zgromadzeniu T. S. nie odebrał akcji, nie odebrał również swojego odcinka zbiorowego akcji na okaziciela....

...z zawarcia porozumienia co do nabywania akcji Spółki pomiędzy (...) z (...), która następnie zbyła akcje dla (...), ale w związku z zawarciem umowy sprzedaży akcji Spółki po tzw. record date. Zgodnie bowiem z art. 406 ( 2) KSH: „Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu". Zgodnie natomiast z art. 406 (...

...na przykład w związku z wcześniejszym odwołaniem go ze składu organu, została zrównana w znacznym stopniu z sytuacją osób, którym w czasie odbywania walnego zgromadzenia mandat jeszcze przysługuje. Zgodnie z art. 406 § 4 ksh członkowie zarządu i rady nadzorczej mają także prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Należy jednak zwrócić uwagę, że osoba, która utraciła już mandat, inaczej niż członek rady nadzorczej lub zarządu nie ma prawa do występowania z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, w którym ma p...

...zenia (np. art. 393 k.s.h.) czy rady nadzorczej (np. 384 k.s.h.). Walne zgromadzenie jest organem, którego tworzą (z mocy prawa) wszyscy akcjonariusze lub inne osoby uprawnione do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (art. 406 i nast. k.s.h.). Dodanie lub przeniesienie kompetencji musi mieć albo podstawę ustawową, albo dotyczyć materii, która w ustawie nie została uregulowana w sposób wyczerpujący. Właśnie na podstawie art. 393 pkt 4 k.s.h. walne zgromadzenie ma kompetencję wyłączną w wymienionych tym przepisem sprawach z wyjątkiem, gdy...

...27 14), jak i pozew K. A. z 10 marca 2014 r. został złożony w terminie, o którym mowa w art. 425 § 2 i 3 k.s.h. Powodowie żądali stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, jako podjętych w sprzeczności z art. 406 § 1 k.s.h., jak również art. 399 § 3 k.s.h. w zw. z art. 935 § 3 k.p.c. oraz w zw. z art. 910 2 k.p.c. Sąd orzekający w sprawie podziela stanowisko wyrażone w judykaturze, zgodnie z którym dla wykazania sprzeczności z ustawą nie jest wystarczające ogólnikowe stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna z prawem. Koniecz...