Baza orzeczeń sądowych

...ialność pozwanych. Jej wierzytelność względem spółki (...) wygasła w tej części. Powódka jednak błędnie dokonuje zaliczenia wpłaty na odsetki należne od pozwanych a nie na dług spółki. Zgodnie bowiem z art. 399 ksh odpowiedzialność członków zarządu ma charakter subsydiarny. W tym więc przypadku należało kwotę uzyskaną z egzekucji zaliczyć na dług spółki (...) a nie jak zaliczała powódka na dług pozwanych. Zasady zaliczania pozwalają pokryć w pierwszej kolejności należności uboczne. Najbardziej adekwatne jest więc...

...owe sformułowanie zarzutów apelacji, co stanowi fundamentalne naruszenie praw procesowych powoda; III. naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a to przepisu art. 399 § 1 k.s.h przez błędne uznanie że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S.A. z dnia 08 lipca 2016 r. zostało zwołane prawidłowo, pomimo iż mandat członka zarządu S. Ś. (1) wygasł w dniu 15 lipca 2013 r. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (...) S.A. i zatwierdzenia sprawozdania finansowego z...

...ły o odwołaniu i powołaniu nowych członków rady nadzorczej spółki. Tymczasem na początku marca 2017r. część akcjonariuszy zwołała N. na dzień 24 marca 2017r., podpisując oświadczenie o zwołaniu w trybie art.399 par.3 ksh. Pismem z 22 marca, doręczonym zarządowi w dniu 23 marca 2017r. radca prawny L. M., reprezentujący ww .akcjonariuszy przedstawił porządek obrad oraz listę osób postronnych koniecznych do obsługi zgromadzenia, w tym notariusz D. G., osoby z obsługi firmy prowadzącej elektroniczny system głosowania na (...) oraz...

...ąd Okręgowy, a powódka wskazała na dzień 20 października 2017 r. Zatem posiedzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy rozpoczęło się, kiedy M. P. nie była już członkiem zarządu pozwanej, czyli z naruszeniem art. 399 k.s.h. Powódka podniosła więc, że posiedzenie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej nie zostało zwołane na dzień 9 listopada 2017 r. W tym dniu nie doszło też do otwarcia posiedzenia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej. Z. S., deklarujący się jako upoważniony do otwarcia nad...

...to, że Zgromadzenie zostało zwołane przez osoby nie mające uprawnień, bowiem powód nie wiedział, czy rzeczywiście było ono zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących określony procent kapitału. Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Jak wynikało z odpisu z KRS liczba wszystkich akcji to 496 366. 1000 akcji jest uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 3 głosy...

...anej spółki Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie z zastrzeżeniem art. 399 § 3 k.s.h. oraz art. 400 § 3 k.s.h. spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów złożonych do akt, jak również w oparciu o zeznania świadków. Autentyczność złożonych do akt spraw...

...ie był zawiadomiony i nie był na nim obecny. W ocenie powoda, spadkobiercy E. K. nie byli uprawnieni do udziału w zgromadzeniu, gdyż nie posiadali statusu akcjonariuszy i nie mieli prawa powoływania się na treść art. 399 § 3 k.s.h. Wobec tego, walne zgromadzenie zostało zwołane przez podmioty nieuprawnione, co uzasadnia stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał w trybie art. 425 § 1 k.s.h. Powód podkreślił w pozwie, że nadal jest likwidatorem spółki, i swoją legitymację czynną w niniejszej sprawie wywodził z faktu bycia likwi...

...ego oświadczenia, natomiast pozostali członkowie rady nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie (art. 10.2 punkt c) Statutu). W dniu 15 czerwca 2018 r. zarząd pozwanej działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., art. 402 1 k.s.h., art. 402 2 k.s.h., w związku z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w trybie art. 400 § 1 k.s.h. zgłoszonym przez akcjonariusza Spółki - (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., tj. akcjonariusza większościowego posiadającego 50,20 % udziału w kapitale zakładowym,...

...o to, że zgromadzenie zostało zwołane przez osoby nie mające uprawnień, bowiem powód nie wiedział czy rzeczywiście było ono zwołane przez akcjonariuszy reprezentujących określony procent kapitału. Zgodnie z art. 399 § 3 k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Jak wynika z odpisu z krs liczba wszystkich akcji to (...), (...) akcji jest uprzywilejowanych w ten sposób, że na jedną akcję przypadają 3 głosy na...

...łań niezależnych od osób reprezentujących Skarb Państwa, co więcej dojść miało do tego rzekomo na skutek nieprawidłowego zarządzania Holdingiem przez Reprezentanta Grupy i pozostałych członków Zarządu. 8) Art. 399 § 3 ksh, art. 400 § 1 ksh w zw. z § 17 oraz § 23 Statutu (...) S.A. przez ich błędną wykładnię polegającą na nieuwzględnieniu przez Sąd I instancji roli zatrzymanych w dniu 7.07.2002 r. i aresztowanych w dniu 10.07.2002 r. akcjonariuszy tej Spółki, w tym powoda K. P. i pozostałych byłych członków Zarządu, bę...

...ń 13 czerwca 2016 roku. W ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, które opublikowano w (...) znalazła się informacja o proponowanym porządku obrad . W ogłoszeniu, znalazła się następująca treść: „Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w Ł. (adres (...). (...)-(...) Ł.), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 29 marca 2001 roku przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod n...

...ci notariusza w W. M. B. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przedsiębiorstwo (...). H. W. - Spółka akcyjna. (...) zostało zwołane przez (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 399 § 3 k.s.h. i otwarte przez pełnomocnika tejże Spółki, który następnie wyznaczył przewodniczącego. Na Zgromadzeniu byli obecni akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy, którym przysługiwało łącznie 5 187 224 akcje i głosy. Pełnomocnik akcjonariusza Skarbu Państwa złożył oświadczenie, iż walne zgromadzenie...

...hwały o wyborze pełnomocnika w głosowaniu tajnym nie budziły żadnych wątpliwości Sądu Okręgowego co do ich wiarygodności. Za nieuzasadniony Sąd Okręgowy uznał też zarzut naruszenia przy powzięciu uchwały art. 399 § 1 k.s.h. Sąd wskazał, że powódki stały na stanowisku, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane przez osobę nie będącą członkiem zarządu. Zdaniem powódek J. R. (1) został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu na mocy uchwały rady nadzorczej z dnia 10 października 2014 roku i nigdy po tej...

...2014 r. został złożony w terminie, o którym mowa w art. 425 § 2 i 3 k.s.h. Powodowie żądali stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, jako podjętych w sprzeczności z art. 406 § 1 k.s.h., jak również art. 399 § 3 k.s.h. w zw. z art. 935 § 3 k.p.c. oraz w zw. z art. 910 2 k.p.c. Sąd orzekający w sprawie podziela stanowisko wyrażone w judykaturze, zgodnie z którym dla wykazania sprzeczności z ustawą nie jest wystarczające ogólnikowe stwierdzenie, że uchwała jest sprzeczna z prawem. Konieczne jest przytoczenie konkretnego pos...

...mocnictwa (...) Sp. z o. o., A. B. i I. B.. Pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do zawarcia umowy sprzedaży, o jakiej mowa w § 2 umowy przedwstępnej, zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki w trybie art. 399 § 3 k.s.h., wykonywania prawa głosy i wszelkich praw korporacyjnych i majątkowych z wszelkich akcji spółki stanowiących własność mocodawcy, prawa te zostały szczegółów wymienione w treści pełnomocnictwa (§ 1 pkt 3 a-d), reprezentowania mocodawcy przed spółką w zakresie wszelkich czynności związanych z wykonyw...

...mocnictwa (...) Sp. z o. o., A. B. i I. B.. Pełnomocnictwo obejmowało umocowanie do zawarcia umowy sprzedaży, o jakiej mowa w § 2 umowy przedwstępnej, zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki w trybie art. 399 § 3 k.s.h., wykonywania prawa głosy i wszelkich praw korporacyjnych i majątkowych z wszelkich akcji spółki stanowiących własność mocodawcy, prawa te zostały szczegółów wymienione w treści pełnomocnictwa (§ 1 pkt 3 a-d), reprezentowania mocodawcy przed spółką w zakresie wszelkich czynności związanych z wykonyw...

...enia art. 404 §1 k.s.h.. Kolejnym zarzutem zmierzającym do stwierdzenia nieważności wszystkich uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 18 grudnia 2014 roku był zarzut naruszenia art. 399 §1 k.s.h.. Zgodnie z treścią powołanego przepisu walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Powódki stały natomiast na stanowisku, że J. R. (1) w dniu 10 października 2014 roku utracił mandat prezesa zarządu pozwanej spółki i w związku z tym nie mógł skutecznie zwoływać Zgromadzeń. Zastąpił go B. T.. Wskazać jednak...

...ły w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji, o której mowa w 91 ust. 4 Ustawy o Ofercie). ( dowód : pismo z dnia 28 kwietnia 2015 r. k.71-77 i 69-70) Zarząd Pozwanej, działając na podstawie art. 395 k.s.h., art. 399 § 1 k.s.h. oraz art. 402 1 -402 2 k.s.h., zwołał na dzień 25 maja 2015 r., w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (...) S.A., informując o tym akcjonariuszy w formie ogłoszenia na stronie internetowej Spółki oraz przedstawiając planowany porządek obrad i projekty uchwał ( dowód : ogłoszeni...

...zostały zwołane w sposób wadliwy, w konsekwencji podjęte na nich uchwały są dotknięte sankcją nieważności. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych prawo zwoływania walnych zgromadzeń przysługuje: zarządowi (art. 399 § 1 k.s.h.), radzie nadzorczej (art. 399 § 2 k.s.h.), akcjonariuszom, jeżeli reprezentują, co najmniej 50% kapitału zakładowego lub połowę ogółu głosów w spółce (art. 399 § 3 k.s.h.), innym osobom wskazanym w statucie spółki (art. 399 § 4 k.s.h.), akcjonariuszom, jeżeli upoważni ich do tego sąd (na warunkach...

...spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na 21 czerwca 2013 roku (okoliczności bezsporne.) 7 czerwca 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pozwanej Spółki zwołane na podstawie art 399 §3 ksh przez zarządcę akcji pozwanej spółki przysługujących (...) sp. z o.o. z siedzibą w S.. M. G. uczestniczył z zgromadzeniu (dowód k. 212 akt sprawy). Na zgromadzenie zwołane 21 czerwca stawił się pełnomocnik zarządcy akcji, jednakże nie został dopuszczony do głosowania (okoliczność bezsporna). Pełnomocnik...

...jest bezprzedmiotowe. Podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki w dniu 18 grudnia 2014 r. zostały uchylone zaskarżone uchwały. Niezależnie od powyższego pozwana podniosła, że zarzut naruszenia art. 399 § 1 k.s.h. jest w całości chybiony. W sprawie o sygn. akt VIII GC 496 14 toczącej się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, zostało zabezpieczone powództwo poprzez wstrzymanie wszystkich uchwał nadzwyczajnego walnego z...

...zewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Już z brzmienia tego przepisu wynika, że jeżeli zostanie złożony wniosek, o którym w nim mowa, zarząd lub inna osoba uprawniona do zwołania walnego zgromadzenia (art. 399 KSH) są zobowiązani do umieszczenia w porządku obrad zwoływanego najbliższego walnego zgromadzenia wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, a walne zgromadzenie jest wówczas zobowiązane do przeprowadzenia takiego wyboru i to bez względu na to, że w spółce działa rada nadzorcza w peł...

...grupami akcji wywiedziony z art. 419 § 2 ksh nie mógł zostać uwzględniony. 2 Sąd nie podzielił zarzutu pozwanego, iż brak prawidłowego zwołania zgromadzenia skutkowało nieważnością obu uchwał. Zgodnie z art. 399 ksh w związku z art. 371 § 2 ksh walne zgromadzenie zwołuje zarząd. Do zwołania walnego zgromadzenia w sp.k.a. stosuje się przepisy o zarządzie spółki akcyjnej, co oznacza, że winna być w przedmiocie zwołania walnego zgromadzenia podjęta uchwała przez komplementariusza o jego zwołaniu. Postępowanie dowodowe wykaza...

...półki, zaś tak długie niepowoływanie członków zarządu następowało zapewne, aby uniemożliwić i utrudnić niniejsze postępowanie, tym bardziej, iż zgodnie z §7 ust. 2 statutu Spółki Akcyjnej (...) w zw. z art. 399 § 3 k.s.h. każdy z wyżej wymienionych akcjonariuszy mógł zwołać walne zgromadzenie w celu wybrania członków zarządu. Postawa pozwanego przejawiająca się w nie znajdującym potwierdzenia w stanie faktycznym zaprzeczeniu oraz działania podejmowane w celu przedłużenia postępowania, winny być oceniona jako sprzeczne...

...rmacji o stanie spraw spółki albowiem prezes zarządu P. D. odmawiał ich udzielania. Wobec tego akcjonariusze ci zdecydowali się na odwołanie zarządu by odzyskać kontrolę nad spółką. W tym celu , na podstawie art. 399 §3 ksh , zwołali Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej na dzień 23 marca 2012r . Zawiadomienia o tym terminie, wraz z proponowanym porządkiem obrad, przesłane zostały w dniu 8 marca 2012r wszystkim powodom przesyłkami poleconymi . Korespondencja ta , kierowana do P. D. , została przesłana na trzy adresy z któr...

...do rejestru, w sytuacji, gdy ze złożonych w sprawie dokumentów jednoznacznie wynika, że: a) zaprotokołowane przez notariusza M. M. (...) z dnia 22 grudnia 2014 r. z godz. 11.15 zostało zwołane formalnie, w trybie art.399 § 3 ksh przez uprawnionych do tego akcjonariuszy wnioskodawcy, reprezentujących ponad 50% kapitału zakładowego Spółki (...) S.A. b) w zaprotokołowanych przez notariusza M. M. (...) z dnia 22 grudnia 2014 r., g.11.15 i g.13.00, brali udział akcjonariusze do tego uprawnieni, których to prawa korporacyjne chociażby w zakres...

...nie była w ogóle objęta porządkiem obrad. Pozwani nie podjęli również żadnej inicjatywy w tym zakresie pomimo iż, posiadali wymaganą większość w składzie Rady Nadzorczej co dawało im pośrednio w świetle art. 399 § 1 k.s.h. możliwość zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S.A. a jednocześnie poprzez fakt, że pozwany J. O. w wyniku nabycia akcji stał się akcjonariuszem spółki i podczas kolejnych Walnych Zgromadzeń, które odbyły się w I półroczu 2009 r., tj. w dniach 10 czerwca 2009 r. oraz 29 czerwca 2009 r. po...

...r. 826, teza 6). Zatem powodowie nie byli uprawnieni do wskazywania podmiotu z art. 406§2 k.s.h. zwłaszcza, że wobec wątpliwości dotyczących ich tytułu prawnego do spornych akcji nie wykazali też wynikającego z art. 399§3 k.s.h. uprawnienia do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Powodowie nie wykazali też, aby (...) S.A. w B. był podmiotem uprawnionym przez spółkę do przyjmowania akcji Huty (...) S.A. w R. w trybie art. 406§2 k.s.h. Co więcej, z okoliczności faktycznych sprawy wynikało, że obecnie podmiotem uprawnionym do p...

...ło się nadzwyczajne walne zgromadzenieakcjonariuszy (...). Akcjonariusze mniejszościowi,to jest między innymi Izba (...) w T., zakwestionowaliważność zwołania zgromadzenia z uwagi na niespełnienie przesłanek z art. 399 § 3k.s.h. oraz z uwagi na nieprawidłowe umocowanie K. L. do zwołaniazgromadzenia akcjonariuszy i reprezentowania Gminy M. T. nazgromadzeniu. Przedstawiciel Izby (...) w T. zapowiedział, że będzie skarżył prawidłowość oraz zasadność zwołaniazgromadzenia i opuścił zgromadzenie. Następnie zgromadzenie powołało B....