Baza orzeczeń sądowych

...ia zmiany w składzie zarządu (art. 383 § 1 i 2 k.s.h.). Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (art. 390§1 k.s.h.). Wynika z tego, że członkowie rady nadzorczej spółki akcyjnej wykonują swoje czynności osobiście na podstawie stosunku prawnego o charakterze cywilnoprawnym (organizacyjnym). Są to czynności nadzorcze (jak wskazuje sama nazwa organu). Z istoty, ich wykonywanie może więc być aktywne lub bierne. "Bierny" udzi...

...rupę (sam jeden) i zgłosił jednocześnie swoją kandydaturę na członka Rady Nadzorczej spółki, a następnie dokonał wyboru samego siebie jako członka Rady Nadzorczej spółki i zarazem oświadczył na podstawie art. 390 § 3 k.s.h., że deleguje C. S. (siebie) do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych nad działalnością spółki. Dowód: akt notarialny z 30.06.2021 r. Rep. A nr (...) k. 25 - 30, 219 - 229 W piśmie z 5 lipca 2021 r. (doręczonym 13 lipca 2021 r.) C. S. działając jako członek Rady Nadzorczej P. T. powoła...

...wiem umowa zbycia udziałów zawarta była bez zezwolenia spółki, stanowi czynność bezskuteczną wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Sąd Okręgowy wskazał, że organem spółki zgodnie z treścią art. 390 §1 ksh nie są poszczególni jej członkowie, lecz rada nadzorcza, której przysługują ustawowe kompetencje w zakresie nadzoru i kontroli i która wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych (§ 1) i do członków takich stosuj...

...yć akcjonariuszami spółki akcyjnej z dniem uiszczenia przez akcjonariuszy większościowych ceny wykupu ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie ( art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 ksh). Według art. 390 § 2 ksh uchwała Sądu Najwyższego rozstrzygająca zagadnienie prawne wiąże w danej sprawie. Zatem w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny nie może dokonać odmiennej wykładni w w przepisów niż uczynił to Sąd Najwyższy. Nie może też zignorować cytowanej uchwały, a o to zdaje się ostatecznie wnosili skarżący na osta...

...§ 1 k.s.h. W szczególności, zgodnie z tym przepisem, w umowie między spółką i członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Z kolei zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h. rada nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, co oznacza konieczność działania rady występującej in corpore, a nie przez jej poszczególnych członków lub pełnomocników. Rada nadzorcza nie może przenieść swego uprawnienia do reprezentowania spółki przy zawarciu umowy z członkiem zarządu na jednego...

...art. 379 § 1 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Zgodnie natomiast z art. 390 § 1 k.s.h., rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Bezspornie D. H. (1) w dacie zawierania umowy o zakazie konkurencji był prezesem Zarządu Spółki, a zatem Spółkę winna reprezentować przy jej zawarciu...

...bo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Ten bezwzględnie obowiązujący przepis stanowi odstępstwo od zasady, że prawo do reprezentacji spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu. Z kolei art. 390 § 1 k.s.h. stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie. Przez „umowę” z art. 379 § 1 k.s.h. rozumieć należy każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką, a członkiem zarządu, w tym umowę o pracę, czy umowę warunków wynagradzania. Tak więc, w rozpatrywanym przypadku pozwana Spółk...

...ut lub uchwała walnego zgromadzenia. W ocenie Sądu Okręgowego nie sposób przyjąć, aby wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej pozwanej spółki w wysokości ustalonej zaskarżoną uchwałą (art. 392 k.s.h. i art. 390 § 3 k.s.h.) godziło w interesy spółki, w sytuacji gdy, co podnoszą sami powodowie i co potwierdzają dokumenty spółki, jej sytuacja finansowa jest bardzo dobra. Z niczego nie wynika, że wynagrodzenie to powinno odpowiadać przeciętnemu wynagrodzeniu jakie otrzymują członkowie tych organów w innych spółkach działaj...

...ącym i statut spółki nie może zawierać w tym względzie innego uregulowania, a naruszenie tego przepisu powoduje nieważność czynności prawnej, ze względu na treść art. 58 § 1 k.c. w zw. art. 2 k.s.h. Z kolei art. 390 § 1 k.s.h. stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Co do zasady rada nadzorcza wyraża swą wolę przez podjęcie uchwały, zwłaszcza w sprawach przekazanych jej kompetencjom nadzorczym. Jeżeli umowę z członkiem zarządu podpisałby przewodniczący rady nie uzyskując w tej sprawie wcześniejszej...

...bo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Ten bezwzględnie obowiązujący przepis stanowi odstępstwo od zasady, że prawo do reprezentacji spółki akcyjnej należy do kompetencji jej zarządu. Z kolei art. 390 § 1 k.s.h. stanowi, że rada nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie. Przez „umowę” z art. 379 § 1 k.s.h. rozumieć należy każdą umowę, która ma być zawarta pomiędzy spółką a członkiem zarządu, w tym umowę o pracę. Tak więc w rozpatrywanym przypadku odwołująca spółka mogła wyrazić swoją wolę za...

...uchwałę nr (...) w sprawie przyznania i ustalenia wysokości dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych o treści: (...)Na podstawie art. 390 § 3 k.s.h. oraz (...) statutu spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych wynagrodzenie wypłacane przez spółkę na okres trwania kadencji począwszy od października 2011 roku w wysokości 100 zł brutto miesi...

...anowić „świadczenie pieniężne z tytułu uczestnictwa w radzie nadzorczej”, niezależne od „uczestnictwa w posiedzeniach tego organu”. Co do zasady bowiem rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie (art. 390 § 1 k.s.h.), a związek wynagrodzenia z udziałem w posiedzeniach rady nadzorczej wynikał już tylko z tego, że nie przysługiwało ono za ten miesiąc, w którym skarżący nie uczestniczył w żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń rady z przyczyn nieusprawiedliwionych. Skarga kasacyjna okazała się jednak zasadna z innyc...

...oryjne, nie powstaje i nie może powstać na podstawie umowy członka ze spółką, lecz jedynie na mocy przepisu statutu lub postanowienia walnego zgromadzenia (art. 392 § 1 k.s.h). albo szczególnego przepisu ustawy (art. 390 § 3 k.s.h.). Stosunek istniejący między spółką a członkiem jej rady nadzorczej nie jest zatem stosunkiem umownym lecz szczególnym stosunkiem organizacyjnym (korporacyjnym). Również wypłata wynagrodzenia członkowi rady nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji nie wynika ze stosunku umownego, lecz stanowi element treści...

...cesowego tj. a. przepisu art. 233 § 1 k.p.c. – tj. poprzez przekroczenie zasad swobodnej oceny dowodów; b. przepisu art. 328 § 2 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie; 2. naruszenie prawa materialnego tj. a. przepisu art. 390 § 1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie; b. przepisu art. 103 § 1 k.c. poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, c. przepisu art. 39 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, d. przepisu art. 6 ust. 1 pkt. 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, e....

...dy nadzorczej przyznane na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., a nie - jak zarzuca skarżący - o wynagrodzenie członka rady nadzorczej z tytułu oddelegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (art. 390 § 2 k.s.h.). Rozpoznając ponownie sprawę Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyrokiem z dnia 20 września 2012 r. zmienił zaskarżony wyrok i poprzedzające go decyzje organu rentowego w ten sposób, że przyznał ubezpieczonemu J. M. prawo do zasiłku chorobowego za okresy: od 1 stycznia 2010 r. do 12 maj...

...pliwie ma interes prawny w wytoczeniu niniejszego powództwa, gdyż podjęta uchwała pozbawiając go funkcji członka zarządu w pozwanej spółce dotyka jego sfery prawnej. Dalej Sąd wskazał, ze stosownie do treści art. 390 k.s.h., rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie. Z kolei art. 385 k.s.h. określa minimalną liczbę członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej. W statucie spółki (...) S.A. przyjęto „widełkowe” określenie liczby członków rady nadzorczej, tj. od 3 do 15 członków, wybieranych przez walne zgromadzenie...

...zepisów procesowych mających istotny wpływ na wynik sprawy: art. 321 § 1 k.p.c., art. 229 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., a ponadto naruszenia przepisów prawa materialnego: błędną wykładnię art. 379 § 1 k.s.h., art. 390 § 1 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h., a także art. 378 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h. oraz 39 k.c. poprzez stwierdzenie, że w okolicznościach niniejszej sprawy możliwe było następcze potwierdzenie umowy dotyczącej ustalenia warunków wynagrodzenia ruchomego powoda w roku 2007 przy założeniu, że taka umowa z...

..., że w dniu 23 maja 2003 roku E. N. (2) i Z. O. jako akcjonariusze spółki publicznej - Zakładów (...) S.A. z siedzibą w P. (dalej także jako P.) i członkinie Rady Nadzorczej tej spółki, delegowane na podstawie art. 390 § 2 k.s.h. przez akcjonariuszy mniejszościowych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, skierowały do Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego list, w którym zwróciły się o skontrolowanie działalności (...) Bank S.A. jako akcjonariusza sprawującego kontrolę nad (...) S.A. Odpis listu został p...

...i z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 210 § 1 k.s.h., a wcześniej art. 203 i art. 374 k.h.) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kworum – zob. art. 388 § 1 k.s.h.), w której wyraziła zgodę na dokonanie określonej, objętej hipotezą tego przepisu czynności, i ustaliła treść tej czynności, a samo, od...

...nia uchwały przewidziane w art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 425 § 1 k.s.h. Jednak w ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa nie wykazała, aby zaskarżona uchwała naruszała przepisy prawa a w szczególności art. 390 § 3 k.s.h., art. 392 § 1 k.s.h. oraz art. 391 § 3 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że zaskarżona uchwała nie dotyczy sytuacji o jakiej mowa w art. 390 § 3 k.s.h., gdyż przepis ten dotyczy członków rady delegowanych w trybie art. 390 § 2 k.s.h. Osobom takim należy się obligatoryjne wynagrodzenie przewidziane w art. 390...

...zorczej 8 przyznane na podstawie art. 392 § 1 k.s.h., a nie – jak zarzuca skarżący – o wynagrodzenie członka rady nadzorczej z tytułu oddelegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych (art. 390 § 2 k.s.h.). Z tych motywów orzeczono jak w sentencji, stosownie do art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c.

...wały nr (…) Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2009 r. W skardze kasacyjnej pozwana zarzuciła zaskarżanemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 382 k.s.h. w związku z art. 390 § 2 k.s.h., polegającą na uznaniu, że czynności rady nadzorczej dotyczą kontroli czynności zarządu, co nie ma nic wspólnego z czynnościami zarządzania, przysparzającymi spółce korzyści, a także naruszenie 2 prawa procesowego, tj. art. 233 k.p.c. w związku z art. 278 § 1 k.p.c. poprzez uznanie, że w okolicznośc...

...y nadzorczej spółki akcyjnej. Do zawarcia umowy z członkiem zarządu wymaga się kolegialnego stanowiska rady nadzorczej - art. 386 i art. 387 k.h. w związku z art. 374 k.h. (w obecnie obowiązującym stanie prawnym art. 390 § 1 k.s.h. i art. 388 k.s.h. w związku z art. 379 k.s.h.). W sprawie nie było innej uchwały co do pierwotnej umowy niż z dnia 11 marca 1999 r. Skarżący niezasadnie też argumentuje, że wola rady nadzorczej wyrażała się w akceptacji zwyczaju, gdyż sprowadzałoby się to do zawierania umowy z członkiem zarządu bez kol...

...wód powołany został na stanowisko przewodniczącego rady nadzorczej „O.” S.A., poprzedniczki prawnej pozwanej spółki. Uchwałą z dnia 10 grudnia 2004 r. rada nadzorcza spółki, działając w oparciu o treść art. 390 § 1 k.s.h., delegowała powoda do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych w spółce. Jednocześnie w uchwale nr 11 2004 zwróciła się do walnego zgromadzenia akcjonariuszy o przyznanie powodowi odpowiedniego wynagrodzenia. W uchwale nr 6 z dnia 10 grudnia 2004 r. nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki...

...niosku, że modyfikują one (wyłączają lub zmieniają) unormowanie rangi ustawowej, musiałaby oznaczać jednoczesne stwierdzenie sprzeczności tego aktu wewnętrznego Spółki z prawem powszechnie obowiązującym. Z art. 390 § 1 k.s.h. wynika zasada kolegialnego działania rady nadzorczej, której wola i wiedza wyrażana jest generalnie przez podjecie uchwały. W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się jednolicie (por. między innymi wyroki z dnia 23 września 2004 r., I PK 501 03, OSNP 2005 nr 4, poz. 56; z dnia 4 lipca 2007 r., I PK 12 07, L...

...wiązku z art. 60 k.c. w związku z art. 65 § 1 k.c. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 368 § 1 k.s.h. w związku z art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 388 § 1 k.s.h. w związku z art. 390 § 1 k.s.h. w związku art. 300 k.p. w związku z art. 29 § 1 pkt 1-5 k.p. w związku z art. 8 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c.; 2) błędnej wykładni i niezastosowaniu art. 368 § 1 i 4 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 39 § 1 k.c. w związku z...

...świadczenie co do oferowanych mu warunków z tytułu zatrudnienia. Powyższe znajduje potwierdzenie w uchwale nr 3 rady nadzorczej „E” S.A. z dnia 13 czerwca 2001 r. 8 Sąd Apelacyjny podniósł nadto, że zgodnie z art. 390 § 1 k.s.h. rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialne, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności procesowych, która to sytuacja nie występuje w rozpoznawanej sprawie. Rada Nadzorcza działa poprzez uchwały, które podejmuje na podstawie art. 388, art. 389 i art. 39...

...ęc zgodzić się na zastępowanie brakującego stanowiska rady nadzorczej przez zwyczaj, tam gdzie sposób wyrażenia woli przez radę nadzorczą spółki określa ustawa. Przepis art. 379 k.s.h. w związku z art. 388 i 390 k.s.h. niewątpliwie wymaga oświadczenia woli, czyli kolegialnego stanowiska rady co do zawarcia umowy o za- kazie konkurencji. Uchwała rady nadzorczej upoważniła jej przewodniczącego i se- kretarza do wynegocjonowania i podpisania umowy o pracę z powodem oraz podpi- sania odpowiednich dokumentów w tym zakresie. Zawierając za...

...olegialnego -regulował art. 386 § 1 k.h., upoważniający radę nadzorczą do delegowania członków do wyko- nywania poszczególnych czynności nadzorczych. Zasady te powtórzone zostały w przepisach art. 379 § 1 i art. 390 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Skarżący upatruje nieprawidłowej reprezentacji Rady Nadzorczej przy podpisywaniu umowy o zakazie konkurencji przez jej przewodniczącego, który jego zdaniem, nie został upoważniony przez Radę do wykonania właśnie tej czy...

...stwierdził nieważność uchwały numer 6 z dnia 24 maja 2003 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki. Sądy ustaliły, że w dniu 19 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza podjęła na podstawie art. 390 § 1 k.s.h. uchwałę o delegowaniu jednego ze swoich członków do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych. Zaskarżona uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 maja 2003 r. podjęta została w przedmiocie wynagrodzenia powyższego członka Rady i wskazując na art. 390 § 3 k.s.h. upoważnił...