Baza orzeczeń sądowych

...dzenie wspólników. Wskazuje na to okoliczność przysługujących ubezpieczonemu udziałów w spółce z o.o., a także przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), do których należy się odwoływać. Jak wynika z art. 245 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przedmiotowej sprawie ubezpieczony nie wskazywał, aby w umowie były takie regulacje szczególne w ww. zakresie, które inaczej kształtowały możliwość po...

...art. 36[1] i 37 k.r.o. - art. 3 i 2 k.s.h. w zw. z art. 353[1] k.c. - art. 156 k.s.h. - art. 183[1] k.s.h. i arat. 184 par. 1 k.s.h. - art. 6 k.c. - art. 232, art. 234, art. 235, art. 236, art. 238, art. 241, art. 242, art. 245 k.s.h. - art. 233 § 1 k.p.c. - art. 327[1] § 1 k.p.c. - art. 235[2] § 2 z w. z art. 235[2] § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. - art. 316 k.p.c. oraz zarzucając nierozpoznanie istoty sprawy poprzez całkowite zaniechanie rozpoznania materialnej podstawy żądania pozwu i wyjaśnienia istoty sporu, a także oparcie rozstrzygnięcia n...

...adzenie wspólników. Wskazuje na to okoliczność przysługujących ubezpieczonej udziałów w spółce z o.o., a także przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), do których należy się odwoływać. Jak wynika z art. 245 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przedmiotowej sprawie ubezpieczona ze względu na to, że była jedynym udziałowcem, to nawet gdyby uchwały zgromadzenia były podejmowane inaczej niż wskaz...

...dzenie wspólników. Wskazuje na to okoliczność przysługujących ubezpieczonemu udziałów w spółce z o.o., a także przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), do których należy się odwoływać. Jak wynika z art. 245 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przedmiotowej sprawie ubezpieczony nie wskazywał, aby w umowie były takie regulacje szczególne w ww. zakresie, które inaczej kształtowały możliwość po...

...naruszenia art. 252 § 1 k.s.h. poprzez jego niezastosowanie, polegające na oddaleniu powództwa pomimo istnienia podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, a tj. z art. 240 k.s.h, 241 k.s.h., 245 k.s.h, 248 k.s.h. tj. pomimo, iż na zgromadzeniu nie był obecny cały kapitał zakładowy (ani nawet kworum, od którego wystąpienia uzależniona jest możliwość głosowania uchwał), jeden ze wspólników nie był zawiadomiony o zgromadzeniu, nie stawił się na nim i nie głosował nad zaproponowanymi uchwałami, a w protokole...

...z udziałów, których dotyczyć miała bezskuteczna zdaniem powoda próba zbycia (92), jak również z 8 udziałów należących do reprezentowanego przez siebie wspólnika Z. K. (2), miałby i tak wymaganą przepisem art. 245 k.s.h. bezwzględną większość konieczną do podjęcia forsowanej przez siebie uchwały i to zarówno przy uwzględnieniu oddanych przeciwko niej głosów powoda (24 udziały), jak i nawet 24 potencjalnie przeciwnych głosów oddanych przez spadkobiercę J. W. (1), którymi Z. W. (1) zadysponował bezprawnie. Analizując kwest...

...pólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej (art. 245 k.s.h.). Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zgodnie z art. 186 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz. U. 2020.1228 ze zm.) po ogłoszeniu upadło...

...łalność spółki. Zdaniem Sądu, wyłącznie liczba posiadanych udziałów, nie przesądza o tym czy dany wspólnik jest wspólnikiem iluzorycznym, ale faktyczny udział wspólnika w decydowaniu o sprawach spółki. Z art. 245 k.s.h. wynika, że uchwały dotyczące działalności spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Zatem każdy udziałowiec posiadający 51 % udziałów może de facto samodzielnie decydować o sprawach spółki, co nie oznacza że udziałowiec posiadający np. 49 % udziałów jest automatycznie udziałowcem iluzor...

...z udziałów, których dotyczyć miała bezskuteczna zdaniem powoda próba zbycia (92), jak również z 8 udziałów należących do reprezentowanego przez siebie wspólnika Z. K. (2), miałby i tak wymaganą przepisem art. 245 ksh. bezwzględną większość konieczną do podjęcia forsowanej przez siebie uchwały i to zarówno przy uwzględnieniu oddanych przeciwko niej głosów powoda (24 udziały), jak i nawet 24 potencjalnie przeciwnych głosów oddanych przez spadkobiercę J. W. (1), którymi Z. W. (1) zadysponował bezprawnie. Co się tyczy margi...

...wspólników. Wskazuje na to okoliczność rozkładu w spółce z o.o. udziałów przysługujących wspólnikom, a także przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), do których należy się odwoływać. Jak wynika z art. 245 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przedmiotowej sprawie ubezpieczona nie wskazywała, aby w umowie były takie regulacje szczególne w ww. zakresie, które inaczej kształtowały możliwość p...

...działów w spółce, bo 99 %, a w konsekwencji zdecydowaną większość głosów na zgromadzeniu wspólników. Zatem był wspólnikiem dominującym, a więc faktycznie osobą decyzyjną w spółce. Zgodnie z treścią art. 245 k.s.h. uchwały dotyczące działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są podejmowane co do zasady bezwzględną większością głosów. W utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się bowiem założenie, zgodnie z którym jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest szczególną f...

...a właśnie sytuacja wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, § 15 ust. 3 i 4 umowy modyfikuje bowiem normę ustawową o charakterze dyspozytywnym stanowiącą, że uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (art. 245 k.s.h.), przy czym zgodnie z art. 4 § 1 pkt 10 k.s.h. bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Tym samym zaskarżone uchwały są sprzeczne z umową spółki, co stanowi przesłankę do ich uchylenia. Niezależnie od powyższego uznać trzeba, że uchwały te godzą w interes spółki....

...iałów, zaś A. M. posiadał pozostałe 5% udziałów. Na każdy udział przypada jeden głos. W spółce nie została powołana rada nadzorcza ani komisja rewizyjna. Uchwały zgromadzenia wspólników – jak wynika z art. 245 kodeksu spółek handlowych – zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W przypadku odwołującej się spółki regulacji szczególnych w ww. zakresie nie ma w umowie, co oznacza, że poza wypadkami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowyc...

...osobą decyzyjną w spółce. Jego pozycja jako wspólnika większościowego miała zasadniczy wpływ na działalność odwołującej Spółki, biorąc pod uwagę, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych ( art.245 k.s.h.), uchwały dotyczące działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są podejmowane co do zasady bezwzględną większością głosów. Odwołujący mógł więc przy takim układzie właścicielskim samodzielnie podejmować uchwały dotyczące najważniejszych spraw spółki - kierunków jej działalności, z...

...ego z rocznego sprawozdania finansowego i to w granicach przeznaczonych do podziału uchwałą wspólników, przy której podejmowaniu (przy ustalaniu tych granic) obowiązuje zasada bezwzględnej większości głosów (art. 245 k.s.h.), chyba że umowa spółki przewiduje warunki surowsze. W obecnym stanie prawnym Zgromadzenie Wspólników wyłączając zysk od podziału nie potrzebuje już wyraźnego upoważnienia w umowie spółki. W istocie, co odnosi się także do zaskarżonej uchwały, nie mamy więc tutaj do czynienia z uszczupleniem prawa wspól...

...e odnosić się zarówno do samej treści uchwały, sposobu zwołania i obradowania walnego zgromadzenia, jak i sposobu podjęcia uchwały.Powód wywodził nieważność zaskarżonych uchwał z faktu naruszenia zasady z art. 245 k.s.h. (uchwały z 23.6.2015 r.) oraz z nieprawidłowego – tj. wbrew art. 240 k.s.h. i art. 235 k.s.h. – zwołania zgromadzenia wspólników (uchwały z 6.7.2016 r.). Z uwagi na kwestionowanie legitymacji czynnej powoda przez pozwaną, w pierwszej kolejności należało zbadać tę kwestię. Zgodnie z art. 250 pkt 1-5 k.s.h....

...ięc faktycznie osobą decyzyjną w spółce. Jej pozycja jako wspólnika większościowego miała zasadniczy wpływ na działalność spółki, biorąc pod uwagę, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych ( art.245 k.s.h.), uchwały dotyczące działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są podejmowane co do zasady bezwzględną większością głosów. Odwołująca mogła więc przy takim układzie właścicielskim samodzielnie podejmować uchwały dotyczące spółki i tak np. faktycznie samodzielnie zdecydowała o powołan...

...ynie przesłankę do uchylenia uchwały. Na zgromadzeniu w dniu 22 sierpnia 2014r. podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z 80.000zł do 100.000 zł. Sąd Okręgowy po omówieniu art. 257 § 1 k.s.h., art. 245 k.s.h., art. 241k.s.h., art. 257§2 k.s.h. i art. 258 k.s.h. oraz postanowień umowy spółki tj. § 8, 9, 14, 15, uznał że brak jest uzasadnienia dla stwierdzenia nieważności tej uchwały. Odnosząc się do żądania stwierdzenia nieważności uchwały z 25 sierpnia 2014r., w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów pow...

...ogą być brane pod uwagę przy obliczaniu bezwzględnej większości głosów oddanych. Zgromadzenie wspólników było ważne (art. 241 k.s.h.), a kwestionowane uchwały zapadły bezwzględną większością głosów (art. 245 k.s.h.). Żaden przepis ustawy nie zabraniał podjęcia uchwał o takiej treści, jak kwestionowane w pozwie uchwały. Na marginesie Sąd Okręgowy zauważył jedynie, że wobec braku żądania w tym przedmiocie, że poczynione powyżej, na kanwie art. 250 pkt 4 k.s.h., uwagi co do utraty przez powoda prawa wytoczenia powództwa...

...astrzeżenie w trybie art. 250 pkt 2 k.s.h. w związku z uznaniem przez przewodniczącego za podjęte uchwał o numerach 2 i 3. W protokole odnotowano również, że: „Przewodniczący uznał, iż wymóg przewidziany w art. 245 k.s.h. został spełniony skoro współwłaściciele udziałów odziedziczonych po J. D. przez E. D. (1) i M. D. (1) nie osiągnęli między sobą konsensusu jako współwłaściciela. Tym samym udziałowcy reprezentujący połowę kapitału zakładowego (25 udziałów) nie oddali głosu, a głos „za” E. D. (1) jako właścic...

...zasad określania kary umownej, z art.483 k.c. w zw. z art.2 k. s. h.), e) sprzeczność sposobu podejmowania decyzji o nałożeniu kar za niewypełnienie obowiązków przez wspólników (§ 4 ust.4 pkt 4 regulaminu) z art. 245 k. s. h. (niespełnienie wymagania podejmowania uchwał przez zgromadzenia wspólników bezwzględną większością głosów), f) brak podstawy do nakładania sankcji za obowiązki niewynikające z umowy spółki, tj. określone w umowie członkowskiej - naruszenie art.353 1 k.c. (zasada swobody umów) i art. 3 k. s. h. (sprzecz...

...ań mogących sugerować, iż osoba zgłaszająca takie żądanie oczekuje utajnienia jego głosu, a w konsekwencji wyłamanie się „spod obserwacji osób zarządzających”; 6) naruszenie prawa materialnego, to jest art. 245 k.s.h. w zw. art. § 17 ust. 2 umowy spółki oraz w zw. z art. 6 k.c. poprzez bezzasadne ich niezastosowanie skutkujące przyjęciem przez Sąd pierwszej instancji, iż uchwały na zgromadzeniu wspólników w dniu 2 lipca 2015r. zapadały wymaganą większością głosów, podczas gdy fakt ten nie został dowiedziony przez stron...

...jedynie Sąd stwierdził, dokonując analizy przebiegu zgromadzenia, że nie doszło do naruszenia przepisu art. 235 k.s.h. określającego zasady zwołania zgromadzenia wspólników, nie doszło do naruszenia przepisu art. 245 k.s.h. Sąd ocenił bowiem, że każda z uchwał zapadła bezwzględną większością głosów. Ewentualny brak większości nie był podnoszony przez żadnego ze wspólników w protokole zgromadzenia. Poza tym jak Sąd wskazał, w zgromadzeniu uczestniczyło jedynie trzech wspólników, przy czym reprezentowali oni 100% kapita...

...a rady nadzorczej za 2011 rok, udzielenia absolutorium przewodniczącemu rady nadzorczej i udzielenia absolutorium członkowi rady nadzorczej. Podjęcie wszystkich tych uchwał – jak zauważa sąd, powołując się na art. 245 k.s.h. – wymaga bezwzględnej większości głosów, powód zaś dysponował 29% głosów. Zdaniem sądu nie ma przy tym znaczenia w kontekście oceny ważności uchwały Nr (...), że zgodnie z umową spółki (...) uchwały wspólników dotyczące, m. in. umorzenia udziałów zapadają większością 73% głosów. Sąd nawią...

...zej sprawie umowa spółki Hotel (...) nie zawierała postanowień co do reguł głosowania, w tym większości głosów, wymaganych do podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników. Tym samym zastosowanie znajdzie art. 245 k.s.h., zgodnie z którym uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy niniejszego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. W art. 4 k.s.h. wyjaśnione zostało, że bezwzględna większość głosów to więcej niż połowa (a nie 50% + 1) głosów oddanych. Tzw. uchybienia proceduralne jed...

...ą proklamuje równość praw i obowiązków wspólników, to jednak nie można zapominać, że konstrukcja spółki kapitałowej opiera się na zasadzie rządów większości. Powyższe ma bezpośrednie potwierdzenie w art. 245 k.s.h., który stanowi, że uchwały zgromadzenia wspólników zapadają co do zasady bezwzględną większością głosów. Choćby więc udziały wspólnika reprezentowały znaczną część kapitału zakładowego, to jednak w razie zapadnięcia uchwały niezgodnej z treścią jego głosu, musi on tym uchwałom się podporządk...

...ko (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) wniósł o stwierdzenie nieważności części uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników w dniu 21 listopada 2014 r. Powód zarzucił naruszenie przepisu art. 245 k.s.h. Niewątpliwie zgodnie z art. 245 k.s.h uchwały na walnym zgromadzeniu wspólników zapadają bezwzględną większością głosów (jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej), co oznacza, że uchwała jest powzięta jeżeli oddano więcej głosów za niż głosów przeciwko i wstrzymujących się (ponad 50...

...k działań mogących sugerować, iż osoba zgłaszająca takie żądanie oczekuje utajnienia jego głosu, a w konsekwencji wyłamanie się „spod obserwacji osób zarządzających; 9) naruszenie prawa materialnego tj. art. 245 k.s.h. w zw. art. § 17 ust. 2 umowy spółki oraz w zw. z art. 6 k.c. poprzez bezzasadne ich niezastosowanie skutkujące przyjęciem przez Sąd pierwszej instancji, iż uchwały na zgromadzeniu wspólników w dniu 26 września 2014 r. zapadały wymaganą większością głosów, podczas gdy fakt ten nie został dowiedziony przez...

...uzyskania jednomyślności w głosowaniu dotyczącym podziału zysku i pokryciu straty, podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz rozwiązania, likwidacji lub przeniesienia spółki za granicę. Zgodnie z art. 245 k.s.h., uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy odpowiedniego działu lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Choć oczywistym pozostaje, że jest to przepis o charakterze dyspozytywnym, tj. podlegający zmianom wedle woli wspólników, nie zmienia to jednak faktu, że wyrażona w nim zasada p...

...lne w zwołaniu zgromadzenia powstałe w wyniku naruszenia art. 240 k.s.h. – czego Sąd nie ustala – to i tak nie miały one wpływu na treść podjętych uchwał. Do skutecznego odwołania członka zarządu w myśl art. 245 k.s.h. wymagana jest bezwzględna większość głosów. W taki właśnie sposób uchwała nr 6 w przedmiocie odwołania W. J. ze stanowiska prezesa zarządu została podjęta. Jak wynika z protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w głosowaniu tajnym oddano 1 500 głosów, w tym za odwołaniem 1 000 głosów, przeciw...