Baza orzeczeń sądowych

...osowanie innych przepisów k.s.h. w drodze analogii, 3) przedmiotowa kwestia nie zastała uregulowana w k.s.h. Zawarte w k.s.h. przepisy dotyczące zaskarżania uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych (art. 249-254 k.s.h. w odniesieniu do uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz art. 422-427 k.s.h. w odniesieniu do uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy) w sposób kompleksowy pod względem podmiotowym i przedmiotowych ujmują regulację kwestionowania prawidłowości uchwał organów stanowiących spółek kapitałowyc...

...walnego zgromadzenia z mocy samego prawa. Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.), powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.), natomiast orzecznictwo 5 i doktryna dopuszcza także powództwo dotyczące ustalenia nieistnienia uchwały (oparte na art. 189 k.p.c.). W przypadku uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek, także możliwe jest ich kwestionowanie w trybie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.). Tylko te rodzaje po...

...ającego wyrok Sądu Okręgowego i oddalającego powództwo o ustalenie, uznał, że 11 do zaskarżania uchwał rady o odwołaniu członków organu spółki z o.o. ma w drodze analogii zastosowanie unormowanie zawarte w art. 249 - 252 k.s.h., zatem osoba odwołana nie ma legitymacji do zaskarżenia uchwały rady w tym przedmiocie. W postępowaniu tym powód w skardze kasacyjnej podniósł, że wyrok Sądu drugiej in- stancji naruszał art. 189 k.p.c. między innymi, przez: a) niewłaściwe przyjęcie, że uchwały organu spółki prawa handlowego sprzecz...

...5 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię polegającą na uznaniu czynności opisanej w protokole z dnia 14 grudnia 2004 r. za czynność pozwanej, zamiast za czynność wspólnika tej Spółki, jak też niezastosowanie art. 249 do 252 k.s.h. do oceny trybu zaskarżenia czynności wskazanej przez powoda i opisanej aktem notarialnym z 14 grudnia 2004 r. Niezależnie od tego zarzuciła, że doszło do niewłaściwego zastosowania art. 155 k.c. w związku z art. 552 i art. 751 k.c. i art. 2 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 Przepis art. 127...

...ałymstoku przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozpoznania. Zagadnienie to wiąże się z art. 252 § 2 k.s.h., według którego do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników stosuje się odpowiednio art. 249 § 2 k.s.h., który przewiduje, że zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego; sąd rejestrowy może jednak zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Sąd Apelacyjny powołał się na dwa poglądy wyrażone w literaturze. Według jednego, regulacja przewidziana w art. 249 § 2 k.s.h....

...szeniu kapitału zakładowego musi to respektować; jeżeli taka uchwała nie jest zmianą umowy spółki, a pozbawia wspólnika prawa pierwszeństwa zagwarantowanego mu w umowie spółki, podlega uchyleniu na podstawie art. 249 k.s.h. Jeżeli zaś uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego jest zmianą umowy spółki, może być skutecznie podjęta za zgodą wspólnika, któremu przyznano w umowie prawo pierwszeństwa (art. 246 § 3 k.s.h.); bez tej zgody jest uchwałą sprzeczną z powołanym przepisem. Proponowana wykładnia art. 257 § 3 k.s.h....

...w spółce akcyjnej). W przypadku, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika można żądać jej uchylenia (art. 249 § 1 k.s.h.). Wtedy, gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą służy powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (art. 252 § 1 k.s.h.). Postawiony w niniejszej sprawie problem dotyczy możliwości uznania uchwały zgromadzenia wspólników jako nieważnej, mimo że art. 252 § 1 k.s.h. odwołuje się do ustawy, a...

...ujących kontrolę prawidłowości uchwał rady nadzorczej spółki z o.o. i to zarówno w trybie wewnątrzkorporacyjnym, jak i na drodze sądowej, uznać należy, że w drodze analogii znajduje zastosowanie unormowanie art. 249-252 k.s.h, dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników. Przyjęcie dopuszczalności zastosowania tych przepisów na zasadzie analogii do zaskarżania uchwał rad nadzorczych spółek z o.o. uzasadniano tym, że ratio legis zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników jest analogiczne do zaskarżania uchwał rady nad...

...ale zadecyduje zgromadzenie wspólników zatwierdzające sprawozdanie finansowe za tenże rok i decyzję wspólników (podjętą w formie uchwały) powód, jako wspólnik, będzie mógł zaskarżyć w oparciu o przepisy art. 249 bądź art. 252 k.s.h. Mając na względzie wszystkie wyżej podniesione okoliczności Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne, nie znajdując podstawy prawnej do jego uwzględnienia. O kosztach procesu orzekł na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c. w zw. z § 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września...

...jakim zostali oni obdarzeni przez wspólników w akcie powołania. Uwagi te są aktualne także w odniesieniu do art. 253 k.s.h. Powództwo o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytacza się przeciwko spółce (art. 249 § 1 k.s.h.), a legitymację czynną w tym zakresie mają wyłącznie podmioty wskazane w art. 250 k.s.h., w tym także zarząd oraz jego poszczególni członkowie (art. 250 pkt 1 k.s.h.). Przyznanie zarządowi kompetencji do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, przy jednoczesnym przyznaniu biernej legitymacji procesow...

...ł art. 252 § 1 k.s.h., uznając, iż uchwała sprzeczna z normami ustawowymi jest bezwzględnie nieważna i to wysuwa się na plan pierwszy, mimo że spełnione również były przesłanki do jej uchylenia na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Ustalone zostało, że umowa pozwanej spółki została zawarta dnia 2 listopada 1989 r. W wyniku jej zmiany uchwałą z 5 kwietnia 2000 r., kapitał zakładowy w wysokości 115000 złotych, podzielony na 230 udziałów po 500 złotych każdy objęło 20 wspólników. Kolejna uchwała o podwyższeniu kapitału do kwo...

...że wypłata 15% wypracowanego zysku stanowiłaby zagrożenie dla jej bytu finansowego. Pozwana w skardze kasacyjnej od tego wyroku, opartej na obu podstawach wymienionych w art. 3983 § 1 k.p.c. zarzuciła naruszenie: - art. 249 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że: a) może dojść do pokrzywdzenia wspólnika ze względu na stosunki prawne i faktyczne niezwiązane ze stosunkiem korporacyjnym-umownym (wynikającym z umowy spółki) tj. przez przyjęcie, że przesłankami determinującymi pojęcie pokrzywdzenia wsp...

...nia J.S. wszystkimi posiadanymi przez niego udziałami uzasadnia stwierdzenie nieważności zaskarżonej uchwały, jako sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). Wprawdzie Sąd pierwszej instancji uchylił uchwałę (art. 249 § 1 k.s.h.), ale zdaniem Sądu Apelacyjnego „orzeczenie Sądu Okręgowego ostatecznie należało uznać za zasługujące na aprobatę, albowiem eliminuje z porządku prawnego wadliwą uchwałę”. Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła skargą kasacyjną pozwana. Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego – 1...

...zez strony, dowodów z przesłuchania świadków: J. N., A. N., M. S. i P. P. oraz na podstawie opinii sądowej sporządzonej przez Instytut Organizacji i (...) w P. (...) w W.. Powództwo podlegało ocenie na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Uchylenie uchwały wspólników byłoby uzasadnione gdyby zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika. Możliwe są warianty, że: 1) uchwała jest sprzeczna z umową spółki i godzi w interesy spółki; 2...

...ią i innego stanu faktycznego objętego tym przepisem, niż będącego przedmiotem oceny w tej sprawie. Wreszcie, w związku z poprzednimi ocenami prawnymi za nietrafne uznano zarzuty naruszenia art. 233 k.p.c. w zw. z art. 249 i 244 k.s.h. Bardzo obszerna skarga kasacyjna powoda oparta jest na obu podstawach prawnych. Naruszenie przepisów postępowania, które miało, zdaniem skarżącego istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c.) odnosi się do art. 379 pkt 2 k.p.c. poprzez niezastosowanie; art. 202 zd. 2 (obecnie zd. 3) k.p.c.; art...

...anych w niej przepisów procesowych ani tych z zakresu prawa materialnego, gdyż podniesione zarzuty są chybione. Ponadto Sąd Apelacyjny wskazał, dlaczego jego zdaniem, zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Stosownie do art. 249 § 1 k.s.h. uchwala wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie. Wymienione wyżej przesłanki należy rozpatrywać w dwóch płaszczyznach: u...

...t było, iż w spółce nie wypłacono dywidendy w czasie, gdy w zarządzie pozwanej był zmarły wspólnik, skoro w okresie tym spółka nie osiągnęła zysku. Mając to na uwadze Sąd pierwszej instancji na podstawie art. 249 k.s.h. uchylił zaskarżoną uchwałę i orzekł o kosztach procesu na podstawie art. 98 k.p.c. Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana podnosząc zarzuty: - nie wyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych mających wpływ na wynik sprawy a w szczególności na czym polegał zamiar pokrzywdzenia powodów, na czym p...

...ł Sąd Apelacyjny za racjonalne i zgodne z interesem ekonomicznym Spółki. Mimo upływu roku od podjęcia uchwały powód nie powołał dowodu dla wykazania, że uchwała była jedynie formalnym zabiegiem, sprzecznym z art. 249 k.s.h. Optymalizacja postępowania upadłościowego nie ma znaczenia dla oceny prawidłowości uchwał podejmowanych przez organy spółki kapitałowej. Powód w skardze kasacyjnej powołał obie podstawy przewidziane art. 3983 § 1 k.p.c. Naruszenie prawa materialnego łączy z błędną wykładnią art. 249 k.s.h. w związku z...

...ia, a w konsekwencji dopiero jej uchylenie kreuje nową jakość stosunków prawnych pomiędzy stronami, co przesądza o konstytutywnym charakterze orzeczenia w tym przedmiocie; - art. 189 w związku z art. 222 k.s.h. i art. 249 k.s.h. przez niewłaściwe przyjęcie, że uchwały rady nadzorczej nie podlegają zaskarżeniu, pomimo, że w literaturze przedmiotu i orzecznictwie utrwalony jest pogląd o dopuszczalności 4 kwestionowania uchwał tego organu spółki prawa handlowego, wobec braku stosownych instrumentów wynikających z k.s.h, na podstawie ar...

...zna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały (art. 249 § 1 k.s.h.). Jeżeli natomiast uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą, uprawnionym osobom lub organom (zob. art. 250 k.h.) przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.) w terminie sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwa...

...y tę tezę, choć strona pozwana jej zaprzeczyła, bez jakiegokolwiek postępowania dowodowego. Argumenty powoda mogłyby być – w określonej sytuacji – przesłanką powództwa o uchylenie kwestionowanych uchwał (art. 249 § 1 k.s.h.), nie mogą być natomiast skuteczne na uzasadnienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 k.s.h.). Z tych przyczyn uzasadniony jest zarzut naruszenia prawa materialnego, umożliwiający orzeczenie co do istoty sprawy. Należało w konsekwencji uchylić oba wyroki i oddalić powództwo (art....

...nia 2008 r. oddalił apelację, jaką powód wniósł od tego wyroku, modyfikując jedynie rozstrzygnięcie o kosztach procesu. Zdaniem sądu, nie została spełniona żadna z przesłanek uchylenia uchwały na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. Zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z umową spółki. Wspólnik, stosownie do treści art. 191 k.s.h., ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, ale umowa spółki może przewidywać inny podział zysku. Umowa pozwanej spółki nie mówi wprawdzie wprost o możliwości wyłąc...

...tóry zostało zwołane zgromadzenie wspólników a nie zaś w dniu poprzednim, co doprowadziło Sąd Apelacyjny do błędnej konkluzji o braku legitymacji czynnej powódki do wytoczenia powództwa opartego na przepisie art. 249 § 1 k.s.h. Zarzut niewłaściwego zastosowania art. 238 § 1 k.s.h. uzasadniono wadliwym przyjęciem prawidłowości zawiadomienia powódki przez pozwaną o terminie i porządku obrad zgromadzenia wspólników, gdy w rzeczywistości pozwana uchybiła zarówno § 20 umowy spółki, jak też wskazanym przepisom k.s.h. W uzasadnien...

...działów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma możliwości zaskarżenia uchwały na podstawie art. 249 lub 252 k.s.h., przez co ma interes prawny w wytoczeniu powództwa ustalającego; art. 241 w zw. z art. 249 § 1 k.s.h., art. 252 k.s.h. i 38 k.c. poprzez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że zgromadzenie wspólników, na którym nie są reprezentowane udziały odpowiadające umownemu kworum, nie jest zgromadzeniem wspólników w rozumieniu art. 227 i n. k.s.h., oraz uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieistniejące i art...

...ionowanych rozstrzygnięć. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że uchylił sporną uchwałę w całości. Sąd Apelacyjny uznał, że w sporze prowadzonym na podstawie art. 249 § 1 k.s.h. sąd może pozew w całości uwzględnić, albo oddalić, natomiast nie może uchylić tylko części uchwały. Argumentacja oparta na art. 58 § 3 k.c. może być aktualna jedynie w odniesieniu do powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Skoro naruszenie dobrych obyczajów oraz interesu powoda w zakresie wyn...

...z o. o. „K." domagał się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników o zmianie umowy spółki podnosząc, że uchwała uszczupla jego prawa udziałowe, ewentualnie wnosił o uchylenia tej uchwały na podstawie art. 249 § 1 ksh. Umowa pozwanej Spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego i ustanawia zasadę pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia nowych udziałów proporcjonalnie w stosunku do posiadanych przez siebie udziałów. Zaskarżona uchwała wprowadziła możliwość odstąpienia przez zgromadze...

...źne żądanie zaprotokołowania powód zgłaszał przy każdej uchwale podjętej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 20.12.2002 r. jednocześnie głosując przeciwko jej podjęciu. Zarzucając naruszenie - art. 249 k.s.h przez błędną wykładnię skarżący wskazał, że Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, iż powód nie wykazał przesłanek niezbędnych do stosowania niniejszego przepisu a w szczególności, iż podjęte uchwały zmierzały do pokrzywdzenia wspólnika - powoda, a także były sprzeczne z umową oraz godziły w interesy...

...nie doszło w ogóle do jego odwołania z funkcji prezesa zarządu i ze składu zarządu. Kodeks spółek handlowych w odróżnieniu od kodeksu handlowego wprowadził wyraźną dyferencjację na czynności zaskarżalne (art. 249 k.s.h.) i uchwały nieważne (art. 252 k.s.h.) wraz z przysługującym w tym drugim przypadku powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały. W sytuacjach określonych w art. 252 k.s.h. nie występuje „zaskarżenie uchwały” w rozumieniu, jakie nadawał temu pojęciu kodeks handlowy. W postępowaniu wszczynanym 3 na podsta...

...stawą wynikająca z omawianych przepisów jest więc – w każdym razie co do praktycznych konsekwencji - zbieżna z sankcją ustanowioną na wypadek sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami (art. 249, 250, 251, 253 i 254 k.s.h.) - ujmowaną jako unieważnialność (wzruszalność) uchwały ze skutkiem wstecznym w drodze orzeczenia sądowego wydanego na żądanie uprawnionego (legitymowanego) podmiotu (por. odpowiednio tu aktualne uwagi zawarte w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2003 r., II CK 438 02,...

...ął dowód z przesłuchania stron, gdyż strony nie stawiły się na termin rozprawy a ponadto pozwana nie wskazała na jaką okoliczność dowód ten miałby być przeprowadzony. Rozstrzygnięcie oparł sąd na treści art. 249 ksh a o kosztach procesu orzekł na podstawie art.98 i 99 kpc oraz art.31 ust.2 i art. 33 ust.1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana zarzucając: - naruszenie przepisów postępowania – art.227 kpc poprzez nie przeprowadzenie dowodów na okoliczności istotne dla sp...