Baza orzeczeń sądowych

.....) stwierdzić należy, że nie uszczupla ona praw udziałowych wspólników (w tym powoda) w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. Te same rozważania dotyczą uchwał nr (...). Zaskarżone uchwały nie naruszają również art. 210 k.s.h. oraz art. 244 k.s.h. Zgodnie z art. 244 k.s.h.: wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spó...

..., w zw. z art. 405 k.c., podnosząc, że świadczeniem nienależnym jest między innymi świadczenie spełnione na podstawie zobowiązania kreowanego przez nieważną czynność prawną. Powód podniósł, że zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowie między spółką, a członkiem zarządu, spółkę reprezentują rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Opisane umowy zawarte były z naruszeniem dyspozycji cytowanego przepisu, gdyż spółkę przy ich zawarciu reprezentował zarząd. Z mocy art. 58 k.c., skutkuje to niew...

...cnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zaś umowa o pracę zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z członkiem zarządu tej spółki z naruszeniem wymagania formalnego, o którym mowa w art. 210 k.s.h., jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.). Z uwagi na fakt, iż Sąd I instancji ustalił, że odwołujący T. C. był członkiem zarządu Zakładu Produkcyjnego (...) sp. z o. o., zaś w spółce tej nie działała rada nadzorcza, stwierdził on, iż w takiej sytuacji umowę pomiędzy cz...

...ównież w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (analogiczne rozwiązanie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje art. 210 § 1 k.s.h.) - to w tym kontekście ocena Sądu drugiej instancji jest prawidłowa i odpowiada utrwalonemu orzecznictwu. Sąd Najwyższy przyjmował dotąd jednolicie, że wymaganie reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej w umowach zawieranych między członkami zarządu a spółką oznacza konie...

.... Sąd Apelacyjny podzielił zarzut powódki, że umowy pożyczek są nieważne z powodu zawarcia ich z naruszeniem art. 15 § 1 i 210 § 1 k.s.h. Umowy pożyczek nie zostały bowiem – wbrew wymaganiu przewidzianemu w art. 210 § 1 k.s.h. – zawarte w imieniu spółki przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników. To oznacza, że spółka przy ich zawieraniu nie była należycie reprezentowana, co powoduje ich nieważność (art. 58 § 1 k.c.). Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej, że osoby, które w imieniu spółki podpis...

...episów postępowania, tj. art. 177 pkt 4 k.p.c. w zw. z art. 11 k.p.c., art. 253 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c., a także naruszenie prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 108 k.c. w zw. z art. 209 k.s.h. i art. 210 k.s.h., art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 510 § 2 k.c., art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 510 § 2 k.c., art. 6 k.c. w zw. z art. 494 k.c. w zw. z postanowieniem § 9 ust. 1 w zw. z § 9 ust. 3 umów przedwstępnych w zw. z art. 509 § 1 k.c. i art. 510 § 1 i 2 k.c. w zw. z postanowieniem § 1 umów cesji z dnia 20 stycznia 2006...

...h czynności objętych prokurą do zawierania m.in. umów z zakresu prawa pracy. M. W. został ustanowiony prokurentem na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników i należało go uznać za pełnomocnika w rozumieniu art. 210 § 1 k.s.h. W odpowiedzi na odwołanie organ rentowy wniósł o jego oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu odpowiedzi na odwołanie podtrzymał argumentację zawartą w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji. Ubezpieczona P. M. przychyliła się do stanowiska skarżącego. Dodatkowo powołała się n...

...być uznany za sprawcę przestępstwa z art. 296 k.k. Na tak postawione pytanie sąd I instancji udzielił odpowiedzi negatywnej, z którą należy się oczywiście zgodzić. Z mocy regulacji szczególnej, a mianowicie art. 210 § 1 ksh został on bowiem na tę chwilę, jak słusznie zauważa to sąd orzekający na stronie 23 uzasadnienia wyroku, wyłączony od zajmowania się interesami majątkowymi spółki. Celem tego przepisu jest zaś umożliwienie dokonywania czynności prawnych z członkami zarządu według normalnych reguł obowiązujących przy...

...enie przepisu art. 210 §1 Kodeksu spółek handlowych skutkuje zaś bezwzględną nieważnością zawartej umowy. Powyższe – jak stwierdzi Sąd Okręgowy, nie zmienia jednak faktu, że nieważność umowy na gruncie art. 210 § 1 ksh nie przesądza o pozostawaniu lub niepozostawaniu przez pozwanego w stosunku pracy. Z art. 11 k.p. wynika, że nawiązanie stosunku pracy następuje na postawie zgodnego oświadczenia woli pracodawcy i pracownika. Z przepisu tego nie wynika nakaz zachowania jakiejkolwiek formy tych oświadczeń pod rygorem nieważności...

...KRS członek zarządu podnosi, iż nie jest uprawniony do reprezentacji, co prowadzi do wniosku, iż nie może on dokonywać żadnych czynności w imieniu spółki. Nie może on zatem powoływać pełnomocnika w trybie art. 210 k.s.h., co jednocześnie oznacza, że spółka nie posiada organów uprawnionych do reprezentacji. W przedmiotowej sprawie należało zatem przyjąć, iż rzeczywistą przyczyną zawieszenia postępowania przez Sąd I instancji jest brak organów upoważnionych do reprezentacji spółki, a nie niewykonanie przez odwołującego za...

...8 nie przyniosły efektów). W okresie sprawowania funkcji prezesa zarządu pozwany ad 1 wyrządził powódce szkodę poprzez zawieranie z samym sobą umów, które nie zostały wykonane (nadto były nieważne zgodnie z art. 210 KSH). Dalej powódka wskazała, że w maju 2009 r. jej ówcześni pracownicy założyli konkurencyjną spółkę – pozwaną ad 2 (obecnie zatrudnia ona również pozwanego ad 1), która zaraz potem rozpoczęła rozpowszechniać oprogramowanie oparte na tym powódki; byli pracownicy powódki odchodząc z pracy nie przekazali jej...

...ący wpływ na treści zamieszczane na stronie i formę ich prezentacji. W konsekwencji należy uznać, że jest on odpowiedzialny za naruszenie dóbr osobistych powoda. Sąd Okręgowy zwrócił także uwagę na treść art. 210 § 1 k.s.h., z którego wynika, że w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W niniejszej sprawie zarówno K. K. (2) jak i A. K. byli członkami zarządu spółki (...). Sąd Okręgowy uznał, że pozwany bez wątpienia m...

...awierania umowy ustanawiającej użytkowanie (...) Sp. z o.o. posiadała jednoosobowy zarząd, w skład którego wchodziła M. Z. (2) jako prezes zarządu. Spółka nie miała powołanego pełnomocnika, o którym mowa w art. 210 § 1 k.s.h., ani rady nadzorczej. Spółka miała ustanowionego prokurenta samoistnego w osobie W. S., który był stroną zawartej umowy ustanawiającej użytkowanie z dnia 2 stycznia 2014 roku. W (...) Sp. z o.o. zasady reprezentacji kształtuje umowa spółki. W § 21 umowy wskazano, że każdy członek zarządu wieloosobowego...

...a społecznego. W tym kontekście wskazać należy, że w ocenie Sądu Okręgowego czynności prawne, z których wynikać miały dochody określające wysokość obecnie dochodzonego roszczenia, stoją w sprzeczności z art. 210 § 1 k.s.h. Przepis ten w brzmieniu obowiązującym m.in. w latach 2008-2010 stanowił, że w umowie między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Powód miał osiągać dochody...

...cesji miała posiadać wobec powodowej spółki spółka (...) nie istniały, stąd też nie mogły być przeniesione na spółkę (...) S.A., o czym pozwany musiał wiedzieć. Zdaniem powódki, uwzględniając treść art. 210 k.s.h., nawet gdyby istniały pomiędzy powodową spółką a pozwanym umowy mające za przedmiot działkę (...) lub lokal przy al. (...) w S., to przy ich zawieraniu między spółką a członkiem zarządu reprezentować powinna spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W powodowej...

...obec takiej osoby. W orzecznictwie Sądu Najwyższego niejednokrotnie wyrażany był, utrwalony już pogląd, że do osoby zatrudnionej na stanowisku członka zarządu nie stosuje się artykułu 203, aktualnie artykułu 210 Kodeksu spółek handlowych. Dopiero z chwilą jej odwołania z tej funkcji, gdyż z momentem podjęcia stosownej uchwały o odwołaniu do podejmowania wszystkich czynności prawnych wobec osób, które utraciły członkostwo w zarządzie, w tym do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu lub rozwiązania umowy o pracę właściwy jes...

...h. poprzez jego niezastosowanie i nieuwzględnienie okoliczności, że na zawarcie Umowy pożyczki nie została wyrażona zgoda (...) Sp. z o.o. (podmiotu wskazanego jako jeden z pożyczkobiorców) w formie uchwały; 4) art. 210 k.s.h. poprzez jego nieuwzględnienie w przedmiotowej sprawie; 5) art. 354 § 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie w niniejszej sprawie, w sytuacji, gdy podniesione przez pozwanych solidarnych w niniejszej sprawie okoliczności ewidentnie wskazują na brak współdziałania ze strony powoda przy wykonaniu zobowiązania wynikające...

...nie jest wystarczające do uznania, że takowe nastąpiło, tym bardziej że świadek H. W. nie reprezentowała powodowej spółki w zakresie składania i odbierania w jej imieniu oświadczeń woli, a pozwany zgodnie z art. 210 k.s.h. nie miał możliwości dokonać potrącenia występując w imieniu powodowej spółki jak i własnej działalności gospodarczej, 7. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów, polegające na dokonaniu tej oceny dowolnie i stronniczo poprzez bezzasadną przyjęcie waloru wiarygodno...

...ującej ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.) na zawarcie tych umów przez spółkę zależną ( (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.) z członkiem zarządu spółki dominującej (U. F.), 2) były sprzeczne z art. 209 ksh i art. 210 ksh z uwagi na zawarcie tych umów przez I. U. (członka zarządu spółki (...)) z małżonkiem (U. F.), przy czym umowy te zostały zawarte w interesie małżonków, a nie pozwanej spółki. Zgodnie z art. 15 par. 1 ksh „ zawarcie przez spółkę handlową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z czło...

...ząd jest dwuosobowy, co oznacza dopuszczalność zawierania umów o pracę z członkami zarządu, pod warunkiem, że spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h.). W sprawie umowy o pracę z A. A. i E. A. zawarł w imieniu spółki pełnomocnik S. A. powołana uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 20 września 1996 r. na pełnomocnika do reprezentowania spółki w zakresie zawierania umów o pracę w spółce oraz innych umów pomiędzy spółką a członkami zarząd...

...w dniu 9 września 2005 r., art. 118, w zw. z art. 117 § 1 i w zw. z art. 120 § 1 k.c., art. 750, art. 751 pkt 1 k.c. w zw. z art. 180 ust. 3-5 u.g.n. w wyżej wskazanym brzmieniu. Nadto podniósł zarzuty: naruszenia art. 210 k.s.h. w zw. z art. 58 § 1 k.c., art. 106 ust. 1 oraz art. 8-10 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 1 marca 2004 r. (Dz. U. Nr 54, poz. 535 - dalej UVAT) w zw. z § 16 ust. 1 -3 oraz § 17 ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2005 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, zaliczkowego zwro...

...tawie przepisu art. 482 § 1 k.c.. Sąd I instancji nie uwzględnił zarzutów potrącenia. Umowy pożyczki, z których wynikać miały przedstawione do potrącenia wierzytelności, były nieważne na podstawie przepisu art. 210 § 1 k.s.h., z uwagi na reprezentowanie spółki przy ich zawarciu przez Zarząd w sytuacji, gdy umowy te zawierane były z Członkiem Zarządu. Co więcej, przedmiotowe wierzytelności nie zostały zgłoszone w postępowaniu upadłościowym, w związku z czym, na podstawie przepisu art. 96 p.u.n., potrącenie tych wierzytelnośc...

...pracę. W sprawie z zakresu ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, w której stronami są spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek jej zarządu spółkę reprezentuje zarządi art. 210§1 k.s.h. nie ma zastosowania (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z 3.08.2011r., I UK 16 11). Przechodząc do rozważań dotyczących odwołania K. K. (1) i Spółki należy stwierdzić, że są one bezzasadne i jako takie podlegają oddaleniu. Legalna (ustawowa) definicja stosunku pracy znajduje się w przepisie art. 22 § 1 k. p...

...ej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana. Sąd Okręgowy podniósł, że w myśl art. 210 §1 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Zdaniem Sądu Okręgowego oznacza to, że jedynie te dwa podmioty są upoważnione do zawierania z członkami zarządu w imieniu spółki wszelkich u...

...przy czym tytuły operacji bankowych wskazują, że kwoty te stanowiły wykonanie umów pożyczek. Ponadto w dniach (...)i (...)pozwany zawarł ze spółką umowy pożyczki, które wprawdzie – zważywszy na naruszenie art. 210 § 1 k.s.h. – są dotknięte bezwzględną nieważnością (art. 58 § 1 k.c.), ale nie zmienia to faktu, że przesunięcie środków finansowych z majątku spółki (...)do majątku pozwanego nastąpiło. W § 2 umowy z dnia (...)pozwany bowiem pokwitował własnoręcznym podpisem odbiór kwoty 500.000 złotych w gotówce. Wsz...

...tnika składek – (...) Sp. z o.o. w K. od dnia 15 lutego 2013 r. Od powyższej decyzji odwołanie wniosła ubezpieczona A. N. (1). Wnioskodawcy w odwołaniach wskazali, iż organ rentowy błędnie zarzucił naruszenie art. 210 k.s.h., albowiem umowa o pracę została z nimi zawarta przez uprawniony podmiot w oparciu o treść uchwały zgromadzenia wspólników. ZUS tymczasem dokonał niewłaściwej interpretacji orzeczenia SN z dnia 19 stycznia 2010 r. I UK 281 09. Organ rentowy wniósł o oddalenie odwołań podnosząc, iż w dniu 15 lutego 2013 r. A....

...tem postępowanie z tego powodu należało zawiesić. Sąd Okręgowy podkreślił, że odwołująca M. G. (1), jest jedynym członkiem zarządu tejże spółki, zatem nie może ona jej reprezentować. Z uwagi na treść art. 210 § 1 k.s.h. spółka powinna wskazać na pełnomocnika, który w przedmiotowym postępowaniu mógłby reprezentować jej interesy. Sąd Okręgowy wezwał M. G. (1) do wskazania pełnomocnika spółki pod rygorem zawieszenia postępowania, jednak odwołująca nie wywiązała się z tego zobowiązania, pomimo prawidłowego jego dor...

...skazanej umowy, powód był członkiem Zarządu pozwanej Spółki, co skutkowało obowiązkiem reprezentowania Spółki przez Radę Nadzorczą lub przez pełnomocnika Zgromadzenia Wspólników przy zawieraniu tej umowy (art. 210 §1 k.s.h.: „W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.”). Przedmiotowa umowa, zgodnie z art. 210 §1 k.s.h., została podpisana przez pełnomocnika Zgromadzenia Wspólników M. R., a zatem wymóg w...

...3 k.s.h. i art. 370 k.s.h., zgodnie z którymi odwołanie członka zarządu nie pozbawia go wprost roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Z przepisów art. 210 § 1 k.s.h. i art. 379 § 1 k.s.h. wprowadzających szczególną postać reprezentacji spółki wynika wprost, iż umowa o pracę zawierana jest w imieniu kapitałowej spółki handlowej z członkami zarządu przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. W imieniu (...) sp. z o.o. umow...

..., nie może być mowy o odsetkach za opóźnienie w zapłacie. Nieważność umowy była spowodowana brakiem odpowiedniej reprezentacji spółki przy zawarciu umowy sprzedaży. Reprezentujący spółkę P. T., zgodnie z art. 210 k.s.h., nie był upoważniony do zawarcia umowy w imieniu spółki z członkiem zarządu tej spółki. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Częstochowie 1. zasądził od pozwanego na rzecz powoda M. Ż. kwotę 125.663,53 zł wraz z ustawowymi odsetkami w wysokości 13% w stosunku rocznym od dnia 7 października 2013 r. do dnia...