Baza orzeczeń sądowych

...w dniu 15 kwietnia 2008 r. uchwałę o powołaniu pełnomocnika do sprzedaży nieruchomości”. Nie ta jednak „wątpliwość” przesądziła 3 o oddaleniu apelacji pozwanego, lecz pogląd, że podjęta na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o powołaniu pełnomocnika do sprzedaży członkowi zarządu spółki nieruchomości stanowiącej własność spółki, wymaga formy aktu notarialnego (art. 99 § 1 k.c.). Niezachowanie tej formy wywołuje – jak podkreślił Sąd Okręgo...

...wykładnię; 8 art. 203 § 1 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 i § 2 k.c., w związku z postanowieniami § 1 ust. 1 lit. e) § 4 ust. 1 i ust. 6 Pakietu, poprzez niewłaściwe ich zastosowanie; 9 art. 209 k.s.h. oraz art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. oraz z art. 108 k.c., poprzez błędną ich wykładnię; 10 art. 209 k.s.h. oraz art. 210 § 1 k.s.h. w związku z art. 38 k.c. i z art. 108 k.c., poprzez niewłaściwe ich niezastosowanie; 11 art. 12 w związku z art. 13 oraz w związku z art. 2 pkt 3 i art. 1 pkt 7 ustawy z dnia 3 marca 2...

...z pozwem, w którym dochodził kwoty 177 tys. zł jak należnego mu wynagrodzenia z tytułu umowy wiążącej strony. Pozwany zakwestionował ważność umowy stron z dnia 20 stycznia 2003 r., podnosząc, że zgodnie z art. 210 k.s.h., w związku z art. 280 k.s.h., z powodem jako likwidatorem spółki PPH „S." ważną umowę o wykonywanie 3 czynności likwidatora mógł zawrzeć tylko pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników tej spółki, a została ona podpisana przez prezesa zarządu pozwanego banku. Rozpoznający sprawę Sąd Okr...

...kresie sprawowania przez pozwanego funkcji prezesa zarządu spółki (...), a więc w czasie, w którym zawarcie przez niego jakiejkolwiek ważnej umowy z powódką wymagało podpisu pełnomocnika ustanowionego w trybie art. 210 k.s.h. J. W. natomiast, działając jako jedyny jej pełnomocnik, żadnej takiej umowy, która mogłaby być podstawą dla wystawienia przedmiotowych faktur nie zawarł. W odpowiedzi P. M. podał, iż wezwanie powódki jest bezpodstawne, a wskazane w nim faktury obejmują zdarzenia, które faktycznie miały miejsce. Wyjaśnił,...

...półki przez radę nadzorczą działającą w pełnym składzie w orzecznictwie przyjął się pogląd, że przewidziany w art. 379 § 1 k.s.h. (i bliźniaczym, dotyczącym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 210 § 1 k.s.h., a wcześniej art. 203 i art. 374 k.h.) wymóg reprezentowania spółki przez radę nadzorczą jest spełniony także wtedy, gdy działająca kolegialnie (zob. art. 390 § 1 k.s.h.) rada nadzorcza podjęła uchwałę (odpowiednią większością – zob. art. 391 § 1 k.s.h., na posiedzeniu z zachowaniem wymaganego kw...

...ia 31 grudnia 1998 roku B. W. jest również zatrudniona u pozwanej od dnia 1 stycznia 1999 roku na czas nieokreślony na stanowisku zastępcy dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych. Stosownie do wymagań wynikających z art. 210 § 1 k.s.h. przy zawarciu umowy o pracę z powódką (będącą członkiem zarządu) pozwaną reprezentował przewodniczący rady nadzorczej. Rada nadzorcza Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w E. na posiedzeniu w dniu 17 marca 2007 roku na podstawie § 9 pkt b regulaminu wynagradzania podjęła...

...ra generalnego) została zawarta w związku z powołaniem go na prezesa zarządu pozwanej Spółki. Powód wiedział, że jego umowa o pracę dotyczy pełnienia funkcji korporacyjnej. Sąd wskazał także, że zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Przepis art. 210 k.s.h. jest przepisem szczególnym wobec ogólnie obowiązującej re- gulacji wynikającej z art. 31 § 1 k.p. i jest przepisem bezwzgl...

...rządu zadaniami spółki i koniecznością poddania się przez niego regułom organizacyjnym obowiązującym w danej spółce, to jest podporządkowaniem wewnętrznym. Ponadto Sąd ten wskazał na regulację zawartą w art. 210 § 2 k.s.h. określającą szczególne zasady reprezentacji spółki jednoosobowej w umowach i sporach ze wspólnikiem będącym jednocześnie jedynym członkiem jej zarządu wymagając dla ważności czynności prawnych formy aktu notarialnego. Przewidziane w tym przepisie ułatwienie dokonywania czynności prawnych w spółce j...

...wypłatę wynagrodzenia za dalszy okres, Sąd Okręgowy uznał je za nieuzasadnione. Umowa o pracę między powodem a spółką (...) Sp. z o.o. zawarta została z naruszeniem zasad reprezentacji spółki określonych w art. 210 § 1 ksh, a zatem jest nieważna. B. A.nie została bowiem umocowana do zawarcia z powodem umowy o pracę w imieniu pozwanej spółki. W ocenie Sądu do zawarcia przez powoda umowy o pracę z pozwaną spółką doszło per facta concludenta, poprzez dopuszczenie powoda do wykonywania pracy na warunkach umowy o pracę. Powód prac...

...odsetkami od dnia 1 kwietnia 2010 r. i kosztami procesu wniosła pozwana zarzucając: naruszenie prawa procesowego tj. art. 479 14 k.p.c. w zw. z art. 233 k.p.c.; naruszenia prawa materialnego tj. art. 108 k.c. w zw. z art. 210§1 k.s.h. i art. 58 k.c., art. 451§1 i 3 k.c.; błąd w ustaleniach faktycznych oraz sprzeczność poczynionych przez Sąd orzekający ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego polegający na uznaniu, iż pozwana nie dokonała zarachowania poszczególnych wpłat na poczet wymagalnych faktur i bra...

...jego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki, występującą w charakterze zainteresowanej spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomoc- nik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), a nie za- rząd (art. 201 § 1 k.s.h.). Przewodniczący SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec, Sędziowie: SN Halina Kiryło (sprawozdawca), SA Jolanta Frańczak. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 5 października 2011 r. sprawy z wniosku Jacka W. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych-Od- dz...

...u ubezpieczeń społecznych z odwołania od decyzji organu rentowego, w której stronami są spółka z ograniczoną odpowiedzialno- ścią i członek jej zarządu, spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.); art. 210 § 1 k.s.h. nie ma zastosowania. Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Małgorzata Gersdorf, Józef Iwulski (sprawozdawca). Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 3 sierpnia 2011 r. sprawy z odwołania Grażyny Ł. przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecz- nych-Oddziałowi w K. z u...

...ą z wyroku Sądu Okrę- gowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z 30 sierpnia 2007 r. […]. W uza- sadnieniu skarżąca wskazała, że umowa o pracę była nieważna bezwzględnie wobec niespełnienia reżimu z art. 210 k.s.h. W sprawie decydowało rozstrzygnięcie doty- czące ustalenia stosunku pracy, zatem sprawę rozpoznał niewłaściwy skład sądu i dlatego zachodzi nieważność postępowania. Również z racji tego samego reżimu nieważna byłaby umowa pożyczki od powoda 34.000 zł, której nie stwierdzono. Po- wód nie był zobowiąz...

...tylko twierdzenia, że Z. Z. była osobą uprawnioną do reprezentowania Spółki na mocy upoważnienia udzielonego jej przez zgromadzenie wspólników. Okoliczność ta miała istotne znaczenie dla sprawy wobec treści art. 210 k.s.h. Powód nie wykazał (nie udowodnił), że umowa o pracę została zawarta przez osobę uprawnioną do działania w imieniu Spółki przy dokonywaniu tej czynności prawnej. Umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę nieumocowaną do dokonania tej czynności jest b...

...lników jako peł- nomocnik do reprezentowania Spółki w umowie z członkiem zarządu. Próba udziele- nia takiego pełnomocnictwa będzie dotknięta sankcją bezwzględniej nieważności z uwagi na obejście regulacji art. 210 § 1 k.s.h. Sąd pierwszej instancji zważył, że An- drzej L. został powołany jako pełnomocnik do zawierania umów z członkami zarządu na mocy uchwały […] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „R.P.” Sp. z o.o. z siedzibą w W.N. z dnia 8 stycznia 2008 r. Spełnione zostało zatem wymaganie z art. 210 § 1 k.s.h....

Wyrok z dnia 12 maja 2011 r. II PK 325 10 Podjęcie przez pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników czynności, o których mowa w art. 210 § 1 k.s.h., sprzecznej z wy- tycznymi wspólników, nie powoduje jej nieważności w rozumieniu art. 104 zda- nie pierwsze k.c. w związku z art. 300 k.p. Przewodniczący SSN Małgorzata Wrębiakowska-Marzec (sprawozdawca), Sędziowie SN: Zbigniew Korzeniowski, Romualda Spyt. Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 maja 2011 r. sprawy z powództwa Jerzego H. przeciwko I.P. Spółc...

...03 § 1 k.s.h. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że stosunek korporacyjny regulowany przez przepisy tego Kodeksu jest stosunkiem związanym i tożsamym ze stosunkiem pracy łączącym pracownika ze spółką, 2 art. 210 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że wypowiedzenie umowy o pracę z członkiem zarządu spółki z o.o. może być dokonane przez radę nadzorczą wyłącznie i jednocześnie z odwołaniem go z funkcji członka zarządu, 3 art. 61 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że wypo...

...wy o pracę per facta concludentia, co w konsekwencji prowadziło do oddalenia wniesionej przez niego apelacji, a także na podstawie naruszenia prawa materialnego, tj.: 1) art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h., przez błędną ich wykładnię i zastosowanie, polegające na przy- jęciu, że aneks z dnia 15 lipca 2003 r. zawarty pomiędzy M. spółką z o.o. reprezen- towaną przez pełnomocnika spółki Zygmunta Ż. a członkiem zarządu Stefanem K. jest bezwzględnie nieważny jako zawarty z naruszeniem wymagania formalnego, o...

...zyjął, że umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez osobę nieumocowaną do tej czynności jest bezwzględnie nieważna (art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. i art. 210 k.s.h.). 11 Stworzenie utworu przez wspólnika spółki prawa handlowego, będącego członkiem jej zarządu, niezwiązanego ze spółką umową o pracę obejmującą obowiązek podejmowania działalności twórczej, nie uzasadnia prawa spółki do utworu na podstawie art. 12 pr. aut. W orzecznictwie wyrażony został wprawdzie p...

...owy o pracę nie narusza przepisów prawa pracy, co w niniejszej sprawie nie wystąpiło. Za chybiony Sąd pierwszej in- stancji uznał też zarzut, że umowę o pracę rozwiązał organ do tego nieuprawniony. Zgodnie z art. 210 k.s.h., w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w spo- rze między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Podobnie kwestia ta została uregulowana w regulaminie rady nadzorczej pozwanej Spółki, gdzie wskazano, że do obowiązków i jednocześnie uprawnień rad...

...a zarządu (art. 61 k.c. w związku z art. 246 k.c. i art. 202 § 5 k.s.h.). W judykaturze 6 i piśmiennictwie podkreśla się m.in. rolę pełnomocnika jako uprawnionego do przyjmowania oświadczenia o rezygnacji (zob. art. 210 § 1 k.s.h. oraz orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129 10, niepubl.). Również z tych przyczyn nie można ocenić miarodajnie odpowiedzialności pozwanej z art. 299 k.s.h., opartej na delikcie, uwarunkowanej istnieniem winy i adekwatnego związku przyczynowego (zob. też uchwałę Sądu Najwyższego...

...aden akt prawny określający zasady i warunki przyznawania premii pracownikom i prezesowi. Przyznanie pozwanemu premii powinno leżeć w gestii pełnomocnika po- wołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h.) ponie- waż w Spółce nie było rady nadzorczej. Wymóg ten nie został spełniony. Wobec tego zostały spełnione przesłanki z art. 128 ust. 1 i 2 Pr.u. i n. do stwierdzenia bezskutecz- ności czynności prawnych pozwanego Grzegorza S. polegających na przyznaniu i 4 wypłaceniu sobie w spornym okresie premii z ka...

...nego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...) U podstaw zarzutu naruszenia art. 210 § 1, art. 203 § 1 w związku z art. 156 k.s.h. znajduje się założenie, że ustanowiony w sytuacji określonej w art. 210 § 1 k.s.h. pełnomocnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest podmiotem umocowanym do przyjmowania oświadczeń woli obejmujących rezygnację z funkcji członka zarządu tej spółki (art. 202 § 4 k.s.h.). Należy przy tym zauważyć, że z ustaleń Sądów meriti nie wynika, iż w chwili ustanawiania pełnomoc...

...rzecz kosztem interesu spółki, ustawodawca przewidział podstawy do uznania ich za nieważne. Umowy takie nie są dotknięte sankcją nieważności, jak umowy zawierane przez spółkę z członkami zarządu; zgodnie z art. 210 i 379 k.s.h., w umowach spółki z członkami zarządu członek zarządu traci prawo reprezentowania spółki, a w konsekwencji jego oświadczenie woli nie może być wiążące dla spółki, więc umowa, jako sprzeczna z ustawą jest, zgodnie z art. 58 k.c., nieważna, na co może powoływać się każdy, kto ma w tym interes pr...

...zy stronami został skutecznie nawiązany stosunek pracy. Przytaczając w tej kwestii art. 203 k.h. oraz analogicznie regulujący zawieranie umów przez Spółkę z jej członkami zarządu obowiązujący obecnie przepis art. 210 §1 k.s.h., Sąd stwierdził, że poza sporem pozostawało, że umowa o pracę z powodem z 1 marca 2000 r. została zawarta z uchybieniem art. 203 k.h. Przepis ten, w ocenie Sądu Okręgowego, wykluczał, aby członek zarządu został umocowany przez zgromadzenie wspólników jako pełnomocnik do reprezentowania Spółki w umowie...

...ej zasady reprezentacji, ze względu na szczególny charakter dokonywane jest to jednak w sposób wyraźny i jednoznaczny; przepis określa wówczas wprost, w jaki sposób osoba prawna powinna być reprezentowana (m.in. art. 210 i 569 k.s.h.). W związku z tym trzeba podkreślić, że Prawo upadłościowe i naprawcze nie wprowadza żadnych modyfikacji w zakresie reprezentacji spółki w odniesieniu do złożenia za upadłego zażalenia na postanowienie sędziego-komisarza wydane na skutek wniesienia sprzeciwu do listy wierzytelności. Skoro w odniesieniu...

...ostał powołany na likwidatora spółki „S.(...)” i pełnił te funkcję przez kilka lat bez wynagrodzenia aż do 2007 r. Wobec kwestionowania przez pozwanego umowy z dnia 20 stycznia 2003 r. ze względu na treść art. 210 § 1 k.s.h. Sąd Okręgowy wskazał, że umowa ta nie została zawarta przez spółkę ale przez Bank X. S.A. w W. i przepis ten nie ma do niej zastosowania. Według tego Sądu, strony zawarły ważną, odpowiadająca treści art. 393 § 1 k.c., umowę zlecenia świadczenia usług likwidatora na rzecz osoby trzeciej tj. spółki...

...odukcję a P. S. za finanse, handel i marketing. Obaj wykonywali uzgodnioną pracę, która wymagała wzajemnej współpracy zespołów. Sąd Okręgowy uznał, że zawarcie umów o pracę ze spółką było prawidłowe (art. 210 k.s.h.), zatrudnienie spełniało warunki z art. 22 k.p. i stanowiło podstawę ubezpieczenia pracowniczego zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy z 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu oddalenia apelacji pozwanego potwierdził, że wnioskodawcy wykonywali umówioną pracę n...

...„pracodawca" nie miał ustawowego upoważnienia do skutecznego zawarcia umowy nawet w przypadku prawidłowej reprezentacji (art. 77 ust. 1 ustawy z dnia 29 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze w związku z art. 210 k.s.h. w związku z art. 58 § 1 k.c.). Tym samym, pełnomocnik działając w imieniu powodowej spółki, nie mógł w żaden sposób skutecznie zawrzeć z powodem umowy o pracę. Jeśli więc spółka nie miała ustawowej kompetencji do zawarcia z pozwanym formalnej umowy o pracę, to tym bardziej umowa taka nie mogła zostać s...

...kami jednoosobowych zarządów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie ich jedynymi udziałowcami, w dniu zawarcia pomiędzy zainteresowanym a odwołującym się umowy o pracę obowiązywał przepis art. 210 § 1 k.s.h. w aktualnym brzmieniu. Zgodnie z tą regulacją, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Jednocześnie powołany przepis nie przewiduje szczególnych wymogań co do formy dokonania czynności prawnej w postac...