Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje
się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji
określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.
1a. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które
łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż
10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy
z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ
państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o
zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz
3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji
zadań, o których mowa w ust. 1.
1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89
w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze
krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:
1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach
określonych przez:
a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy
o obrocie instrumentami finansowymi,
b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności
z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,
c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa
w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie
czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową –
w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
1d. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się do podmiotu dominującego
towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej
oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności,
o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:
1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma
inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami
prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji
co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków,
o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy
inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych
zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych
podmiotów.
1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:
1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy
inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania
prawa głosu z akcji spółki publicznej;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo
funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;
3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy
inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem
instrumentów finansowych – w relacjach pomiędzy tym podmiotem
a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana
zostaje niezależność.
1f. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej
imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie,
terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014,
w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące
z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu
wpływania na zarządzanie emitentem.
1g. Przepisów art. 69–69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania
instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę
inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:
1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami
finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz
2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.
1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec
podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który
prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej
siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności
polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.
2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70, art. 87
ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również
w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla
ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania
przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1,
art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.
3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69–69b, art. 70 oraz art. 89
w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia
pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie
jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem
lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą
zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości
wykonywania prawa głosu.
4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego
nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:
1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu
Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa
głosu niezależnie od siebie;
2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne
od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie
członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby
tej spółki,
3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim
niebędącym państwem siedziby tej spółki – jeżeli spółka wskazała Komisję jako
organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji
– przepisów art. 73 i art. 74 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot
nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie
z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę,
z zastrzeżeniem ust. 2.
1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym
niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim,
w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym
niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem
siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż
Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby
tej spółki – jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako
organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji
– przepisów oddziału 2 nie stosuje się.
2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa
w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81,
w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji
proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania,
w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.
3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka
publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:
1) wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej
akcji oraz
2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których
akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych,
o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.
4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do
publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej
akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których
mowa w art. 69–69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć
również instrumenty finansowe.

Art. 90c. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o spółce,
należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym.
2. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do spółek, które są:
1) bankami, w zakresie uregulowanym w art. 9ca i art. 9cb ustawy z dnia
29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz w przepisach wykonawczych
wydanych na podstawie art. 9f ust. 1 pkt 2 i ust. 2 tej ustawy;
2) towarzystwami funduszy inwestycyjnych oraz zarządzającymi ASI
w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, w zakresie uregulowanym
odpowiednio w art. 47a ust. 1–3 ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz
w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 47a ust. 4 tej ustawy,
oraz w art. 70j ust. 1 i 2 ustawy o funduszach inwestycyjnych i w przepisach
wykonawczych wydanych na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy;
3) domami maklerskimi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, w zakresie uregulowanym w art. 110v i w art. 110w ust. 4 i 5 tej
ustawy oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 110x
pkt 4 tej ustawy.

Art. 90d. 1. Walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę
wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej. Za informacje zawarte w polityce
wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu spółki.
2. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń powinny przyczyniać się do
realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
3. Polityka wynagrodzeń zawiera w szczególności:
1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii
i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane
członkom zarządu i rady nadzorczej;
2) wskazanie wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia, o których mowa
w pkt 1;
3) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż
członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu
polityki wynagrodzeń;
4) wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia,
umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu
i rady nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych
umów, a w przypadku gdy z członkiem zarządu lub rady nadzorczej nie została
zawarta umowa – wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka zarządu lub rady nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego;
5) opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych
i programów wcześniejszych emerytur;
6) opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia
oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
7) opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych
z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
8) wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji
celów określonych w ust. 2.
4. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej
zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń zawiera również:
1) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych
i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników
wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych,
przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań
nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności
spółki i ich likwidowanie;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w pkt 1, przyczyniają się
do realizacji celów określonych w ust. 2;
3) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa
w pkt 1, zostały spełnione;
4) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania
przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
5. W przypadku gdy spółka przyznaje członkom zarządu lub rady nadzorczej
wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa
również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia
w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie,
w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych
przyczynia się do realizacji celów określonych w ust. 2.
6. Polityka wynagrodzeń zawiera również opis istotnych zmian wprowadzonych
w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7.
7. Walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia
elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz
ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.

Art. 90e. 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej
wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń.
2. W przypadku nieprzyjęcia przez walne zgromadzenie polityki wynagrodzeń
spółka wypłaca wynagrodzenia zgodnie z dotychczas obowiązującą polityką
wynagrodzeń. Zmieniona polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze
uchwały, na kolejnym walnym zgromadzeniu.
3. W przypadku gdy w spółce nie obowiązuje polityka wynagrodzeń, spółka
może wypłacać wynagrodzenia zgodnie z dotychczasową praktyką. Zmieniona
polityka wynagrodzeń przyjmowana jest, w drodze uchwały, na kolejnym walnym
zgromadzeniu.
4. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż
co cztery lata. Istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze
uchwały, przez walne zgromadzenie.
5. Spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę
w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na
swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo,
jak długo mają one zastosowanie.

Art. 90f. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów
i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada
nadzorcza spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki
wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego
odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Art. 90g. 1. Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie
o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym
wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych
członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu
i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki.
2. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka zarządu
i rady nadzorczej zawiera w szczególności:
1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa
w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami
wynagrodzenia;
2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą
polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia
długoterminowych wyników spółki;
3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące
wyników;
4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz
średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami
zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat
obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy
kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
(Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680);
6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne
warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania
oraz ich zmiany;
7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych
składników wynagrodzenia;
8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek
i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
3. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które rada nadzorcza nie była
obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na
podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane
w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
4. W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych
członków zarządu i rady nadzorczej, o których mowa w art. 9 ust. 1 rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy
95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119
z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).
5. W przypadku gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej
wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób
najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się
informacje o wartości takich świadczeń. Za osobę najbliższą uznaje się małżonka,
wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym
stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także
osobę pozostającą we wspólnym pożyciu. W informacjach tych nie podaje się:
1) podstawy przyznania takich świadczeń;
2) danych osobowych osób, na rzecz których je wypłacono.
6. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie
o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
7. W spółce będącej:
1) jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, lub
2) spółką inną niż jednostka mała w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie
finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku spółki
rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób
określony ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości – w roku
obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg
rachunkowych w sposób określony tą ustawą, nie przekroczyła co najmniej
dwóch z trzech następujących wielkości:
a) 127 500 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku
obrotowego,
b) 255 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów
i produktów za rok obrotowy,
c) 250 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na
pełne etaty
– zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w ust. 6, walne zgromadzenie może
przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.
8. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera wyjaśnienie, w jaki sposób została
w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa
w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.
9. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie
internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad
walnego zgromadzenia, o którym mowa w ust. 6 lub 7. Jeżeli spółka udostępnia
sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych
osobowych członków zarządu i rady nadzorczej.
10. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta
w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1–5 oraz 8.

Art. 90h. 1. Ilekroć w przepisach niniejszego rozdziału jest mowa o:
1) istotnej transakcji – należy przez to rozumieć transakcję zawieraną przez spółkę
z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 5% sumy aktywów
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki;
2) podmiocie powiązanym – należy przez to rozumieć podmiot powiązany
w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na
podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady
z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów
rachunkowości (Dz. Urz. UE L 243 z 11.09.2002, str. 1, z późn. zm. – Dz. Urz.
UE Polskie wydanie specjalne rozdz. 13, t. 29, str. 609);
3) spółce – należy przez to rozumieć spółkę z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do
obrotu na rynku regulowanym.
2. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające
się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas określony, za
wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń za cały czas trwania umowy.
3. W przypadku transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające
się, które mają być spełniane na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony, za
wartość transakcji uznaje się sumę świadczeń przewidzianych w umowie
w pierwszych trzech latach jej obowiązywania.

Art. 90i. 1. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację
o istotnej transakcji najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji.
2. Informacja, o której mowa w ust. 1, zawiera w szczególności:
1) firmę (nazwę) podmiotu powiązanego, z którym zawierana jest istotna
transakcja, a w przypadku podmiotów powiązanych będących osobami
fizycznymi – ich imię i nazwisko;
2) opis charakteru powiązań między spółką a podmiotem powiązanym, z którym
zawierana jest istotna transakcja;
3) datę i wartość istotnej transakcji;
4) informacje niezbędne do oceny, czy istotna transakcja została zawarta na
warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy
niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
3. Zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki. Przy
podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji rada
nadzorcza spółki bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot
powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów spółki
i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy
mniejszościowych.
4. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka rady
nadzorczej, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na
zawarcie tej transakcji.
5. Statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji
może wyrażać również walne zgromadzenie. W takim przypadku, jeżeli istotna
transakcja dotyczy interesów akcjonariusza, nie bierze on udziału w głosowaniu.
6. Przepisów ust. 1 i 2 nie stosuje się do informacji o istotnej transakcji, do której
stosuje się art. 17 rozporządzenia 596/2014.

Art. 90j. 1. Przepisy art. 90i nie mają zastosowania do transakcji:
1) zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki;
2) zawieranych przez spółkę ze spółką będącą jej podmiotem zależnym, jeżeli
spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem spółki będącej jej
podmiotem zależnym, z którą zawiera transakcję;
3) związanych z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej,
należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń.
2. Rada nadzorcza opracowuje procedurę okresowej oceny, czy transakcje,
o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełniają warunki określone w tym przepisie.

Art. 90k. Przepisy art. 90i ust. 1 i 2 oraz art. 90j stosuje się odpowiednio do
transakcji zawieranej przez podmiot powiązany spółki ze spółką będącą jej podmiotem
zależnym, jeżeli wartość tej transakcji przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego tego podmiotu zależnego. Do
ustalenia wartości transakcji, których przedmiotem są świadczenia powtarzające się,
przepisy art. 90h ust. 2 i 3 stosuje się.

Art. 90l. 1. Wartości poszczególnych transakcji zawartych z tym samym
podmiotem powiązanym w okresie poprzedzających 12 miesięcy, z których żadna nie
przekracza wielkości, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, sumuje się.
2. W przypadku gdy suma wartości transakcji, o których mowa w ust. 1,
przekracza wielkość, o której mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, przepisy art. 90h–90k
stosuje się odpowiednio, z tym że:
1) informacja, o której mowa w art. 90i ust. 1, dotyczy wszystkich transakcji,
których suma wartości, o których mowa w ust. 1, przekracza wielkość, o której
mowa w art. 90h ust. 1 pkt 1, i jest zamieszczana na stronie internetowej spółki
niezwłocznie po takim przekroczeniu;
2) zgoda, o której mowa w art. 90i ust. 3, jest wymagana na zawarcie transakcji,
której zawarcie doprowadzi do przekroczenia wielkości, o której mowa
w art. 90h ust. 1 pkt 1.

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych art. 90

DODAJ