Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73
i art. 74:
1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku
głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki był
dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo
w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie
restrukturyzacyjne lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości
godziwej.
2. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74,
nie może być również niższa od:
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot
obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego
dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed
ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian za akcje
będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem
wezwania.
3. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być
również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na
rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4. Cena proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 73 i art. 74, może
być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1–3, w odniesieniu do akcji stanowiących
co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej
osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania i ta osoba tak postanowiły.
4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1
i ust. 3, znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:
1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do
nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez
wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji
spółki publicznej,
2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek
zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,
3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością
– podmiot ogłaszający wezwanie może zwrócić się do Komisji z wnioskiem
o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów,
o których mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 2 i 3.
4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od
wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy
uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin,
w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej
w decyzji.
4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości
godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku,
przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny
załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej.
W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości
były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.
4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 2 albo art. 74 ust. 2,
wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania
obowiązku ogłoszenia wezwania.
4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku,
o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.
4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena
proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji
udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich
akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej osoby zgłaszającej się na
wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak
postanowiły.
5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość
zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona
w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.
6. Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:
1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na
rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był
dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony
w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 –
według ich wartości godziwej.
7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1,
uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu.
8. Przepisy ust. 1–7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych,
o których mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za
akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.
9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na
którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument
finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:
1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku
kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była
największa, albo
2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku,
w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto
notowania danego instrumentu finansowego.

Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych art. 79

DODAJ